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- 自身初のベスト・アルバム。CD2枚組の初回限定盤と1枚のみの通常盤の2仕様でリリースされた。
- DISC1にはシングルと代表曲全17曲を収録。最新曲からデビューシングルへとカウントダウンするような構成となっている。DISC2にはアーティストとのコラボ曲やトリビュートアルバムへの参加曲、未発表曲など12曲が収められている。
- 初回限定盤には特典として【5years携帯待受けFLASH＆デコメダウンロードカード（ダウンロード期間2010/2/24(水)まで ）】が封入されている。
- CDリリースに先駆け、2009年12月18日よりレコチョクにて録り下ろしカバー「おどるポンポコリン」の着うた独占配信がスタートした。
- ジャケット写真の女の子は阪口ケイシー[2][3]。
- 同日に倖田來未が『BEST 〜third universe〜 & 8th AL "UNIVERSE"』をリリースし、オリコンウィークリーチャートでは2位となったが、年間チャートでは上回っている。
- 初週に自身最大の初週売上となる22万枚を売り上げ、楽曲「Butterfly」およびアルバム「HOCUS POCUS」のロングヒットの影響で最終的には47万枚を売り上げ、これまでの最大累計売上を更新、自身で最も売れたアルバムとなった。日本レコード協会より初のダブル・プラチナ認定を受けている。
- 2017年9月時点でTSUTAYAにおいて累計174万回以上がレンタルされ、同時点でTSUTAYAにおけるベスト盤のレンタル回数では歴代29位である[4]。
| # | タイトル | 作詞 | 作曲 | 編曲 | 時間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 「You bet!!」 | 木村カエラ | 渡邊忍（ASPARAGUS） | 渡邊忍 | |
| 2. | 「Butterfly」 | 木村カエラ | 末光篤 | 末光篤 | |
| 3. | 「BANZAI」 | 木村カエラ | 木幡太郎 | avengers in sci-fi | |
| 4. | 「どこ」 | 渡邊忍 | 渡邊忍 | 渡邊忍 | |
| 5. | 「マスタッシュ」 | 木村カエラ | AxSxE | AxSxE | |
| 6. | 「memories（original version）」 | 木村カエラ | 渋谷毅 | 二杉昌夫 | |
| 7. | 「Jasper」 | 木村カエラ | 石野卓球 | 石野卓球 | |
| 8. | 「Yellow」 | 木村カエラ | 渡邊忍 | 渡邊忍 | |
| 9. | 「Samantha」 | 木村カエラ | 會田茂一 | 會田茂一 | |
| 10. | 「Snowdome」 | 木村カエラ | BEAT CRUSADERS | BEAT CRUSADERS | |
| 11. | 「TREE CLIMBERS」 | 木村カエラ | 渡邊忍 | 渡邊忍 | |
| 12. | 「Magic Music」 | 木村カエラ | Linus of Hollywood | 會田茂一 | |
| 13. | 「You」 | 木村カエラ・渡邊忍 | 渡邊忍 | 渡邊忍 | |
| 14. | 「BEAT」 | 木村カエラ | 奥田民生 | 奥田民生 | |
| 15. | 「リルラ リルハ」 | 木村カエラ | 會田茂一 | 會田茂一 | |
| 16. | 「happiness!!!」 | 木村カエラ | 山沢大洋 | 武藤星児 | |
| 17. | 「Level42」 | 木村カエラ | 山沢大洋 | 武藤星児 | |
合計時間: | |||||
| # | タイトル | 作詞 | 作曲 | 編曲 | 時間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 「カメレオン2世」 | 木村カエラ | 會田茂一 | 會田茂一 | |
| 2. | 「Hey! Hey! Alright」(スチャダラパー+木村カエラ) | 木村カエラ・スチャダラパー | スチャダラパー・木暮晋也 | ||
| 3. | 「OH PRETTY WOMAN」(Roy Orbisonの楽曲をカバー) | Roy Orbison and Bill Dees | Roy Orbison and Bill Dees | 會田茂一 | |
| 4. | 「言葉はさんかく こころは四角」(くるりの楽曲をカバー) | 岸田繁 | 岸田繁 | 中村圭作 | |
| 5. | 「リリアン」 | 木村カエラ | 亀田誠治 | 亀田誠治 | |
| 6. | 「Cloudy」 | 木村カエラ | 會田茂一 | 會田茂一 | |
| 7. | 「ミラクル☆BANZAI」(木村カエラ feat. ILMARI) | 木村カエラ・ILMARI | 木幡太郎 | HALFBY | |
| 8. | 「Forbidden Fruits」(feat. KAELA KIMURA) | Genie Clash | 會田茂一 | Curly Giraffe | |
| 9. | 「darling」 | 木村カエラ | 會田茂一 | 會田茂一 | |
| 10. | 「おどるポンポコリン」 | さくらももこ | 織田哲郎 | 石野卓球 | |
| 11. | 「マシマロ」(奥田民生の楽曲をカバー) | 奥田民生 | 奥田民生 | 會田茂一 | |
| 12. | 「Happy?」(JUDY AND MARYの楽曲をカバー) | YUKI | TAKUYA | A×S×E | |
合計時間: | |||||
DISC1
- You bet!!
- Butterfly
- BANZAI
- どこ
- 日本テレビ系『音楽戦士 MUSIC FIGHTER』2009年1月度オープニングテーマ。
- マスタッシュ
- マンダム「LUCIDO-L」2008年CMソング。
- memories（original version）
- Jasper
- 角川配給映画『マゴリアムおじさんの不思議なおもちゃ屋』日本語吹き替え版主題歌。
- Yellow
- Samantha
- Snowdome
- TREE CLIMBERS
- モード学園 2006年CMソング。
- Magic Music
- You
- ネスレコンフェクショナリー「キットカット」2006年CMソング。
- BEAT
- 奥田民生プロデュースの曲。
- リルラ リルハ
- ボーダフォン 日本法人（現：ソフトバンクモバイル）「連発メール」篇 CMソング。
- happiness!!!
- ロート製薬「セセラ」2004年CMソング。
- Level42
- デビューシングル。
DISC2（初回限定盤のみ）
- カメレオン2世
- 未発表曲。
- Hey! Hey! Alright
- OH PRETTY WOMAN
- ロイ・オービソンの楽曲をカヴァー。
- フジテレビ系ドラマ『アテンションプリーズ』主題歌。
- 言葉はさんかく こころは四角
- くるりの楽曲をカバー。
- リリアン
- 亀田誠治がプロデュースを手がけた未発表曲。
- Cloudy／木村カエラ&FOE
- ミラクル☆BANZAI
- 「GAP 40TH ANNIVERSARY」キャンペーンソング。シングル「BANZAI」のHALFBYによるリミックスバージョンである。
- Forbidden Fruits feat. KAELA KIMURA／Curly Giraffe
- darling
- 未発表曲。
- おどるポンポコリン
- マシマロ
- 奥田民生の楽曲をカバー。
- Happy?
- JUDY AND MARYの楽曲をカバー。
Disc 1
- 木村カエラ
- Vocal
- Guitar (#5)
- 渡邊忍 (ASPARAGUS)
- Guitar (#1.4.8.11.13)
- Acoustic Guitar & Electric Guitar (#10)
- 4106：Bass (#1.4.8.9)
- 柏倉隆史 (toe / the HIATUS)
- Drums (#1.2.4.8.9)
- Castanet, Tambourine (#2)
- 中村圭作
- Keyboards (#1)
- Piano (#4)
- 末光篤：Piano, Synthesizer, Tambourine (#2)
- 鈴木俊介：Guitar (#2)
- ミト (クラムボン)：Bass (#2)
- MCキッズ：Chorus (#2)
- 木幡太郎：Guitar & Synthesizer (#3)
- 稲見喜彦：Bass & Synthesizer (#3)
- 長谷川正法：Drums (#3)
- 真部裕：Strings Arrangement (#4)
- 真部裕ストリングス：Strings (#4)
- AxSxE：Guitar (#5)
- 中尾憲太郎：Bass (#5.12)
- BOBO：Drums (#5)
- 石橋英子：Marimba & Glockenspiel (#5)
- 石成正人：Acoustic Guitar (#6)
- 清水一登：Piano, Bass Clarinet (#6)
- 佐々木史郎：Trumpet (#6)
- 河合わかば：Trombone (#6)
- 本田雅人：Sax (#6)
- Gabriele Roberto：Strings Arrangement, Brass Arrangement (#6)
- 加藤哉子：Chorus (#6)
- 會田茂一：Guitar (#9.12.15)
- カトウタロウ・クボタマサヒコ (BEAT CRUSADERS)：Guitar (#10)
- ヒダカトオル (BEAT CRUSADERS)：Bass (#10)
- マシータ (BEAT CRUSADERS)：Drums (#10)
- ケイタイモ (BEAT CRUSADERS)：Keyboards (#10)
- 山下潤一郎：Bass (#11.13)
- 一瀬正和 (ASPARAGUS, the HIATUS, MONOEYES)：Drums (#11.13)
- masasucks (the HIATUS)：Guitar (#12)
- 恒岡章 (Hi-STANDARD)：Drums (#12)
- 奥田民生：Guitar, Percussion & Chorus (#14)
- TOKIE：Bass (#14)
- クハラカズユキ (The Birthday)：Drums (#14.15)
- 奥野真哉 (ソウル・フラワー・ユニオン)：Keyboards (#14)
- 高桑圭：Bass (#15)
- 山沢大洋：Chorus (#16.17)
- 武藤星児：Guitar & Manipulate (#16.17)
- 小林陽明：Bass (#16)
- 阿部実：Drums (#16.17)
- 泰輝：Keyboards (#16.17)
- 中村キタロー：Bass (#17)
Disc 2
- 木村カエラ
- Vocal
- 會田茂一：Guitar (#1.3.6.9)
- 4106：Bass (#1.9.12)
- 恒岡章 (Hi-STANDARD)：Drums (#1)
- 木暮晋也：Guitar (#2)
- 佐藤研二
- Bass (#3.6)
- Cello (#9)
- 小松正宏：Drums (#3.6.9)
- 亀田誠治：Bass (#5)
- 西川進：Guitar (#5)
- 河村智康：Drums (#5)
- 皆川真人：Keyboards (#5)
- ILMARI：Rap (#7)
- CHINATSU：MC (#7)
- HALFBY：Remix (#7)
- 高桑圭：Bass & Chorus (#8)
- 白根賢一：Drums (#8)
- 名越由貴夫：Guitar (#8)
- 堀江博久：Keyboards (#8)
- 中重雄 (ザ・サーフコースターズ)：Guitar (#10)
- 笹沼位吉 (SLY MONGOOSE)：Bass (#10)
- BOSE & ANI (スチャダラパー)：Chorus (#10)
- ダンディ坂野：ゲッツ！(#11)
- 渡邊忍：Guitar (#12)
- 柏倉隆史：Drums (#12)
- AxSxE：Guitar & Programming (#13)
- 山本昌史：Wood Bass (#13)
- 石橋英子：Piano, Marimba & Flute (#13)
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