比利時戰役是第二次世界大戰中，德軍於1940年5月10日入侵荷蘭、比利時、盧森堡和法國的法國戰役的一部分，歷時18天，至5月28日以比利時軍隊投降結束。
| 比利時戰役 | |||||||||
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| 第二次世界大戰法國戰役的一部分 | |||||||||
 埃本埃美爾要塞陷落後被德軍俘虜的比利時士兵，1940年5月11日 | |||||||||
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| 參戰方 | |||||||||
 比利時   法國 盧森堡  英國 荷蘭 [備註 1] |
 納粹德國 | ||||||||
| 指揮官與領導者 | |||||||||
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利奧波德三世（被俘） 莫里斯·甘末林 馬克西姆·魏剛約翰·維里克 亨利·溫克爾曼（被俘） |
格特·馮·倫德施泰特 費多爾·馮·博克 | ||||||||
| 兵力 | |||||||||
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144個師[備註 2] 13,974門火炮[備註 3] 3,384輛坦克[備註 4] 2,249架飛機[備註 5] |
141個師[2] 7,378門火炮[2] 2,445輛坦克[2] 5,446架飛機（當中4,020架飛機是可運作的）[2] | ||||||||
| 傷亡與損失 | |||||||||
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222,443+人（200,000人被俘）[備註 6] ~900架飛機[備註 7] |
10,232人死亡[10] 8,463人失蹤[10] 42,523 人受傷[10] | ||||||||
1940年5月10日，德意志國防軍實施黃色方案（Fall Gelb）入侵荷蘭、盧森堡和比利時。盟軍採用事先制定的D計劃（Dyle Plan），以期在比利時中部迎擊德軍主力。法國在5月10日至12日之間將最精銳的盟軍部隊部署在比利時後，德軍採用曼施坦因計劃，實施黃色方案的第二步：德軍繞過比利時中部的盟軍主力，從比利時南部的亞爾丁森林地區向英吉利海峽推進，並在5天後到達；形成對盟軍的包圍。比利時軍隊於1940年5月28日投降[11]。
比利時戰役包括了阿尼戰役[12]和埃本-埃美爾要塞戰役。整個二戰初期最大規模的坦克戰就在阿尼發生。而在埃本-埃美爾，德軍採用空降傘兵的方式，成功奪取該要塞。
德國官方紀錄指出在18天的戰鬥中，比利時軍隊是強勁的對手，又提及他們戰鬥表現「極其勇敢」[13]。比利時軍隊在盟軍從歐州撤退後崩潰，自此比利時便被德國佔領；直至1944年，盟軍進攻歐州後該國才獲解放。
戰前計劃
比利時防止德軍入侵的計劃面臨政治和軍事上的困難。在軍事策略方面，比利時人不願把所有資源用於加強與德國的邊界的防禦（馬其諾防線的延伸），這樣令比利時更易遭受來自後方（荷蘭）的攻擊。這種策略也要依頼法國軍隊迅速移入比利時，支援當地駐軍才能成功[14]。而在政治方面，比利時人不信任法國人。菲利普·貝當元帥曾於1930年10月及1933年1月時提出法國軍隊利用比利時作跳板攻擊德國魯爾區。比利時害怕行動會演變成全面戰爭，而法國-蘇聯互助條約的簽訂則令他們害怕被捲入法德兩國的戰爭。另外，法國-比利時協議規定，如德國政府宣佈動員，比利時也須動員。但該協議沒有規定比利時在德國入侵波蘭的情況下需要動員。[14]。
比利時人更願意和英國結盟。在第一次世界大戰期間，英國因德國入侵比利時，損害其中立地位而向德國宣戰。比利時的港口在一戰時曾為德意志帝國海軍提供寶貴的基地，若德國海軍和德國空軍成功奪取這些基地，他們便有能力對英國進行戰略攻擊。但英國政府很少理會比利時人的擔憂。英國政府的態度使比利時在德軍重新佔領萊茵非軍事區前一天退出西方盟國[14][15]。英法對德軍重新佔領萊茵非軍事區行動採取的態度令比利時感到，兩國都不願為比利時的戰略利益而戰。比利時總參謀部於是決定為保障自己的利益，有必要時可單獨作戰。[14]
法國人對於利奧波德三世在1936年10月宣佈比利時中立感到憤怒。法國陸軍認為這種宣佈嚴重破壞其戰略假設，這令法國不能保護比利時的東部邊界，令法國人不能在德國發動攻擊前得到預警[16]。法國人十分依賴比利時願意提供多大程度上的合作。在比利時不願合作的情況下，法國不能在比利時境內準備防禦。由於他們希望避免和德國裝甲師交戰，法國不希望這種情況出現[17]。法國曾考慮若被德國攻擊便立刻入侵比利時[18]。即使不願和法國合作，比利時人也感到德軍所造成的危險，他們祕密地修改國防政策；及向法國駐布魯塞爾武官提供部隊運動的信息，通信，防禦工事位置，情報和安排空中偵察[19]。
盟軍若依照D計劃向比利時提供援助；其部隊包括法國裝甲師。而盟軍的防守策略中十分依賴比利時東部地區（默茲- 阿爾伯特運河防線，和保衛斯凱爾特河口）的軍隊，連接法軍在該國南部的防禦；而比利時部隊則負責保衛根特和安特衛普，令計劃看來十分完善[20]。但這計劃的弱點是，放棄比利時東部地區；令盟軍後方過於接近前綫；而英國方面，他們位於比斯開灣的通信點將與前綫平行。儘管實行計劃有被包抄的風險，法國指揮官莫里斯·甘末林批准該計劃後，一直至戰爭爆發時仍是盟軍的軍事戰略。[20]
英國並沒有派軍隊到比利時，又忙於重整軍備，於是沒有挑戰法國的策略。甴於沒有能力反對法國領導盟軍的地位，英國的戰略主要是戰略轟炸魯爾工業區[21]。
在比利時正式退出西方盟國後，比利時政府因免損害其中立地位，拒絕和英法官員進行會談。比利時人並不認為德國入侵是不可避免的，他們認為加強列日地區的防禦，興建埃本-埃美爾要塞等一系列新防綫能有效阻擋德軍入侵[22]。在1933年1月希特拉上台後，比利時人開始重新修建接近德國邊境一帶的防綫。隨着德國退出國際聯盟，拒絕承認和執行凡爾賽條約及違反羅加諾公約，比利時政府的警覺性也隨之增加[23]。比利時政府開始增加用於現代化其位於那慕爾及列日要塞的開支。他們在馬斯特里赫特運河上興建新防綫，把默茲、斯凱爾特和阿爾伯特運河連在一起[23]。而保護比利時東部前綫，破壞道路系統的任務被交給新部隊（"Chasseurs Ardennais"，亞爾丁獵兵團）.[24]。在1935年時，比利時的防禦準備工作便全部完成[24]。
即使如此，比利時軍方覺得其防禦仍然不足以抵擋德國的進攻。他們需要大量後備軍保衛其後方，他們覺得若德國軍隊突然襲擊，會有兵力不足的情況[24]。他們也需要大量人力資源，但一延長軍伇和改善訓練的法案不被公眾接納；公眾認為這會增加比利時對英法的軍事承諾，同時也想避免盟軍要求介入他們自己的衝突[25]。
利奧波德三世在1936年10月14日向部長會議發表演說，試圖說服人民需重新武裝[25]。他說明了比利時需重新武裝三點原因：
- 德國重整軍備。加上意大利和蘇聯的重新武裝，已令其他即使是和平主義的國家，如瑞士和荷蘭，採取特殊的預防措施。
- 技術的進步。戰爭已因此產生巨大的變化，特別是在航空和機械化方面。對比利時這些小國來說，武裝衝突一旦開始，其力量、速度和幅度都是驚人的。
- 德國閃電式重新佔領萊茵蘭。我們擔憂這行為已令可供德國入侵的基地移到我們邊境附近[26]。
1937年4月24日，法國和英國發表公開聲明，指比利時的安全對西方盟軍來說極為重要；英法會保衛自己的邊界、反對任何形式的侵略；不論這種侵略只針對比利時，或從該國獲得基地，用作對「其他國家」發動戰爭。在這種情況下，比利時不需再遵守洛迦諾公約下的義務；而可從英法獲得援助，在德國對波蘭的侵略中，英國和法國對比利時實行保護[27]。
在軍事上，比利時人認為德國國防軍比自己盟國的實力更強。但如果比利時和盟軍對抗，便會令比利時在沒有盟友的情況下變成戰場[28]。比利時和法國對於敵對行為發生時應採取什麼行動感到混淆。比利時決心保衛阿爾伯特運河和默茲附近的邊境，直至法軍增援為止，但甘末林不願把法軍部隊推進至該處。他擔心戰況會像1914年時一樣，比利時軍隊被趕出防綫及被迫撤退至安特衛普。事實上按比利時人的計劃，保衛邊境的部隊將向南撤退與法國部隊會合。比利時沒有把該計劃告訴甘末林[29]。比利時人雖有擔心，但D計劃也有其優勢。盟軍不會向斯海爾德河推進、與德軍在法國-比利時邊境交戰，這樣盟軍在比利時中部戰綫縮短70公里（43英里）；令盟軍有較多部隊用作戰略後備。這樣可以保護更多比利時領土，尤其是該國東部的工業區。該計劃也有吸收荷蘭和比利時軍隊單位（包括20個比利時師）的優勢。甘末林的D計劃失敗後，他便用了這些參數辯護該計劃[30]。
1940年1月10日，1架載着德國陸軍少校赫爾姆斯的德軍梅塞施米特Bf 108飛機，被迫降在比利時馬斯特里赫特北面的馬斯梅赫倫（梅赫倫事件）[31]，該軍官攜帶着德軍進攻西歐的初步計劃；該計劃與甘末林預期的一樣，是一戰施里芬計劃的翻版。在該計劃中，德軍將向比利時推進（德軍計劃中包括荷蘭），最後進攻法國。該計劃只是佔領低地國家，以獲基地用作進攻[32]。
比利時人懷疑德國人有詭計，但他們認真進行原定的計劃。比利時的情報人員及駐科隆武官正確地指出德國不會利用這個計劃進行入侵。他提出德國將嘗試通過亞爾丁地區、進攻加萊，及把在比利時的盟軍包圍。比利時人也正確預測德國將嘗試以大包圍方式摧毀敵人。而這正是曼施坦因入侵低地國家的計劃[32]。
比利時最高統帥部曾警吿英法德國可能採取曼施坦因計劃進行入侵。他們擔心D計劃將不只將對比利時的戰略地位構成危險，甚至連整個盟軍戰線的左翼也有危險。利奧波德三世和拉烏爾·範將軍，並於3月8日和4月14日的警告甘末林和法國陸軍指揮部，但他們的警吿沒有被法國方面理會[33]。
比利時在《德國侵略時的計劃》規定：
- （a） 從安特衛普到列日的阿爾伯特運河和從列日到納穆爾的默茲運河沿線的一個延遲陣地，其堅守時間足以讓法國和英國軍隊佔領安特衛普-納穆爾-日韋線。預計保證國的部隊將在入侵的第三天開始行動。
- （b） 撤至安特衛普-納穆爾陣地。
- （c） 比利時軍隊將佔領該地區——不包括魯汶，但包括安特衛普——作為盟軍主要防禦陣地的一部分。
根據與英國和法國軍隊達成的協議，亨利·吉羅指揮的法國第7軍將挺進比利時，如果可能的話，經過澤蘭的舍爾德河口，到達荷蘭的布雷達。英國陸軍的英國遠征軍（BEF）由約翰·韋勒克將軍指揮，將佔領布魯塞爾-根特缺口的中心陣地，支持比利時陸軍，佔據布魯塞爾以東約20公里（12英里）的主要防禦陣地。環繞安特衛普的主要防禦陣地將由比利時人保護，距離城市僅10公里（6.2英里）。法國第7軍將抵達荷蘭邊境內的澤蘭或布雷達。然後，法國將能夠保護比利時軍隊保護安特衛普的左翼，並威脅德國的北部側翼。
再往東，在阿爾伯特運河沿岸的直接戰術區建造了延遲陣地，該戰術區與馬斯特里赫特以西的默茲防禦區相連。這條線向南傾斜，一直延伸到列日。馬斯特里赫特-列日的缺口得到了嚴密的保護。埃本·埃梅爾堡守衛着該市的北側，這個坦克郡位於佔領該市的比利時軍隊的戰略縱深，也是進入該國西部的軸心。進一步的防線向西南延伸，覆蓋了列日-那慕爾軸線。比利時軍隊還獲得了法國第1軍的額外優勢，他們在覆蓋桑布爾河區的遠征軍南翼向讓布盧和阿尼推進。這彌補了比利時在迪勒線上的主要陣地和南面的那慕爾之間的防禦缺口。再往南，法國第9軍向默茲河上的日韋-迪南軸心推進。法國第2軍負責最後100公里（62英里）的戰線，覆蓋色當、下默茲、比利時-盧森堡邊境和馬奇諾防線的北側。
德國的進攻計劃要求B集團軍群推進並將盟軍第一集團軍拖入比利時中部，而A集團軍群則通過亞爾丁進行突襲。比利時將充當次要戰線。B集團軍群的裝甲和機動部隊數量有限，而該集團軍的絕大多數由步兵師組成。到達英吉利海峽後，所有裝甲師和大多數機動步兵都從B集團軍群中撤出，交給A集團軍群，以加強德國的通信線路，防止盟軍突圍。
如果不能在比利時迅速取得足夠的優勢，迫使盟國對抗兩條戰線，這一計劃仍將失敗。阻止這種情況發生的是埃本-埃美爾要塞和阿爾伯特運河的防禦。運河上的三座橋樑是B集團軍群高速前進的關鍵。比利時的Veldwezelt、Vroenhoven和Kanne以及荷蘭邊境的馬斯特里赫特的橋樑是襲擊目標。如果未能佔領這些橋樑，沃爾特·馮·賴歇瑙的德國第6軍團，即B集團最南端的軍隊，將被困在馬斯特里赫特-阿爾貝運河飛地，並遭受埃本·埃梅爾要塞的炮火襲擊。這座要塞必須被佔領，要麼被摧毀。
阿道夫·希特拉召見了弗利格師（第7航空師）的庫爾特·斯圖登特中將討論襲擊策略。最初有人建議，在陸地部隊靠近之前，由空降部隊進行常規降落傘降落，以奪取並摧毀要塞的火炮。這樣的建議被拒絕了，因為容克Ju 52運輸速度太慢，很可能容易受到荷蘭和比利時高射炮的攻擊。被否決的其他因素是天氣條件，這可能會讓傘兵遠離要塞，並將他們分散得太廣。Ju 52僅在最低操作高度下降了7秒，就導致了300米以上的分散。
希特拉注意到了防禦系統中的一個潛在缺陷。屋頂是平的，沒有保護；他要求知道像DFS 230這樣的滑翔機是否可以降落在屋頂上。學生回答說，這是可以做到的，但只有12架飛機和白天；這將把80-90名傘兵送上目標。希特拉隨後透露了使這一戰略行動發揮作用的戰術武器，引入了「空心裝藥」——一種50公斤（110磅）的爆炸性武器，可以摧毀比利時的炮位。這支戰術部隊率先進行了歷史上第一次戰略空降行動。
參與部隊
比利時軍隊可以召集22個師，其中包括1338門火炮，但只有10輛AMC 35坦克。然而，比利時的戰車包括200輛T-13坦克殲擊車。它們有一門出色的47毫米反坦克炮和一門同軸的FN30機槍。比利時人還擁有42架T-15。它們被官方描述為裝甲車，但實際上是全履帶坦克，配有13.2毫米炮塔機槍。比利時的標準反坦克炮是47毫米FRC，由卡車或全履帶裝甲Utilitie B牽引車牽引。一份報告稱，47毫米火炮的一發子彈直接穿過一輛Sd kfz 231，並穿透了它後面的四號坦克的裝甲。這些比利時火炮比法國和德國的25毫米和37毫米火炮要好。
比利時人於1939年8月25日開始動員，到1940年5月，他們組建了一支由18個步兵師、兩個部分機動的亞爾丁追逐者師和兩個機動騎兵師組成的野戰軍，總兵力約為60萬人。比利時的預備隊可能已經能夠派出90萬人。軍隊缺乏裝甲和高射炮。
比利時軍隊動員完成後，可以召集五個正規軍和兩個預備役軍，由12個正規步兵師組成，兩個亞爾丁騎兵師，六個預備役步兵師，一個騎自行車的邊防衛隊旅，一個由兩個師組成的騎兵團，以及一個機動騎兵旅。陸軍包括兩門高射炮和四個炮兵團，以及數量不詳的要塞堡壘、工程師和信號部隊人員。
比利時海軍陸戰隊於1939年重新成立。比利時商船隊的大部分，約100艘，躲過了德國人的追捕。根據比利時皇家海軍協議的條款，這些船隻及其3350名船員在敵對行動期間處於英國的控制之下。比利時海軍總司令部位於奧斯坦德，由亨利·迪卡彭特里少校指揮。海軍第一師駐紮在奧斯坦德，第二師和第三師駐紮在澤布呂日和安特衛普。
比利時空軍（Aéronautique Militaire Belge）剛剛開始對其飛機技術進行現代化改造。比利時空軍訂購了水牛戰鬥機、菲亞特CR.42和霍克颶風戰鬥機、庫爾霍文F.K.56教練機、巴特爾轟炸機和卡普羅尼Ca.312輕型轟炸機，以及卡普羅尼Ca.335戰鬥機偵察機，但只有菲亞特、颶風和巴特爾交付。現代轟炸機的短缺意味着單座版本的費爾雷「狐狸」輕型轟炸機被用作戰鬥機。比利時空軍擁有250架戰鬥機。至少90架戰鬥機，12架轟炸機，12架偵察機。只有50個達到了相當現代的標準。如果包括所有軍種的聯絡機和運輸機，總兵力為377架；然而，在1940年5月10日，其中只有118架可用。其中大約78架是戰鬥機，40架是轟炸機。
比利時空軍由保羅·伊爾諾指揮，他在第一次世界大戰爆發前剛剛獲得飛行員執照，並於1938年晉升為總司令。伊爾諾將空軍部隊組織成三個空軍團：第一軍團擁有60架飛機，第二軍團擁有53架飛機，第三軍團有79架飛機。
比利時人得到了法國軍隊的大力支持。法國第1軍包括勒內·普里烏將軍的騎兵部隊。軍團被分配給第2輕型機械化師（Légère Mécanique）和第3輕型機械化師。裝甲部隊由176輛強大的SOMUA S35和239輛霍奇基斯H35輕型坦克組成。這兩種類型在裝甲和火力上都優於大多數德國類型。第三機械化師僅包含90輛S35和140輛H35。
法國第7軍被指派保護盟軍戰線的最北端。它包括第1輕型機械化師（1re DLM）、第25機動步兵師（25e DIM）和第9機動步兵師。這支部隊將向荷蘭的布雷達推進。
第三支在比利時本土作戰的法國軍隊是第9軍。它比第7軍和第1軍都弱。除第5機動步兵師（5e DIM）外，第9軍被分配為步兵師。它的任務是保護盟軍的南翼，即桑布爾河以南和色當以北。再往南，在法國，是法國第2軍，保護色當和蒙梅迪之間的法比邊界。因此，兩支實力最弱的法國軍隊正在保護德國的主要進攻區域。
英國對比利時的貢獻是最弱的。遠征軍（BEF）由約翰·維里克將軍指揮，由兩個師的兩個軍團中的152000人組成。英國人曾希望派出兩支軍隊，每支兩個軍團，但這種規模的動員從未實現。第一軍團由約翰·迪爾指揮，之後是米高·巴克爾，由哈羅德·亞歷山大少將接替。艾倫·布魯克指揮第二軍團。後來，第三軍團在羅納德·亞當的領導下加入了戰鬥序列。在空軍副元帥帕特里克·普萊費爾的指揮下，英國皇家空軍高級空襲部隊的9392名皇家空軍人員將支持在比利時的行動。到1940年5月，BEF已增至394165人，其中超過150000人是後勤組織的一員，幾乎沒有受過軍事訓練。1940年5月10日，BEF僅由10個師（並非全部兵力）、1280門火炮和310個坦克組成。
B集團軍群由費多爾·馮·博克指揮。它被分配了26個步兵師和3個裝甲師用於入侵荷蘭和比利時。在三個裝甲師中，第3裝甲師和第4裝甲師在比利時作戰，由第6軍團第16軍指揮。第9裝甲師隸屬於第18軍，在荷蘭戰役後，他們將與第18軍一起支援向比利時的推進，並覆蓋其北部側翼。
B集團軍群的裝甲兵力為808輛坦克，其中282輛是一號坦克，288輛是二號坦克，123輛是三號坦克，66輛是四號坦克；49輛指揮坦克也投入使用。第3裝甲師的裝甲團由117輛一號坦克、128輛二號坦克、42輛三號坦克、26輛四號坦克和27輛指揮坦克組成。第4裝甲師擁有136輛一號坦克、105輛二號坦克、40輛三號坦克、24輛四號坦克和10輛指揮坦克。最初計劃在荷蘭作戰的第9裝甲師是最弱的師，只有30輛一號坦克、54輛二號坦克、66輛三號坦克和49輛四號坦克。來自第7航空師和第22空降師的部隊將參加對埃本埃美爾要塞的襲擊，他們被命名為科赫突擊支隊；以該小組指揮官瓦爾特·科赫的名字命名。這支部隊於1939年11月集結。它主要由納粹德國空軍的傘兵組成。納粹空軍分配了1815架戰鬥機、487架運輸機和50架滑翔機用於攻擊低地國家。
最初對比利時領空的空襲由空軍大將阿爾弗雷德·凱勒率領的第四航空軍進行。凱勒的部隊包括第1教學中隊（Stab.I.，II.，III.IV.）、第30作戰中隊（Stab.I.，II.III.）和第27作戰中隊（III.）。擔任支援的是沃爾弗拉姆·馮·里希特霍芬的第8航空軍，擁有550架（420架可用）飛機。他們又得到了庫爾特·貝特拉姆·馮·德林（Kurt Bertram von Döring）的「第二航空艦隊戰鬥總監」（Jagdfliegerführer 2）的支持，共有462架戰鬥機（313架可用）。
凱勒的第4航空軍總部的第1教學中隊位於杜塞爾多夫。第30作戰中隊總部設在奧爾登堡，其第3集團總部設在馬克思。對德林和馮·里希特霍芬的支持來自今天的北萊茵-威斯特法倫州以及位於格雷文布羅赫、門興格拉德巴赫、多特蒙德和埃森的基地。
戰役過程
5月9日晚，比利時駐柏林武官暗示德國人打算在第二天發動進攻。在邊界上發現了敵軍的進攻行動。1940年5月10日00時10分，在總部，布魯塞爾的一個未指明的中隊發出警報。凌晨1點30分，比利時軍隊進入全面戒備狀態。盟軍於5月10日上午制定了迪勒計劃，並向比利時後方逼近。
德國空軍將率先在低地國家展開空戰。其首要任務是消滅比利時空軍特遣隊。儘管擁有壓倒性的數量優勢——1375架飛機，其中957架可用——但比利時的空襲在第一天的總體成功率有限。大約在04:00，對機場和通信中心進行了第一次空襲。5月10日的行動仍然對只有179架飛機的比利時空軍產生了巨大影響。
取得的成功很大程度上歸功於沃爾弗拉姆·馮·里希特霍芬的部下，特別是第77戰鬥中隊及其指揮官約翰-弗爾克馬爾·菲塞爾，後者附屬於第八航空軍，被威廉·斯派德爾將軍所注意到。他評論說：「……這是眾所周知的指揮官進行自己的私人戰爭趨勢的結果」。菲塞爾的第77戰鬥中隊在第54戰鬥中隊的幫助下摧毀了比利時空軍的主要基地。第27戰鬥機聯隊（JG 27）的戰鬥機在林特爾附近消滅了兩個比利時中隊，下午，I/St.G 2在聖特賴登附近摧毀了15架菲亞特CR.42戰鬥機中的9架。在沙芬空軍基地，Escadrille 2/I/2的三架霍克颶風被摧毀，另有六架在即將起飛時被He 111的巨浪擊中而受損。另有兩架在被毀的機庫中全毀。在尼韋勒機場，13架CR.42被摧毀。唯一的另一次成功是第27戰鬥中隊在貝爾塞爾摧毀了八架飛機。
在空戰中，戰鬥也是一邊倒的。兩架He 111、兩架Do 17和三架梅塞施密特Bf 109被格洛斯特格鬥士和颶風擊落。作為回應，8架比利時格鬥士、5架狐狸和1架CR42被第1、21和27戰鬥聯隊擊落。英國皇家空軍第18中隊派出兩架布倫海姆式轟炸機在比利時前線作戰，但均輸給了Bf 109。截至5月10日，德國官方數據顯示，有30架比利時飛機在地面被毀，14架（加上兩架英國皇家空軍轟炸機）在空戰中損失10架。勝利的說法可能被低估了。共有83架比利時戰機被摧毀，其中大部分是教練機和「中隊黑客」。在最初的六天裏，比利時空軍只飛行了146架次。在5月16日至5月28日期間，比利時空軍只執行了77次行動。面對德國空軍的襲擊，它大部分時間都在撤退，並撤出燃料。
德國計劃制定者已經認識到，如果他們的軍隊要闖入比利時內陸，就需要攻陷埃本埃梅爾要塞。它決定部署空降部隊（空降獵兵）使用滑翔機降落在要塞周邊。空降獵兵使用特殊炸藥和火焰噴射器破壞防禦，進入要塞。在隨後的戰鬥中，德國步兵在24小時內戰勝了比利時第一軍團第7步兵師的守軍。比利時的主要防線被突破，第18軍的德國步兵迅速通過。此外，德國士兵在大約48小時後英國人到達之前，在阿爾貝運河上架起了橋頭。在指揮官的命令下，更南邊的亞爾丁獵人撤退到默茲河後面，摧毀了一些橋樑。德國空降部隊得到了Ju 87俯衝轟炸機的協助。第2俯衝戰鬥機中隊（StG 2）和第77俯衝戰鬥機中隊（StG 77）幫助壓制了防禦。第二訓練中隊（LG 2）的Hs 123俯衝轟炸機協助佔領了附近弗倫霍芬和維爾德韋澤特的橋樑。
德國在盧森堡進行了進一步成功的空中進攻行動，奪取了進入比利時中部的五個過境點和通信路線。這場攻勢由溫納·海德里奇指揮的第34步兵師的125名志願兵執行，他們使用Fi 156 「鸛」偵察機飛往目標，完成了任務。代價是損失了5架飛機和30名士兵。隨着要塞被攻破，比利時第4和第7步兵師面臨着在相對良好的地形上與敵人作戰的情況（裝甲作戰）。第7師及其第2和第18擲彈兵團和第2火槍部隊奮力守住陣地，遏制西岸的德國步兵。比利時戰術部隊進行了幾次反擊。有一次，在布里德根，他們成功奪回了大橋並將其炸毀。比利時戰術部隊進行了幾次反擊。但在其他地方，諸如弗倫霍芬和維爾德韋澤特，德國人有時間建立強大的橋頭堡，擊退了比軍的進攻。
5月10日，在比利時南部也進行了鮮為人知的第三次空中行動——尼維行動。這次行動的目標是用Fi 156飛機在該國南部的尼維和維特里空降大德意志裝甲擲彈兵師第三營的兩個連，為穿過比利時-盧森堡亞爾丁的第一裝甲師和第2裝甲師掃清道路。最初的計劃要求使用容克Ju 52運輸機，但由於Fi 156（27米）的短着陸能力，200架此類飛機被用於襲擊。
德國步兵與幾支配備T-15裝甲車的比利時巡邏隊交戰。比利時的幾次反擊都被擊退，其中包括亞爾丁第1輕追擊師的一次進攻。在沒有支持的情況下，德國人在夜間晚些時候面臨法國第5騎兵師的反擊，該師由擁有強大坦克實力的法國第2軍的夏爾·安齊熱將軍派遣。德國人被迫撤退。然而，法國人未能追擊逃跑的德國部隊，在一個假路障前停止。第二天早上，第2裝甲師已經到達該地區，任務基本達成。從德國人的角度來看，這次行動阻礙而不是幫助了海因茨·古德里安的裝甲部隊。該團封鎖了道路，並克服困難阻止了法國增援部隊到達比利時-法國-盧森堡邊境，但也破壞了比利時的電話通信。這無意中阻止了比利時戰地司令部召回邊境沿線的部隊。比利時第1輕步兵隊沒有收到撤退的信號，與德國裝甲部隊進行了激烈的交火，減緩了他們的前進速度。
法國和比利時軍隊未能守住亞爾丁缺口是致命的。比利時人在最初的入侵中已經橫向撤退，並封鎖了前進路線，這阻礙了法國第2軍向北向納穆爾和於伊移動。德國突擊工程部隊沒有任何抵抗中心，他們掃清了障礙，沒有受到任何挑戰。被認為是精英編隊的比利時亞爾丁輕步兵部隊本可以對前進的德國裝甲部隊造成延遲，這一點在博丹熱戰役中得到了證明，第1裝甲師在那裏總共被困了8個小時。這場戰鬥是通信中斷的結果，與比利時軍隊的作戰意圖背道而馳。
與此同時，在比利時中部地區，由於未能通過地面攻擊恢復戰線，比利時人試圖轟炸德國人於5月11日完整佔領並堅守的橋樑和陣地。比利時人在六架格鬥士的護衛下用巴特爾轟炸機襲擊了阿爾貝運河大橋。來自第1戰鬥中隊和第27戰鬥中隊的Bf 109進行攔截，第1戰鬥中隊擊落了四架格鬥士，兩支部隊合計擊落了六架巴特爾，並嚴重擊傷了其餘三架。8架CR.42從布魯塞爾附近的布魯斯特姆疏散到赫林貝亨，但7架格鬥士和最後一架颶風分別在博韋山空軍基地和勒居洛被He 111和第27戰鬥中隊摧毀。
英國皇家空軍為攻擊這些橋樑做出了貢獻。英國從110中隊和21中隊派出了布倫海姆式轟炸機，第一中隊損失了兩架，一架被第27戰鬥中隊擊毀。由於強烈的地面火力，21中隊的大部分轟炸機受損。法國空軍從GBI/12和GBI/12派遣了LeO 451轟炸機，由GCIII/3和GCII/6的18架莫朗埃·索尼埃 M.S.406戰鬥機護衛。行動失敗，一架轟炸機損失，四架M.S.406被第一戰鬥中隊擊毀。法國人擊毀五架敵機。與此同時，第二戰鬥中隊的道尼爾Do 17轟炸了位於弗羅的機場，皇家空軍第114中隊損失了6架布倫海姆式轟炸機。皇家空軍第150中隊在另一次突襲中失利。
德國的反空襲行動由漢斯·雨果·維特指揮的第26戰鬥機聯隊牽頭，該聯隊在5月11日至13日的空戰中取得了82次戰果。儘管德國戰鬥機部隊取得了明顯的成功，但空戰並非一邊倒。5月11日上午，第二俯衝戰鬥機聯隊的10架Ju 87在那慕爾-迪南缺口攻擊比利時軍隊時被擊落，儘管有第27和第51兩支戰鬥機聯隊存在。然而，德國人報告說，到5月13日，盟軍在比利時北部的空中抵抗減弱。
5月11日夜間，英國第3步兵師在伯納德·勞·蒙哥馬利將軍的指揮下，抵達魯汶的迪勒河陣地。就在這時，佔領該陣地的比利時第10步兵師誤以為他們是德國傘兵，並向他們開火。比利時人拒絕屈服，但蒙哥馬利聲稱，當德國人進入炮擊範圍時，比利時人會撤退，他將自己置於比利時軍隊的指揮之下，從而達到了目的。
英國第二軍團司令艾倫·布魯克試圖糾正與利奧波德國王的合作問題。國王與布魯克討論了此事，布魯克認為可以達成妥協。國王的軍事助手范·奧弗斯塔滕介入並表示比利時第10步兵師無法調動。相反，英國應該進一步向南移動，並完全避開布魯塞爾。布魯克告訴國王，比利時第10師在加梅林防線的錯誤一側，暴露在外。利奧波德聽從他的顧問和幕僚長的意見。布魯克發現奧弗斯塔滕對形勢和英國遠征軍的部署一無所知。鑑於遠征軍的左翼依靠其比利時盟友，英國人現在對比利時的軍事能力不確定。盟軍有更嚴重的理由抱怨比利時在迪勒防線上的反坦克防禦，該防線覆蓋了沒有任何自然障礙物保護的那慕爾-佩爾韋缺口。
在堅守阿爾貝運河西岸近36個小時後，比利時第4和第7步兵師撤出。埃本·埃梅爾要塞的陷落使德國人得以強行通過第6軍團的裝甲部隊。比利時各師的處境要麼撤退，要麼被包圍。德軍已經越過通厄倫，現在可以向南橫掃那慕爾，這將威脅到整個阿爾貝運河和列日陣地。在這種情況下，兩個師都撤出了。5月11日晚，比利時司令部將其部隊撤出那慕爾-安特衛普防線。第二天，法國第1軍抵達瓦夫爾和那慕爾之間的讓布盧，以彌補「讓布盧缺口」。這是一個平坦的地區，沒有準備好的或穩固的陣地。
位於比利時防線北側的法國第7軍保護了布魯日-根特-奧斯坦德軸線，並覆蓋了英吉利海峽港口，迅速挺進比利時和荷蘭。它於5月11日抵達荷蘭的布雷達。但德國降落傘部隊佔領了鹿特丹以南荷蘭水道上的穆爾代克大橋，使法國人無法與荷蘭軍隊聯繫。荷蘭軍隊向北撤至鹿特丹和阿姆斯特丹。法國第7軍轉向東方，在布雷達以東約20公里（12英里）的蒂爾堡與第9裝甲師相遇。這場戰鬥導致法國人在面對德國空軍的空襲時撤退到安特衛普。它後來將有助於保衛這座城市。德國空軍優先攻擊法國第7軍進入荷蘭的先頭部隊，因為它威脅到了穆爾代克橋頭堡。第40和第57戰鬥中隊和第八航空軍支援的Ju 87將他們驅逐。由於擔心盟軍增援部隊抵達安特衛普，德國空軍不得不掩護斯海爾德河口。第30戰鬥中隊轟炸並擊沉了兩艘荷蘭炮艇和三艘荷蘭驅逐艦，並嚴重損壞了兩艘皇家海軍驅逐艦。但總的來說，轟炸的效果有限。
5月11日至12日夜間，比利時人全力撤退到迪勒防線，在通蓋倫的拆遷和後衛網絡的掩護下。5月12日上午，利奧波德三世國王、范·奧弗斯特拉滕將軍、愛德華·達拉第將軍、阿方斯·喬治將軍（由英國遠征軍、法國第1、第2、第7和第9軍組成的盟軍第一集團軍指揮官）、加斯頓·比洛特將軍（盟軍協調員）和高爾特的參謀長亨利·羅伊德斯·波納爾將軍在蒙斯附近舉行軍事會議。雙方同意比利時軍隊將駐守安特衛普-魯汶防線，而其盟友則承擔起保衛該國最北部和南部的責任。
比利時第三軍團及其第1裝甲師、第2步兵師和第3步兵師已撤出列日防禦工事，以避免被包圍。其中一個團，列日要塞團，留下來破壞德國的通信。再往南，那慕爾要塞由第六軍團第5步兵師和法國第12步兵師的第2亞爾丁追擊隊駐守，在守衛陣地的同時，進行了拖延行動，並參與了大量拆除工作。就比利時人而言，它完成了分配給它的唯一獨立任務：守住列日-阿爾貝運河線足夠長的時間，讓盟軍部隊到達佔領那慕爾-安特衛普-日韋線的友軍。在戰役的剩餘時間裏，比利時人將按照盟軍的總體計劃執行行動。
比利時士兵在後衛線上作戰，而已經在迪勒線上的其他比利時部隊則不知疲倦地在魯汶-安特衛普缺口組織更好的防禦陣地。比利時第2騎兵師的第2嚮導團和第2騎兵團負責掩護比利時第4師和第7師的撤退，在蒂勒蒙戰役和哈倫戰役中表現尤為突出。
為了支持該地區的比利時軍隊，英國皇家空軍和法國在蒂勒蒙和魯汶地區進行了防空行動。英國皇家空軍高級空襲部隊派出第3、504、79、57、59、85、87、605和242中隊參加戰鬥。與德軍第1、2、26、27和3戰鬥機聯隊進行了一系列空戰。來自第26驅逐機聯隊（ZG 26）的梅塞施密特Bf 110，以及第1、2教練機聯隊和第27作戰中隊的轟炸機部隊也參與其中。在比利時和法國上空，這一天對英國來說是災難性的：27場颶風戰鬥機被擊落。鑑於比利時軍隊已經撤退到目前得到英國和法國軍隊支持的主防線，利奧波德國王在阿爾貝運河戰敗後發佈了以下公告以提高士氣：
士兵們：
比利時軍隊遭到了一次無與倫比的突然襲擊，與裝備更精良、擁有強大空軍優勢的部隊進行了激烈的鬥爭。三天來，比利時軍隊進行了艱難的行動，行動的成功對戰鬥的總體進行和戰爭的結果至關重要。
這些行動需要我們所有人——軍官和士兵——夜以繼日地付出非凡的努力，儘管看到無情的入侵者造成的破壞，道德緊張已經達到了極限。無論考驗多麼嚴峻，你們都會勇敢地度過難關。
我們的地位每小時都在提高；我們的隊伍正在逼近。在我們面前的關鍵日子裏，你們將集中所有的精力，做出一切犧牲，阻止入侵。
就像1914年他們在艾澤爾河上所做的那樣，現在法國和英國軍隊都指望着你：國家的安全和榮譽掌握在你手中。
——利奧波德[34]
對盟軍來說，比利時未能守住東部邊境（他們之前預估有能力堅守兩周）令人失望。盟軍參謀長曾試圖避免在沒有任何強大的固定防禦可依靠的情況下遭遇機動戰，並希望比利時的抵抗能持續足夠長的時間，以建立防線。儘管如此，迪勒前線在5月11日出現了短暫的平靜，這使得盟軍在第二天發動第一次重大進攻時能夠就位。盟軍騎兵已經進入陣地，步兵和大炮通過鐵路以更慢的速度到達前線。儘管沒有意識到這一點，但盟軍第一集團軍和比利時軍隊的人數超過了瓦爾特·馮·賴歇瑙的德國第6軍團。
轟炸的結果很難確定。5月14日20:00，德國第19集團軍的戰況摘要指出：
由於猛烈的側翼炮火和對橋點的長期轟炸，棟什里軍事大橋尚未完工……一整天，這三個師都不得不忍受持續的空襲，尤其是在交叉點和橋接點。我們的戰鬥機掩護不足。[要求增加戰鬥機保護]的請求仍然沒有成功。
德國空軍的行動包括「敵方戰鬥機的激烈活動，尤其是我們的近距離偵察受到嚴重阻礙」。儘管如此，英國皇家空軍的轟炸機在目標區域上空抵抗德國反制力量時，沒有得到足夠的保護。總共有109次巴特爾轟炸機和布倫海姆式轟炸機襲擊了色當地區的敵人縱隊和通信，其中45次損失慘重。5月15日，白天的轟炸大大減少。在使用的23架飛機中，有4架未能返回。同樣，由於盟軍戰鬥機的存在，德國第19集團軍的戰爭日記指出，「軍團不再擁有自己的遠程偵察……[偵察中隊]不再能夠進行有力、廣泛的偵察，因為由於傷亡，他們一半以上的飛機現在無法使用。」
1940年5月12日發生的最激烈的戰鬥是阿尼戰役（5月12-14日）的開始。當德國A集團軍群穿過比利時亞爾丁時，B集團軍群的第6集團軍向讓布盧缺口發起了進攻行動。讓布盧在比利時平原佔據了一個位置；在比利時隊的主要防線上，這是一個未經修飾的、未被突破的空間。該缺口從迪勒線的南端延伸，從北部的瓦夫爾延伸到南部的那慕爾，長度為20公里（12英里）至30公里（19英里）。在從馬斯特里赫特凸點發起進攻並擊敗比利時在列日的防禦，迫使比利時第1軍團撤退後，德國第6軍團第16裝甲機動軍團在埃里希·霍普納將軍的指揮下，控制了第3和第4裝甲師，在法國人錯誤預計的德國主推地區發動了攻勢。
讓布盧缺口由法國第1軍保衛，共有6個精銳師，包括第2師（Légère Mécanique，或2e DLM）和第3輕機械師。在勒內·普里烏將軍的指揮下，普里烏騎兵團將向線外（東部）推進30公里（19英里），為行動提供掩護。法國第1裝甲師和第2裝甲師將被轉移到法國第1軍後方，縱深防禦主要防線。普里烏騎兵團相當於一支德國裝甲部隊，將佔據蒂勒蒙-阿尼-於伊軸線上的一條掩護線。作戰計劃要求兵團推遲德國對讓布盧和阿尼的推進，直到法國第1軍的主要部隊到達讓布盧並構築陣地。
5月12日，霍普納的裝甲部隊和普里烏騎兵隊在比利時阿尼附近發生正面衝突。與人們普遍認為的相反，德國的人數並未超過法國人。經常會給出623輛德國坦克和415輛法國坦克的數字。德軍第3裝甲師和第4裝甲師的數量分別為280和343輛坦克。法國第1裝甲師和第2裝甲師的數量是176輛S-35和239輛霍奇基斯H35。除了這支部隊之外，還有相當數量的雷諾AMR-ZT-63在騎兵部隊。R35在裝備方面與1號坦克和2號坦克相當或優於它們。這更適用於法軍的90輛龐納爾178裝甲車。其25毫米主炮可以穿透四號坦克的裝甲。就能夠在坦克戰中倖存下來的坦克而言，德國人只擁有73輛三號坦克和52輛四號坦克。法國人有176輛S-35和239輛霍奇基斯H35。德國坦克部隊還擁有486輛一號和二號坦克，考慮到它們在波蘭戰役中的損失，這些坦克的作戰價值令人懷疑。
德軍在戰鬥中能夠通過無線電進行通信，他們可以出乎意料地轉移主要行動的重點。德國人也實行聯合兵種戰術，而法國的戰術部署是第一次世界大戰遺留下來的僵硬而線性的戰術。法國坦克沒有無線電，指揮官經常不得不下車發佈命令。儘管德國人在裝甲方面處於劣勢，但他們還是在5月12日的早戰中佔據了上風，包圍了幾個法國營。法國第二裝甲師的戰鬥力成功擊敗了守衛包圍網的德國防禦部隊並救出被困部隊。與德國的報道相反，法國人在第一天就取得了勝利，阻止了德國國防軍突破讓布盧或奪取阿尼。第一天的戰鬥結果是：
對德國輕型坦克的影響是災難性的。事實上，25毫米以上的每一件法國武器都能穿透一號坦克的7-13毫米裝甲。儘管二號坦克的表現要好一些，尤其是那些自波蘭戰役以來一直配備裝甲的坦克，但它們的戰損很高。面對更重的法國裝甲坦克，這些輕型坦克的乘員們感到非常沮喪，有些人採取了絕望的權宜之計。有一種說法是，一名德國坦克指揮官試圖用錘子爬上一輛霍奇基斯H-35，可能是為了砸碎坦克的潛望鏡，但卻掉了下來，然後被坦克的履帶壓碎。當然，當天結束時，普里烏有理由宣稱他的坦克表現最好。阿尼周圍的戰場上到處都是被擊毀的坦克，其中大部分是德國坦克，到目前為止，大部分是一號和二號坦克。
第二天，也就是5月13日，法國人因其糟糕的戰術部署而失敗。他們在阿尼和於伊之間的一條細線中移出了裝甲部隊，沒有留下任何縱深防禦，而這本來是法國裝甲師最初被派往讓布盧缺口的原因。這讓霍普納有機會對抗法國輕裝甲師（第3裝甲師），並在該領域取得突破。此外，由於後方沒有預備隊，法國人失去了反擊的機會。這場勝利見證了德國坦克軍團在左翼擊敗了法國第二裝甲師。比利時第三軍團從列日撤退，主動提出支撐由法國第三裝甲師控制的前線。但這個提議被拒絕了。
5月12日和13日，第2裝甲師沒有損失一輛AFV，但第3裝甲師損失了30輛S-35和75輛霍奇基斯。法國人擊毀了160輛德國坦克。但由於糟糕的線性部署讓德國人有機會在一個地方突破，整個戰場不得不放棄，德國人修理了近四分之三的坦克；49輛被摧毀，111個被修復。他們造成60人死亡，另有80人受傷。就戰場傷亡而言，阿尼戰役中法國人擊毀160輛德國坦克，自己損失了105輛。普里烏完成了他的戰術任務並撤退。
霍普納現在追擊撤退的法國人。由於缺乏耐心，他沒有等到他的步兵師趕上。他希望繼續擊退法國人，而不是給他們時間來構建一條連貫的防線。德軍編隊向讓布盧追擊敵人。坦克部隊追上了撤退中的法國縱隊，給他們造成了重大損失。追擊給法國炮兵製造了嚴重的問題。戰鬥是如此激烈，以至於被友軍誤傷的危險是非常真實的。儘管如此，法國人設置了新的反坦克屏障，而霍普納缺乏步兵支持，導致德國人正面進攻陣地。在隨後的讓布盧戰役中，兩個裝甲師在5月14日報告損失慘重，被迫放慢追擊速度。德軍攻佔讓布盧的企圖也失敗了。 儘管遭受了多次戰術逆轉，但在作戰上，德國人將盟軍第一集團軍從下亞爾丁地區轉移。在這個過程中，德國空軍也在不斷消耗普里烏的裝甲師團。當德國在色當取得突破的消息傳到普里烏這裏時，他被迫撤出了讓布盧。隨着讓布盧缺口的突破，德國第3和第4裝甲師不再需要B集團軍群，而是移交給A集團軍群。B集團軍群將繼續自己的攻勢，迫使默茲前線崩潰。該集團軍可以向西推進至蒙斯，包抄保護迪勒-布魯塞爾地區的英國遠征軍和比利時軍隊，或者向南包抄法國第9軍。德國在阿尼和讓布盧損失慘重。5月16日，第4裝甲師的坦克數量減少到137輛，其中只有4輛四號坦克。第3裝甲師的兵力減少了20-25%；對於第4裝甲師來說，45-50%的坦克沒有做好戰鬥準備。受損的坦克很快得到了修復，但其強度最初大大削弱。法國第1軍也遭受了重創，儘管贏得了幾場戰術性防禦勝利，但由於其他戰線的事態發展，它被迫於5月15日撤退，將坦克留在戰場上，而德國人則可以自由回收坦克。
5月15日上午，德國陸軍A集團軍群突破了色當的防禦，現在可以自由駛向英吉利海峽。盟軍考慮從比利時的陷阱中全面撤軍。撤軍將分為三個階段：5月16日至17日夜間至塞納河，5月17日至18日夜間至登德爾河，以及5月18日至19日夜間至斯海爾德河。比利時人不願意放棄布魯塞爾和魯汶，尤其是迪勒線很好地承受了德國的壓力。比利時陸軍、遠征軍和法國第1軍在多米諾骨牌效應中，於5月16日被命令/被迫撤走，以避免其南部側翼被穿過法國亞爾丁的德國裝甲部隊和穿過讓布盧的德國第6軍團逆轉。比利時軍隊以及法國第七軍和英國軍隊在KW線上牽制着德國第十四軍，如果不是因為法國第二軍團在色當的崩潰，比利時人相信他們本可以阻止德國的進攻。
這種情況要求法國和英國放棄安特衛普-那慕爾線和堅固的陣地，轉而在斯海爾德河後面的臨時陣地，不再面臨任何真正的抵抗。在南部，比利時第七軍團的德方丹將軍從那慕爾和列日地區撤退，列日要塞地區對德國第6軍團進行了頑強抵抗。在北部，荷蘭於5月15日投降後，第7軍被轉移到安特衛普，但隨後被轉移到支持法國第1軍。在中部，比利時軍隊和遠征軍幾乎沒有受到德國的壓力。5月15日，唯一真正接受考驗的地區是魯汶附近，由英國第3師控制。英國遠征軍也沒有全力撤向斯海爾德河。
法國軍隊從北部地區撤出後，比利時人被留下來守衛設防的安特衛普市。四個步兵師（包括第13和第17預備役步兵師）與德國第18軍的第208、225和526步兵師交戰。比利時人成功地保衛了城市的北部，延遲了德國步兵部隊的行動，同時於5月16日開始從安特衛普撤軍。在比利時人的大力抵抗下，城市於5月18/19日淪陷。5月18日，比利時人收到消息，納穆爾的馬舍韋萊特堡已經淪陷；敘阿雷於5月19日淪陷；5月21日，聖艾里貝爾和馬隆淪陷；5月23日，達夫、梅澤雷和昂多瓦淪陷。
5月16日至17日，英國和法國在比利時的盟軍兵力下降，在德國裝甲部隊推進亞爾丁的時候，撤到了威勒布魯克運河後面。比利時第一軍團和第五軍團也撤退到比利時人所謂的根特橋頭堡，在登德爾河和斯海爾德河後面。比利時炮兵及其步兵支援部隊擊敗了德國第18軍步兵的襲擊，在倫敦發表的一份公報中，英國承認「比利時軍隊為目前正在進行的防禦戰的成功做出了很大貢獻。然而，現在寡不敵眾的比利時人放棄了布魯塞爾，政府逃往奧斯坦德。該市於5月17日被德國軍隊佔領。」。就在第二天早上，德國第16集團軍指揮官霍普納奉命將第3和第4裝甲師移交給A集團軍群。這使得隸屬於第18軍的第9裝甲師成為比利時前線唯一的裝甲部隊。
到5月19日，德國人距離抵達法國海岸還有幾個小時的路程。戈爾特發現，法國人既沒有計劃，也沒有儲備，阻止德國向英吉利海峽推進的希望渺茫。他擔心法國第1軍在其南部側翼已經淪為一團雜亂無章的「濾嘴」，擔心德國裝甲部隊可能出現在阿拉斯或佩羅訥的右翼，向加萊或布洛涅的海峽港口或西北方向進攻，插入英軍側翼。他們在比利時的地位受到了嚴重影響，遠征軍考慮放棄比利時，撤退到奧斯坦德、布魯日或鄧寇克，後者位於法國邊境內約10公里（6.2英里）至15公里（9.3英里）處。
英國從歐洲大陸戰略性撤軍的提議遭到了戰時內閣和陸軍總參謀長的拒絕。他們派遣埃龍塞德將軍將他們的決定通知戈爾特，並命令他「穿越所有反對派」向西南部發動攻勢，以到達南部的「法國主力部隊」（法國最強的部隊實際上在北部）。比利時軍隊被要求遵守計劃，或者如果他們選擇，英國皇家海軍將儘可能撤離部隊。英國內閣決定，即使「索姆河攻勢」成功實施，一些部隊仍可能需要撤離，並命令拉姆齊海軍上將集結大量船隻。這是迪納摩行動的開始。埃龍塞德於5月20日上午06:00抵達英軍總部，就在同一天，法國和比利時之間的大陸通訊被切斷。當埃龍塞德向戈爾特提出他的建議時，戈爾特回答說這樣的攻擊是不可能的。他的九個師中有七個師在斯海爾德河附近交戰，即使有可能撤回他們，也會在比利時人和英國人之間造成一個缺口，敵人可以利用這個缺口包圍前者。遠征軍已經行軍和戰鬥了九天，現在彈藥不足。主要的努力必須由法國人向南推進。
利奧波德三世明確了比利時對任何進攻行動的立場。就他而言，比利時軍隊無法進行進攻行動，因為它缺乏坦克和飛機；它的存在完全是為了防禦。國王還明確表示，在比利時仍處於自由狀態迅速縮小的地區，食物只夠吃兩周。利奧波德並不認為遠征軍會為了與比利時軍隊保持聯繫而危及自己的地位，但他警告英國人，如果它堅持南部攻勢，比利時人將不堪重負，他們的軍隊將崩潰。利奧波德國王建議，最好的辦法是建立一個覆蓋鄧寇克和比利時海峽港口的灘頭。總參謀長的意志贏得了勝利。戈爾特只派出了兩個步兵營和遠征軍中唯一的裝甲營參與進攻，儘管最初在戰術上取得了一些成功，但在5月21日的阿拉斯戰役中未能突破德國的防線。
在這次失敗之後，比利時人被要求撤退到艾澤爾河，保護盟軍的左翼和後方地區。國王的助手奧弗爾斯特拉滕將軍表示，這樣的舉動是不可能的，會導致比利時軍隊的解體。有人提出了進一步進攻的另一個計劃。法國人要求比利時人撤到利斯河，英國人撤到莫爾德和阿呂安之間的法國邊境，然後比利時人將擴大戰線，騰出遠征軍的更多部分進行進攻。法國第1軍將在右翼再解放兩個師。利奧波德不願採取這樣的行動，因為它將放棄比利時的一小部分地區。比利時軍隊已經筋疲力盡，這是一項巨大的技術任務，需要很長時間才能完成。
此時，比利時人和英國人得出結論，如果不採取行動，法國被擊敗，比利時-法國邊境口袋裏的盟軍將被摧毀。英國人對盟軍失去了信心，決定指望遠征軍的倖存。
5月22日上午，比利時戰線從北向南延伸了約90公里（56英里），首先是騎兵隊，該隊在泰爾訥曾阻止德軍推進。第五、 第二、第六、第七和第四軍團（均為比利時人）並肩作戰。另外兩支信號部隊正在守衛海岸。當遠征軍和法國軍隊向西撤退以保護5月22日易受德國襲擊的鄧寇克時，這些編隊當時主要控制着東線。東線完好無損，但比利時人現在佔據他們在利斯河的最後一個防禦陣地。比利時第一軍團只有兩個不完整的師，一直在激烈地參與戰鬥，他們的戰線越來越薄。那天，溫斯頓·丘吉爾訪問了前線，並敦促法國和英國軍隊從東北部突圍。他認為比利時騎兵隊可以支援進攻的右翼。丘吉爾向戈爾特發送了以下信息：
這樣的命令忽略了比利時軍隊無法撤回艾澤爾河的事實，任何比利時騎兵加入進攻的可能性都很小。比利時撤軍的計劃是合理的；艾澤爾河從東部和南部覆蓋了鄧寇克，而拉巴瑟運河從西部覆蓋了它。艾澤爾河的迴環也大大縮短了比利時軍隊的作戰區域。這樣的舉動將放棄帕森達勒和伊珀爾，當然意味着佔領奧斯坦德，同時將比利時仍處於自由狀態的領土面積進一步減少幾平方英里。
5月23日，法國試圖對德國在亞爾丁-加來軸心線上的防線發動一系列攻勢，但未能取得任何有意義的進展。與此同時，在比利時前線，比利時人在壓力下進一步撤退，德國人當天佔領了泰爾訥曾和根特。比利時人也很難轉移他們留下的石油、食物和彈藥。德國空軍擁有空中優勢，使日常生活在後勤方面變得危險。空中支援只能通過「無線」呼叫，而英國皇家空軍在英格蘭南部的基地進行行動，這使得通信更加困難。法國人拒絕比利時人使用鄧寇克、布爾堡和格拉沃利訥基地，這些基地最初由法國人支配。比利時人被迫使用剩下的唯一港口，位於尼烏波特和奧斯坦德。
丘吉爾和馬克西姆·魏剛從加梅林手中接過指揮權，他們仍然決心打破德軍防線，將部隊向南部撤出。5月24日，當他們向利奧波德國王和范·奧弗斯特拉滕傳達他們的意圖時，後者驚呆了。在伊珀爾和梅嫩之間，英國人和比利時人之間開始出現危險的差距，這威脅到了比利時戰線的剩餘部分。比利時人無法掩蓋它；這樣的舉動會讓他們不堪重負。在沒有諮詢法國人或徵求政府許可的情況下，戈爾特立即果斷地命令英國第5步兵師和第50步兵師堵住缺口，放棄任何向南的進攻行動。
5月24日下午，馮·博克在利斯戰役中，向位於利斯河科特賴克地區的比利時第四軍團陣地派遣了第6集團軍的四個師。德國人克服了激烈的抵抗，在夜間渡河，在韋爾菲克和科特賴克之間的13英里戰線上強行突破了一英里。德國人以其優越的兵力和對空軍的指揮，贏得了橋頭堡。儘管如此，比利時人還是給德國人造成了許多傷亡和幾次戰術上的失敗。第1、第3、第9和第10步兵師作為增援部隊進行了多次反擊，成功俘虜了200名德軍。比利時炮兵和步兵隨後遭到德國空軍的猛烈攻擊，迫使他們戰敗。比利時人指責法國和英國沒有提供空中掩護。德軍的橋頭堡危險地暴露了向南延伸的遠征軍第4步兵師的東側。蒙哥馬利派遣了第3步兵師的幾個部隊（包括米德爾塞克斯第1營和第7營的重步兵以及第20反坦克團第99連）作為臨時防禦部隊。
「魏剛計劃」以及英國政府和法國軍隊向南推進的論點的一個關鍵點是撤軍，以確保比利時軍隊的攻勢擴大，並導致其崩潰。它被迫覆蓋遠征軍控制的地區，以使後者能夠參與進攻。這樣的崩潰可能會導致盟軍戰線後面的海峽港口的損失，從而導致全面的戰略包圍。遠征軍本可以更強烈地反擊馮·博克的左翼，以緩解比利時人的壓力，因為馮·博克攻破了英國在科特賴克的設防陣地。比利時最高司令部至少五次呼籲英國人攻擊德軍斯海爾德河和利斯河之間脆弱的左翼，以避免災難。
海軍上將羅傑·凱耶斯爵士向GHQ發送了以下信息：
范奧弗斯特拉滕迫切希望英國能進行強有力的反擊。利斯河以北或以南都有助於恢復局勢。比利時人預計明天將在根特前線遭到襲擊。德國人已經在埃克洛以西的運河上建立了橋頭堡。比利時不可能撤回艾澤爾河。在伊珀爾東北方向行進的一個營今天在60架飛機的襲擊中幾乎被消滅。在沒有足夠的戰鬥機支持的情況下，在開放道路上撤退代價高昂。他們所有的補給都在艾澤爾河以東。他們強烈地表示英國應該試圖通過反擊來恢復利斯河的局勢，而這一機會可能只會持續幾個小時。
沒有發生這樣的反擊。德國人帶來了新的儲備來彌補缺口（梅嫩-伊珀爾）。這幾乎切斷了比利時人與英國人的聯繫。第2、第6和第10騎兵師挫敗了德軍利用縱深差距的企圖，但情況仍然危急。5月26日，迪納摩行動正式開始，法國和英國的大批特遣隊將撤離到聯合王國。到那時，英國皇家海軍已經撤出了28000名英國非戰鬥部隊。布洛涅淪陷，加萊即將淪陷，鄧寇克、奧斯坦德和澤布呂赫成為唯一可行的疏散港口。德國第14軍團的推進不會讓奧斯坦德在更長的時間內可用。在西面，德國陸軍A集團軍群已於5月27日上午抵達鄧寇克，距離其中心4英里（6.4公里），使港口處於炮擊範圍內。
5月27日的情況與24小時前相比發生了很大變化。比利時軍隊於5月26日被迫離開利斯河一線，內弗勒、溫克特、蒂爾特和伊澤海姆在利斯河戰線西部和中部的城市相繼淪陷。在東部，德國人已經到達布魯日郊區，並佔領了於瑟爾。在西部，梅嫩-伊珀爾線在科特賴克斷裂，比利時人現在正在使用鐵路卡車幫助在伊珀爾-帕森達勒-魯瑟拉勒的一條線上形成反坦克防禦。在更遠的西部，遠征軍被迫返回里爾以北，就在法國邊境上方，現在有可能在他們與伊珀爾-里爾軸線上的比利時南翼之間形成缺口。允許德國向鄧寇克推進意味着失去這個港口的風險巨大。英國人於5月26日撤回港口。在這樣做的過程中，他們暴露了法國第一軍團在里爾附近的東北側翼。當英國人撤離時，德國人也進入，包圍了法國軍隊的大部分。戈特和他的參謀長亨利·波納爾將軍都承認，他們的撤軍意味着第一軍團的毀滅，他們將為此受到指責。
5月26日至27日的戰鬥使比利時軍隊瀕臨崩潰。比利時人仍然控制着西面的伊珀爾-魯勒斯線和東面的布魯日-泰爾特線。然而，5月27日，伊澤海姆–泰爾特地區的中央戰線崩潰。現在，沒有什麼可以阻止德國向東推進，佔領奧斯坦德和布魯日，或者向西推進，佔領盟軍後方深處的尼烏波特或德潘訥。比利時人幾乎用盡了一切可用的抵抗手段。比利時軍隊及其戰線的解體引起了英國人的許多錯誤指責。事實上，在英國撤軍後，比利時人曾多次堅守陣地。一個例子是接管了斯海爾德河防線，在那裏他們解除了英國第44步兵師的職務，允許其通過他們的隊伍撤退。儘管如此，戈特和波納爾對比利時國王5月28日投降的決定表示憤怒，認為這會削弱戰爭的努力。據報道，當被問及是否有比利時人要撤離時，波納爾回答說：「我們不在乎比利時人會發生什麼。」。
比利時軍隊從卡贊德向南延伸到利斯河畔的梅嫩，從梅嫩向西延伸到布魯日，沒有任何儲備。除了英國皇家空軍的幾次出擊外，空中完全由德國空軍控制，比利時人報告稱，他們襲擊了所有被視為目標的目標，造成了人員傷亡。比利時人和德國軍隊之間沒有任何自然障礙；撤退是不可行的。德國空軍摧毀了通往鄧寇克的大部分鐵路網，只剩下三條路：布魯日-托爾豪特-迪克斯邁德、布魯日-希斯特爾-尼烏波特和布魯日-奧斯坦德-尼烏波特。由於德國的制空權（與空中優勢相反），使用這樣的撤退策略是不可能沒有損失的。供水被破壞和切斷，天然氣和電力供應也被切斷。運河被抽乾，用作剩餘彈藥和食品的補給場。剩餘的總面積只有1700平方公里，軍事和平民都很密集，其中平民約有300萬人。在這種情況下，利奧波德國王認為進一步的抵抗毫無用處。5月27日晚，他請求停戰。
丘吉爾當天給羅傑·凱耶斯發了一條信息，並明確表示了他對這一請求的看法：
比利時大使館從國王留下來的決定中認為，他認為戰爭已經失敗，並考慮單獨的和平。正是為了與此劃清界限，比利時憲政政府在外國領土上重新組建。即使現在的比利時軍隊不得不放下武器，法國仍有20萬適齡比利時人，而且比1914年比利時擁有更多的資源進行反擊。根據目前的決定，國王正在分裂國家，並將其交給希特拉保護。請將這些考慮傳達給國王，並讓他明白盟軍和他目前選擇的比利時所遭受的災難性後果。
當晚，皇家海軍撤離了位於布魯日東部米德爾凱爾克和辛特安德里斯的總部。利奧波德三世和他的母親伊利沙伯女王留在比利時，忍受了五年的自我囚禁。利奧波德在回應其政府關於成立流亡政府的建議時說：「我決定留下來。盟軍的事業已經失敗了。」比利時投降書於5月28日04:00生效。英法兩國相互指責比利時人背叛了盟軍。在巴黎，法國總理保羅·雷諾譴責了利奧波德的投降，比利時首相于貝爾·皮埃洛告訴人民，利奧波德是在違背政府一致建議的情況下採取行動的。因此，國王不再能夠執政，位於巴黎的比利時流亡政府（後來在法國淪陷後遷至倫敦）將繼續鬥爭。主要的抱怨是，比利時人事先沒有發出任何警告，說他們的情況嚴重到要投降。這種說法在很大程度上是不公正的。盟軍已經知道，並於5月25日通過與比利時人的接觸私下承認，比利時人正處於崩潰的邊緣。
丘吉爾和英國的反應受到了官方的限制。這是由於羅傑·凱耶斯爵士在5月28日上午11:30向內閣提交了比利時防禦戰的堅定態度。法國和比利時的部長們曾稱利奧波德的行為是背信棄義的，但他們不知道真實的事件：利奧波德沒有與希特拉簽署協議以組建一個合作政府，而是作為比利時武裝部隊總司令無條件投降。
傷亡情況
傷亡報告包括戰役中此時的全部損失。1940年5月10日至28日比利時戰役的數字無法確定。
比利時傷亡人數為：
- 陣亡：6,093，另有2000名比利時戰俘在囚禁中死亡
- 失蹤：超過500
- 被俘：20,0000
- 受傷：15,850
- 飛機：112架被毀
比利時戰役中的法軍損失人數不詳，但在整個西部戰役（5月10日至6月22日）中，法國人遭受了以下損失：
- 陣亡人數：90,000。
- 受傷人數：200,000。
- 被俘：1,900,000。
- 5月12日至25日，法國飛機損失總數為264架，5月26日至6月1日為50架。
比利時戰役的英軍損失人數不詳，但在整個戰役（5月10日至6月22日）中，英國人遭受了以下損失：
- 68,111人陣亡、受傷或被俘。
- 64,000輛汽車被毀或報廢。
- 2,472支槍支被銷毀或遺棄。
在整個戰役（5月10日至6月22日）中，英國皇家空軍損失了931架飛機和1526人傷亡。截至5月28日的傷亡情況尚不清楚。5月12日至25日期間，英國在空軍的總損失為344架，5月26日至6月1日期間為138架。
國防軍司令部關於5月10日至6月4日西部行動的綜合報告：
- 陣亡：10,232人。
- 失蹤：8,463人。
- 受傷：4,2523人。
- 5月10日至6月3日德國空軍損失：432架飛機。
- 德國海軍損失：無。
參考
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