國民革命軍第七十四軍（1946年3月整編為整編第七十四師）為抗日戰爭時組建之國民革命軍陸軍軍級單位，成立後幾乎參與了抗日戰爭華中地區的所有重要戰役，以其頑強的戰鬥意志與戰果被譽為「抗日鐵軍」，因部隊由五十一師、五十七師和五十八師組成又被日軍稱為「三五部隊」。抗戰結束後第七十四軍改編為整編第七十四師，作為國軍五大主力之一參與第二次國共內戰。歷經兩次被滅、三次重建。
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蔣中正曾說：「自先總理手創黃埔以來，革命軍隊迭經內外戰爭，成就了許多能征善戰的英雄之師，這其中新一軍、新六軍、第十八軍、第七十四軍作風頑強功勳卓著，最為國人欽佩，而第七十四軍又是其中最突出之代表。」
組建與對日作戰
民國二十六年（1937年）9月1日在浙江省，由王耀武第51師（轄151旅，旅長周志道、153旅，旅長李天霞）和俞濟時第58師（轄172旅，旅長何凌霄、174旅、旅長吳濟光）合編而成第七十四軍，俞濟時任軍長，全軍為標準的2師、4旅、8團制步兵師，總和部隊規模約2.1萬人。其中第五十八師砲兵營有6門75mm榴彈炮。
第七十四軍的成立基本上是因應抗日戰爭戰火擴大之下的擴軍方案，雖然軍長俞濟時因一二八上海會戰在國軍內享有軍譽，但是成立時的旗下部隊多半與精銳無緣。
51師原本為滇軍使用的編制，最後一位滇系師長為范石生，范石生離職後，在民國二十四年（1935年）初師長由黃埔軍校一期畢業生，由范石生保鑑入學柏天民接任，但隨即師內幹部軍官反制，柏天民無力駕馭該部隊因此離職，南京政府雖一度由原本副師長李靖難代理，在民國二十五年4月又派遣陳又新任職，但結果仍無力駕馭部隊，南京政府決定將51師解編，番號撤銷。
民國二十五（1936）年8月26日，國民革命軍補充第1旅（旅長王耀武，成立於1934年1月，所轄3個團為保定編練處招募新兵編成的3個新團，各級幹部均為黃埔出身，團級幹部由黃埔四期畢業生擔任，營級幹部為黃埔六期畢業生）在增募1團兵力後部隊番號改為新編第11師，隨後新編第11師撤銷編號，啟用國民革命軍第51師番號，原訂將使用二十一年整理師編制的三團制步兵師，轄301團、302團、306團，師部直屬特務營、輜重營、通訊營、工兵營、炮兵排及衛生連。1937年時，51師被列入第三批「調整師」整編序列計劃換裝，但開戰前未能完成作業。51師雖然在人事上屬中央軍系，但除未具有戰名，亦未完成調整師訓練，軍力狀態可說為嫡系中的雜牌。第51師當時配有德式M35鋼盔，輕機槍每連至少6挺，多則9挺；重機槍每營6挺；每個步兵團82毫米迫擊炮6門；師砲兵缺編。51師原轄3個步兵團，調整師編制需為2旅4團制。直到淞滬會戰爆發後，才從陝西警備旅中劃撥1個新兵團編入第51師，即第305團，團長張靈甫，但還沒有補充武器，所以王耀武說：「今新成立305團，有兵無槍，甚為焦慮，現該團已經參加構築工事及在槍炮聲下練習膽量。」李天霞時任第51師副師長兼第153旅旅長，該旅下轄邱維達的306團和張靈甫的305團。1937年8月第51師奉命從陝西寶雞乘火車開赴上海參戰。
第58師在來源上則更複雜。可追溯至豫魯皖交接處的王金韜民間「杆子」武裝，辛亥革命時攻克豐縣，改為「江北民軍」，王金韜任統領，1915年任菏澤縣警備隊長，被曹州鎮守使兼山東陸軍第三混成旅徐鴻賓收編為鎮守史署副官長。[1]1924年10月北京政變時曹州鎮守使徐鴻賓潛逃，曹州鎮守使署參謀長呂秀文率部宣告獨立，加入馮玉祥國民軍，準備對抗山東督辦鄭士琦；王金韜為呂部營長。1925年4月段祺瑞政府任命呂秀文為第三混成旅旅長。1925年4月奉系張宗昌任山東省督辦，派師長褚玉璞率兵自濟寧準備攻取曹州。駐巨野的呂秀文部營長王金韜放棄了巨野縣城以及夏官屯（今麒麟鎮夏官屯村）的防線，退守龍固集並派地方士紳赴曹州勸呂秀文取消獨立，服從省督張宗昌。1925年5月11日呂秀文部在曹州被褚玉璞部畢庶澄繳械。1927年3月24日，國民革命軍佔領南京的同一天，褚玉璞部王金韜團在滁州響應北伐軍，截斷津浦南段魯軍向北退路。[2]魯軍張宗甫旅由江浦撤退，3月27日進入滁縣界，是夜張宗甫部炮擊滁城死傷居民30多人、擊毀民房100多間；王金韜部夜襲張宗甫，迫其於3月28日晨北逃。4月初王金韜部退入合肥縣城投靠馬祥斌的國民革命軍獨立第五師（原安徽陸軍第2旅）[3]，改編為國民革命軍獨立第4旅。馬與王素無瓜葛，擔心是張宗昌作詐，故未同意王部進城，讓其暫駐合肥城東南包公祠一帶。[4]王金韜部因不被信任而準備撤走，合肥縣長鮑庚還率各界代表前往苦苦挽留，為城防保留了一支生力軍。4月18日直魯聯軍前衛部隊抵達合肥城西北郊外，傍晚開始圍攻合肥城，被守軍馬祥斌獨立第五師擊退。5月初直魯聯軍陸學文(合肥人)等旅繞至東七里站、飛機場一帶向馬部防禦薄弱的城東三里街、買賣街進攻。守軍不支退入東城。陸學文旅佔領了壩上街、木灘和東門大橋，敵對邊緣，合肥城東防務危急。王金韜率部由城東南側擊直魯軍，將陸學文旅趕到二十里埠一帶，保衛了城東的安全。從此，王金韜部就擔負城東地區的防守任務，完善了合肥城防體系。[5]直魯聯軍程國瑞軍、朱泮藻軍及第一軍炮兵第四旅大部攻擊合肥東門，張敬堯攻擊合肥西門，合肥守軍馬祥斌獨立第五師及自衛隊與王金韜部頑強抵抗，在柏文蔚國民革命軍第三十三軍第二師和岳相如獨立旅配合下，多次擊退直魯軍的進攻。[3]北伐軍第三路（總指揮李宗仁）指揮王普第二十七軍、第十五軍及王天培第十軍兩個師分別由蕪湖、大通渡江，5月16日晨解合肥之圍。[3]王金韜部編補直魯聯軍潰兵4000餘人，編成5個步兵團、炮兵營、工兵個營，以及機槍、迫擊炮各5個連，編為國民革命軍先遣軍，隨北伐第三路攻佔皖北。6月10日，王金韜率部攻襲夏邑縣城，生擒豫東鎮守使郭振才，繳獲槍支數千。[6]被改編為獨立第三師。1927年8月列入國民革命軍第二路（前敵總指揮白崇禧）參加龍潭戰役。1927年10月，乘寧漢分裂、馮玉祥在河南立足未穩之際，直魯聯軍發動豫東攻勢，以褚玉璞、徐源泉、張敬堯、劉志陸、方永昌、袁家驥、王棟、潘鴻鈞等八個軍，由隴海路東段向西猛撲，以攻佔歸德、開封，與盤踞京漢路北段的奉軍第三、四方面軍團張學良、韓麟春部會師鄭州，摧毀馮系。馮玉祥的東路軍總指揮鹿鍾麟率楊虎城、龐炳勛、王鴻恩、呂秀文等4個軍，常好仁、王金韜、李元藻、王毓芬等4個師在歸德以東地區防守，甫經接觸，即紛紛潰退，楊虎城第十軍及王金韜師被圍歸德。10月29日，馮玉祥部在考城轉入總反攻，直魯聯軍大敗，11月5日圍攻歸德的直魯軍袁家驥部也被國民聯軍內外夾擊大部被殲[7]。1928年初王金韜被衛士謀害，在徐州被燒死，師參謀長陳耀漢繼任師長。陳耀漢，字子傑，1889年出生於山東陽穀，從山東軍官學校畢業後在菏澤縣的山東省立第六中學當軍事教員；王金韜駐軍菏澤時，邀請陳耀漢到部隊裏擔任參謀長。1928年底，合肥各界人士在合肥城中心四牌樓處建立「馬王二公祠」以紀念堅守合肥兩月有餘、拒直魯軍閥和白俄騎兵十萬之敵於城外免遭蹂躪的馬祥斌、王金韜。[8]全新的四牌樓，為四層鋼筋混凝土結構，二層放置馬王二將軍神像牌位和記功碑，懸掛「保境衛民」匾額。1929年1月被縮編為獨立第1旅。隨着新桂系戰敗退回廣西，該旅投靠南京當局被調到鄂東北、六安縣城圍剿紅軍。1929年12月，駐安徽的第十三路軍總指揮石友三突然叛變，並動用炮兵炮轟南京，獨立第1旅又被緊急調去堵截，雖然事後因為石友三迅速撤走，雙方實際上沒怎麼交手。1930年該旅被改編為新編26師。1931年4月，受江淮米船慘案彈劾案的影響，蔣介石趁機削弱了安徽省政府主席陳調元的兵權，將新編26師改編第58師，移駐河南商城。58師下轄第172、174兩個旅，每旅轄兩團，陳耀漢擔任師長，師參謀長周植先（陸大六期），旅長李延齡、張鏡明，團長王瑞斌、孫芳蘭（黃埔四期）、陳向宸、徐心同，工兵營長張震、炮兵營長張好善和新兵營長申鴻序等。紅四方面軍主力就發起商潢戰役，1932年2月底，陳耀漢指揮第58師在大雪之中掩護着商城縣的土豪鄉紳和達官貴人衝破紅軍的封鎖，一直退到湖北麻城境內，之後該師被派去保護鄭州至信陽間的鐵路。1932年5月，紅四方面軍主力回師豫南地區，並在潢光戰役中重創河南清鄉督辦張鈁的第二十路軍，蔣介石把第58師派去支援。1932年8月發動對鄂豫皖革命根據地第四次圍剿，第58師被編入兩支主力縱隊之一的陳繼承縱隊，被佈置於二線。在追擊到光山潑皮河時，該師遭到徐海東指揮的紅九軍第27師的反突擊，被殲滅了一個團。1932年12月，紅四方面軍主力向西轉移後，第58師隨後奉命常駐黃陂、宣化店地區，負責駐剿當地紅軍游擊隊。1933年7月，第58師被調到鄂東北蘇區中心區。1934年6月第58師調到湘鄂贛蘇區清剿。1935年1月紅二、六軍團在湘鄂邊發起湘西攻勢，第58師被調去支援。民國二十四（1935）年4月13日至16日在湖南省桑植縣陳家河地區與長征中的中國工農紅軍紅二軍團和紅六軍團遭遇，第172旅旅長李延齡率部發動進攻，第343團團長王瑞斌在戰鬥中當場陣亡，第344團團長孫芳蘭被俘，李延齡拔出大刀與紅軍力戰身亡，該役戰死超過2000人，該役後被共軍稱為「陳家河戰鬥大捷」。紅二、六軍團繼續追擊第58師，殲滅了走在後面的申鴻序的新兵營。左路的陳耀漢聽說第172旅已經覆滅，令全師掉頭南逃，在桃子溪地區休整時被紅軍追上，第58師不戰自亂，第174旅第347團團長陳向宸被擊斃，師參謀長周植先被俘，陳耀漢欲舉槍自盡被衛兵救下，和174旅旅長張鏡明、團長徐心同等逃回大庸縣城，收容殘部後僅剩5,000餘人，槍械馬匹等作戰物資大多遺棄。蔣介石以作戰不利罪名將住院治療腳傷的陳耀漢革職。第58師殘部由旅長張鏡明帶領開往宜昌，全師被縮編為第174旅。後續補充部隊時，南京政府在1935年6月15日將浙江保安第3團團長何凌霄調為172旅旅長。1935年6月24日調浙江保安司令俞濟時接任中將師長，將第58師174旅再縮編為1個團，再將浙江保安團第3、5、7團兵力作為補充戰力編給了58師。
經過這波重整，58師雖然仍為下轄172旅、174旅的4團制部隊，但其中3個團已經是俞濟時派系的部隊，原先的地方軍系人員僅存1個團，師內舊勢力大不如前，此後俞濟時陸續將該師排級以上軍官陸續替換為中央軍校畢業生，174旅旅長張鏡明不久也被俞濟時明升暗降為副師長，從此不再握有兵權。174旅旅長職務後由該旅下轄的347團團長朱奇接任。雖然58師在這時算是廣義上的「中央化」部隊，但部隊內軍官構成仍大量留用直魯聯軍時代的軍官，在國軍的派系歸類中頂多算是雜牌軍中的中央系，這種嫡雜兼具的色彩與其它被稱五大主力的中央軍系單位相比非常平凡，從平凡中竄升成國軍主力更添增了第七十四軍而後的傳奇性。
七十四軍成軍不久隨即參與1937年8月13日爆發之淞滬會戰，51師在羅店接收第十八軍第11師陣地堅守吳淞至崑山公路、58師在薀藻浜戰場。堅守施相公廟、蘇村等陣地兩月，最後在青浦、蘇州、望亭掩護友軍撤退，戰鬥中第58師174旅旅長吳繼光殉國。11月5日，俞濟時專任第七十四軍軍長，第58師師長由國民革命軍第88師副師長馮聖法継任。因損失過重於11月9日撤出淞滬戰場休整。日軍在杭州灣金山衛登入，11月15日第51師馳援青浦鎮西南朱家角鎮，掩護大部隊西撤。淞滬抗戰，王耀武的第51師傷亡3,000餘人，堅守戰線兩個月不被日軍突破，保持主力尚存而撤出戰場，聲名鵲起；俞濟時的第58師也表現上乘，因此打出了第七十四軍的名氣。淞滬抗戰該軍兩個師傷亡了4707人，約佔全軍實力數的將近四分之一。
急轉直下的戰局，讓第七十四軍隨後立即投入於同年12月1日爆發之南京保衛戰。擔任南京周邊湖熟鎮、盪山鎮、淳化鎮等地的守備任務。全軍還有17,000餘人。王耀武的第51師，擔任方山至淳化鎮守備，下轄的4個團，301團、302團堅守一線，張靈甫305團構築預備陣地，邱維達的306團擔任師預備隊。12月8日，301團和302團遭受較大傷亡，副團長以下700餘官兵陣亡，301團代理團長紀鴻儒重傷。12月8日，306團以加強的第一營固守湖熟鎮，阻止日軍從右側突破。12月11日，305團守毛官渡、華岩寺陣地，其第二營固守的東山屯陣地被突破，第306團退守中華門至光華門之線抗擊日軍坦克突破與步兵爬城。12月12日，302團團長程智在水西門陣亡，遺骸無法帶回，團長邱維達重傷；張靈甫受命掩護一線部隊撤退，其本人手臂負傷，該團成為殘部。兵力與訓練皆不足的第七十四軍強行迎戰日軍後損失慘重，第51師3,758人負傷；58師174旅副旅長劉國用戰死，在兵力不足下第七十四軍逐步退往南京城下之下關集結渡江。12月13日，南京淪陷後，守軍各自突圍，因缺少渡江船隻而引發大規模混亂，第七十四軍因軍長俞濟時事前通過與同族、時任交通部長俞飛鵬的關係，提前預備下兩艘小火輪，才得以渡過江北。第51師第306團團長邱維達回憶：[9]
我身負重傷，被擔架抬至下關江邊，我欲驅散跟隨我的弟兄，不要管我，自尋出路，以免受我之累。然而我的好兄弟們異口同聲說，生在一起，死在一起。絕處逢生，俞飛鵬為侄子俞濟時準備的小火輪，接走俞軍長和王師長後，再返回江邊救人，卻無法靠岸。鄒副官將小火輪上拋下的繩索捆在我的腰上，從冰冷的江水中把我拖上渡輪。
1937年12月21日俞濟時電報中稱，第51師收容1,627人、第58師收容1,142人。按照王耀武的說法，算上陸續歸隊的官兵，第74軍全軍撤出來大約5,000人。據51師南京保衛戰戰報：傷亡7,855人，武器裝備幾乎全部丟失。第51師損失：第302團團長程智以下4070人犧牲，第301團代理團長紀鴻儒、第305團團長張靈甫、第306團團長邱維達以下3785人負傷。第58師戰後收容官佐531員、士兵2525名。
1938年初七十四軍在湖北省沙市休整，由國民革命軍第140師補充旅補入58師172旅，以該旅第1團與原344團餘部合編為第344團，第2團與原348團餘部合編為第348團，使58師恢復戰力。1938年4月，七十四軍北調河南省東部投入徐州會戰，58師於5月13日在碭山韓道口鎮與日軍岩仲挺進隊（以戰車第1大隊主力、第13師團步兵第104聯隊第3大隊主力、山炮一個中隊、工兵一個中隊臨時編成）接戰，擊退攻勢。5月14日至17日58師174旅（欠第348團）駐守徐州豐縣，掩護第五戰區部隊撤退。
1938年5月18日，奉命將防務移交第八軍，除58師之174旅外的七十四軍主力西移參加圍殲日軍第14師團（配屬野戰重炮兵第2旅團、獨立野戰重炮兵第8聯隊等部）的蘭封會戰，在此役雖表現良好，先後克復羅王車站及羅王砦、何砦、范店等重要陣地。但是因桂永清部的無能導致戰役失敗，51師302團團長紀鴻儒陣亡（2015年8月入第二批600名著名抗日英烈和英雄群體名錄）。
蘭封會戰結束後，6月調往調贛北德安地區整補。休整期間稅警總團餘部改編的國民革命軍第40師曾一度編入七十四軍序列。同時俞濟時調來第88師第264旅旅長廖齡奇擔任58師172旅旅長，替換與馮聖法關係不佳的邱維達，廖齡奇隨後升任該師副師長。7月22日，軍政部統計：第51師 步槍3010支，輕機槍200挺，重機槍48挺，迫擊炮24門，戰車防禦炮5門，山炮7門；第58師 步槍2942支，輕機槍190挺，重機槍38挺，迫擊炮24門，戰車防禦炮6門，野炮6門。第58師共十一次補充官佐149員，士兵6472名。
1938年8月，俞濟時升任兼第三十六軍團（轄第29軍、第74軍）軍團長，第40師調入國民革命軍第二十九軍。
1938年8月底，日軍丸山支隊（以第9師團步兵第6旅團為基幹）突破第30集團軍岷山防線，威脅南潯線守軍側背。第七十四軍投入武漢會戰，第51師、第58師先後增援阻擊，但未能頂住日軍攻勢。最初因阻擊不力遭到武漢行營斥責。1938年9月18日，軍長俞濟時、第58師師長馮聖法、第151旅旅長周志道、等因作戰不力受到撤職留任等處分；第302團團長楊雪珊撤職查辦，第301團團長張漢鐸、李嵩撤職留任。馬廽嶺戰鬥後，172旅旅長邱維達調職，由40師旅長廖齡奇接任。
9月底至10月13日參與德安戰役，圍殲日軍第106師團大部，74軍全軍損失過半，第306團團長常孝德重傷。第58師在武漢會戰（8月至11月）中，戰死軍官64人，士兵2416；戰傷軍官164人，士兵3180；失蹤官兵435人。戰役後11月調往湖南省長沙、株洲、湘潭等地整補。王耀武升任副軍長，仍兼第51師師長。
11月7日，58師戰防砲連士官安德成、士兵張綸林因砲擊日軍軍艦有功獲勳青天白日勳章。
1月，列入第一期戰區直轄整訓部隊進行整理，因前線戰事因素暫緩。第57師改隸第74軍建制。第57師，前身為五省聯軍一部， 1930年9月組建， 1936年按調整師編制整編。師長施中誠。
1939年俞濟時兼任第二十集團軍副總司令。
3月，七十四軍投入南昌會戰，在反攻南昌城期間在高安與日軍進行激戰，雖然南昌城最後失守，但因確保高安之戰功，七十四軍51師獲得嘉獎。蔣中正電俞濟時王耀武高安三失三得使國軍全體官兵振奮希再接再厲電。第51師副師長李天霞因「指揮有方，克復高安」、第306團團長盧醒因「驅逐高安附近敵人佔領祥符觀」、第57師337團團長劉福璜因在「錦河南岸佈置河防適時堵截」、第339團上尉連長朱邦泰因設伏「燒敵汽車4輛並潰敵虜獲步槍10支輕機槍2挺」獲頒華胄榮譽獎章。第57師169旅少將旅長李琰、第51師305團少校營長李運良、第58師344團2營中校營長黃士韓等46人（其中士兵21人）獲頒陸海空軍獎章。
1939年6月俞濟時升任第十九集團軍副司令兼第八十六軍軍長，6月24日第51師師長王耀武升任軍長，李天霞升任第51師師長。7月，馮聖法升任副軍長，陳式正升任第58師師長。孫傳芳五省聯軍餘部改編的第57師編入第七十四軍作戰序列，從此之後日軍經常提及的三五部隊成型。此時第七十四軍下轄第51師（師長李天霞）、57師（師長施中誠）、58師（師長陳式正）。同時七十四軍納入軍事委員會第二期直轄整訓部隊序列，獲得軍械補充，在各步兵師下成立迫擊砲營。按二十七年軍師編制進行整編，每師編配步槍2500支，輕機槍172挺，重機槍54挺，迫擊炮30門，各師成立迫擊炮營。實際上至第一次長沙會戰前第51師步槍2115支，輕機槍132挺，重機槍33挺，迫擊炮19門；57師2269支、輕機槍136挺、重機槍37挺、迫擊炮17門。
1939年8月，第58師野砲營轉為軍直轄砲兵營。
9月20日，老資格的第57師師長施中誠升兼副軍長。
1939年9月至10月，七十四軍投入第一次長沙會戰。第51師傷亡官兵728人，第57師傷亡官兵1011人，第58師擔任軍預備隊。戰後，軍長王耀武因「堅忍沉着，掌握確實，指揮得力」受到戰區獎勵，第51師因「攻克村前街、九仙湯各要點，均予敵以重創」，第57師因「攻克上富要點，斷敵聯絡補給」被第九戰區評為戰績最優師，第58師因「攻克楊公塘」被評為戰績次優師。第51師中士班長馮占奎、第57師上尉連長邢吉麟、中士班長王殿龍因功獲頒華胄榮譽獎章。
10月，移上高、宜豐整理。
1939年12月，投入第九戰區冬季攻勢。第51師連長李超然等4人、第57師團長劉肇恆等15人、第58師排長梁為學等4人因功獲頒陸海空軍、光華、華胄等獎章。
1939年國民革命軍會議的決議中，對當時國民革命軍實戰單位進行調整，並從全國150支正規軍級單位中選出4個軍（長江南北各兩個軍）變更為攻擊軍編制，換裝蘇械、優先補給以及優質兵源補充之優勢，其中包含第七十四軍（其餘部隊為長江以北的第一軍、第二軍，長江以南的機械化部隊第五軍）。
高層授意加上軍長王耀武本身經商生財有道並且識人有術，第七十四軍享有當時國民革命軍中數一數二的後勤優勢與撫卹，加上王耀武不斷拔擢如張靈甫等一批實戰表現優秀的軍官，因此第七十四軍從軍官到兵員凝聚力強，戰鬥意志高昂，故第七十四軍雖經常在各大會戰中以慘重代價挫敗日軍，但仍能不斷重建回復優秀戰力。
2月，第58師師長陳式正調職，由58師副師長廖齡奇扶正。
6月，由於棗宜會戰第五戰區遭到重創，因此七十四軍奉命攻擊南昌，牽制日軍在湖北省一帶的攻勢。
8月13日，在高安防地舉行抗日陣亡將士追悼大會，國民政府主席林森題寫挽額：「衛國完忠」。
9月列入第四期戰區直轄整訓部隊進行整訓。余程萬接任57師師長。
10月，第51師配屬第70軍參加奉新附近戰鬥。
1941年3月14日參加上高會戰。張靈甫剛升任第58師副師長，由於師長廖齡奇受訓未歸，遂以副師長之身指揮作戰，代行師長職權。4月8日和4月9日克安義外圍的長埠、宋埠、平洲、弓尖各要點。日軍受到重大傷亡後撤回原駐地。雙方恢復戰前態勢，會戰結束。此役第七十四軍被19集團軍司令羅卓英評價為「戰鬥力量堅強」。第七十四軍在戰役中「拼死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上」，戰功顯赫，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽「飛虎旗」，被譽為抗日鐵軍。上高會戰中，第51師師長李天霞和第57師師長余程萬，一個攻如動兔，一個守若泰山，戰後李天霞獲陸海空軍第一號「武功狀」，第57師官兵集體獲「虎賁」榮譽稱號。因在會戰中「跨錦河兩岸作戰，南岸迭創頑敵，扶危救險，北岸堅守要地確保上高，在全戰役中實為戰場骨幹，充分發揮平戰兩時之精神與紀律，用收偉大戰果，建立光榮戰績」，國民政府頒給該軍榮譽旗。
上高會戰後，第七十四軍在分宜、新余整訓換裝攻擊軍所增發的蘇製軍械，得到115mm榴彈砲18門，76mm野戰炮8門，37mm1930年型(1-K)37毫米戰防炮7門，馬克沁M1910重機槍37挺，DP機槍70挺。除了三個步兵師外，軍級直轄部隊此時有炮兵團、工兵團、錙重團、補充第一團、補充第二團、搜尋營、高炮營、戰防炮營、通訊營、特務營。此編裝具有完整的步兵、炮兵、工兵、錙重、通訊等裝備，補充團則確保旗下步兵師遭遇作戰損失時可以即刻獲得完成訓練的兵源恢復戰力，戰力與一般軍級單位相比更顯完整，使七十四軍具備作為戰區預備隊的相應實力。
1941年9月6日日軍發動第二次長沙會戰時因第九戰區指揮部佈署不當，春華山一線情報指揮失當，遭到日軍在南北夾擊下傷亡慘重，糧彈俱缺下被迫於10月1日向北突圍撤退。日軍於10月5日渡過汨羅江，10月8日渡過新牆河，此後憑藉堅固工事頑抗，雙方形成對峙，恢復了戰前態勢，戰役結束。此役57師、58師傷亡過半，57師步兵指揮官李翰卿戰死（2014年9月1日入第一批300名著名抗日英烈和英雄群體名錄）。第51師中校參謀主任羅幸理、補充團上校團長胡景瑗、少尉排長徐科生、上士排附趙應山、第57師169團3營少校營長孟繼冬、機3連上尉連長熊海龍等人因功獲頒陸海空軍、干城、華胄等獎章。58師師長廖齡奇因自行調動收整部隊，會戰後遭到第九戰區扣押審訊，10月以「臨陣脫逃」罪名遭到槍決，58師師長則由副師長張靈甫接任。
9月，貴州鎮（遠）獨（山）師管區（直轄貴州東南23個縣和獨山、榕江徵兵事務所）奉令配屬第74軍，副軍長施中誠兼任師管區司令。
12月初，移駐廣西來賓、宜山一帶，準備支援香港英軍作戰。因香港過早失陷，日軍侵犯長沙，於月底奉命開衡陽待命參戰。
1942年4月，七十四軍參加浙贛戰役。戰後，第57師通訊連中士班長宋孝忠、第169團中士班長吳漢明、170團上等兵吳修池、171團上士班長田方生因功獲頒干城乙種二等獎章。
10月，被選定為軍委會直轄突擊作戰部隊。
民國二十二（1943）3月，李天霞轉入一百軍擔任軍長，副軍長懸缺至同年9月，由57師師長余程萬接任。
5月，57師之外的七十四軍部隊投入鄂西會戰，在公安縣一帶與日軍交戰。因在「公安西方與敵激戰予敵重創，俘虜較各軍為多，並克復公安戰績卓著」，軍長王耀武晉授三等寶鼎勳章。戰役結束後調往桃源縣整訓，並納編第六戰區指揮。
8月，王耀武升任第5集團軍副總司令，仍兼第74軍軍長。該軍駐桃源整訓，歸第六戰區指揮，一直未歸建第5集團軍。
10月，三十二年度國慶敘勛，軍少將參謀長孟廣珍、炮兵團少將團長金定州、工兵團上校團長趙峙山、第51師少將步兵指揮官唐生海、第151團團長陳傳鈞、第152團團長胡景瑗、第153團團長王夢庚、第57師少將參謀長陳噓雲、少將步兵指揮官周義重、第171團上校團長杜鼎、第58師少將副師長蔡仁傑、少將步兵指揮官李嵩、第172團上校團長柴意新、第58師政治部中尉連政治指導員張國華等53人獲頒陸海空軍、干城等獎章。
1943年11月2日爆發常德會戰。第七十四軍第57師8,000人堅守常德城16天，第57師169團團長柴意新犧牲（2014年9月1日入第一批300名著名抗日英烈和英雄群體名錄）。隨後在友軍突圍下日軍包圍圈短暫遭到突破，在全師可用部隊不足600人的慘況下，57師師長余程萬率180人突圍，常德失守，但日軍在此役遭到重創，因此無力守城，6天後（12月20日）其餘74軍部隊又收復常德。戰後，第74軍因「擔負最艱難任務，各級官兵堅強奮鬥忠勇犧牲，其態悲壯慘烈，戰績彪炳，至其平時訓練之優良、紀律之嚴明，均足為國軍楷模」；第57師因「守備常德，血戰15晝夜，敵以飛機大炮毒氣火攻等，我官兵以血肉撐持，尤以亥東冬兩日工事全毀，我殘餘官兵百餘人仍利用陣前屍體為障礙，與敵短戈相接擲石肉搏格鬥，慘烈空前，壯烈無比，用能牽制敵第三、六十八、一一六各師團及四十師團之一部，消耗敵兵萬餘人，達成諸軍合圍之功」；第74軍炮兵團因「配屬五十七師守備常德，步炮協同確實，發揮炮兵最大之威力，予敵徹底之殲滅，迨炮彈告馨即參加步兵戰鬥，專以投擲手榴彈與敵衝殺，犧牲殆盡，開特種兵戰鬥之光榮」，國民政府各給予榮譽旗。
12月，蔣介石手令薛岳將第七十四軍副軍長兼57師師長余程萬解送重慶軍法審判。委座令判死刑，軍法執行總監何成濬特減處有期徒刑五年，1944年12月21日獲委座核准。1945年3月8日委座批覆減刑至兩年半，並調回軍中服刑。1945年11月23日委座批覆免余刑。
1944年2月，王耀武升任第二十四集團軍（下轄第73、74、100軍）總司令，李琰升任第57師師長。
2月，王耀武等人參加第四次南嶽軍事會議。2月11日在會上報告第七十四軍作戰與自我檢討。2月14日下午，委座做《對於常德會戰之講評與今後整訓反攻之要務》，稱「第五十七師師長余程萬天天以無線電向各方汽院，泄漏機密，本來日軍準備撤退，因洞悉城內空虛慌亂情形，遂決定繼續攻城。余程萬在最後五分鐘拋棄傷員，單獨潛逃，須受軍法審判。」
3月，前57師師長，後轉任國民革命軍第一百軍之施中誠接任七十四軍軍長。
5月，七十四軍投入長衡會戰，野砲營調撥4門三八式野砲至衡陽支援國民革命軍第十軍防務。因在「策應粵漢路作戰中忠勇效命斬獲頗多」獲頒陸海空軍武功狀。
6月，張靈甫升任副軍長，蔡仁傑升任58師師長，此時七十四軍下第51師，師長周志道；第57師，師長李琰；第58師，師長蔡仁傑。
8月，七十四軍領到美制75山炮12門、60迫擊炮108門，強化基層部隊火力。
2月，七十四軍被列入美械軍換裝計劃，撥交M1式81毫米迫擊炮、M1點一一衝鋒槍、五五戰防槍、巴祖卡火箭筒等輕兵器補充基層火力。截至4月15日，軍部實有9196人，已發美械無；第51師實有9197人，已發美械60%；第57師實有9431人，已發美械60%；第58師實有8966人，已發美械無。
3月，張靈甫被選送陸軍大學將官班甲級第二期學習，1945年6月畢業。
1945年4月9日爆發湘西會戰，日軍以奪取芷江空軍基地為目標，戰役中最後一場戰鬥的主戰場在雪峰山東麓洞口縣的高沙、江口、青岩、鐵山一帶。6月1日，日軍第47師團餘部全線後撤，至此，日軍各部全線退回雪峰山戰役之前防線，恢復戰前態勢。
七十四軍則在休整期間繼續進行美械化換裝。
1945年8月15日，日本宣佈無條件投降，9月，接受衡陽日軍第58師團投降。第57師配屬新編第6軍從芷江空運南京受降，並擔任南京守備任務至1946年6月。在南京補充汪偽警備軍5500餘人、以及1400被俘及治癒歸隊人員。
整編及國共內戰
第二次世界大戰結束後，依據1946年1月10日召開的政治協商會議，軍事問題分組委員會根據青年黨所提「停止軍事衝突實行軍隊國家化案」、民主同盟所提「實現軍隊國家化並大量裁兵案」、國民黨所提「全國軍隊國家化確保軍政軍令之統一案」，以及繆嘉銘所提「請迅速大量裁兵案」，開會商討四次，於1月25日獲得協議。國民黨已定6個月內整編為90個師，總人數180萬，中共先行整編為20個師，總人數40萬。
依據此協議於1946年3月將第七十四軍改編為整編第七十四師，由原先4萬5,000人的攻擊軍縮編為3萬多人的整編師，全副美械裝備。中將師長張靈甫兼任南京警備司令，下轄整編第五十一旅（陳傳鈞）、整編第五十七旅（陳噓雲）、整編第五十八旅（盧醒）。
全師美械裝備有12門105mm榴彈砲（卡車牽引）、36門75mm山砲、108門M2 4.2英吋迫擊炮（騾馬牽引）、108門81mm迫擊砲（騾馬牽引）、108門37mm戰防砲（吉普車牽引）、486門60mm迫擊砲、255具火焰噴射器、324具M1「巴祖卡」火箭筒、324挺7.62mm白朗寧M1917水冷式重機槍、1,080挺M1918A2輕機槍、2,400支M1湯姆森衝鋒槍和M1卡賓槍、4,800支M1903春田步槍，軍官配有M1911A1手槍。無線電配備到連，共有機動車輛約300輛、騾馬1,000匹。
1946年7月至9月22日淮陰戰役。在第7軍配合下攻佔兩淮。
1946年10月4日至11月1日，一戰漣水，不克，撤回淮陰。傷亡6,000餘人，其中整57旅第170團僅餘百人生還。
1946年12月3日至12月16日，二戰漣水，順利攻克。
1947年5月11日至5月16日，孟良崮戰役，整編第七十四師遭到解放軍華東野戰軍第1、4、6、8、9縱隊圍殲，全師覆滅，損失3萬2,000人（含83師19旅57團）。該戰役團以上軍官情況：
- 師長張靈甫（陣亡），副師長蔡仁傑（陣亡），參謀長魏振鉞（被俘），副參謀長李運良（被俘），炮兵指揮官王玉卿（陣亡）
- 第51旅旅長陳傳鈞 （被俘），副旅長皮宣猷 （被俘），參謀長林鑄年（被俘後逃走）
- 第151團團長王奎昌（突圍）
- 第152團團長：謝愷堂（突圍）
- 第57旅旅長陳噓雲（被俘），副旅長明燦（陣亡），參謀長王重之（陣亡）
- 第170團團長馮繼異（突圍）
- 第171團團長周少賓（陣亡）
- 第58旅旅長盧醒 （陣亡），副旅長：賀翊章（被俘）， 參謀長：程金波（被俘）
- 第172團團長李仁俊（突圍）
- 第173團團長雷勵群（被俘）
- 輜重團團長：黃 政（垛莊被俘）
- 整編第83師第19旅第57團（隨整74師一起被圍殲）：團長羅文浪（被俘）
1947年夏，國民革命軍以整編第七十四師未參加孟良崮戰役的3個新兵教導團(每個整編旅一個)[10]和1個榴彈砲營（因地形不利機動，榴彈炮營及所屬12門105mm榴彈炮留置臨沂，未參戰）作為基礎，加上該師歸隊的傷癒官兵以及補充兵為整編第51旅。孟良崮戰役後華野下令整74師的俘虜一個不放，所以釋放或逃回的極少。整編第57旅則是以調入的山東警備旅為基幹，然後補充升格而成，旅的中下級軍官全是由第二綏靖區所屬軍官總隊和學兵總隊編補，雖列入74師序列，但一直拱守濟南，未參與74師軍事行動。廣東航空警備旅(原航空委員會特務旅)沿用了整編第58旅的番號。重建整編第七十四師
- 師長邱維達(黃埔四期，曾任王耀武的第24集團軍和第四方面軍參謀長，整編第74師中將副師長，在孟良崮戰役時兼任台(兒莊)棗(莊)警備司令並沒有隨軍行動)，參謀長李仁俊（原172團長）
- 第五十一旅（旅長王夢庚，黃埔六期步兵科，原153團團長，整51旅副旅長），副旅長謝愷棠（原152團長），參謀長聶之忱
- 151團團長王克已
- 152團團長謝愷棠 （兼）
- 153團團長毛如德
- 第五十七旅（旅長程有秋，黃埔五期政治科、陸軍大學第十六期，曾任第一百軍參謀長、王耀武第二十四集團軍副參謀長、第一百軍第六十三師副師長），副旅長杜鼎，參謀長馮繼異（原170團長）
- 169團團長張嘉琳
- 170團長馮繼異（兼）
- 第五十八旅（旅長羅幸理，黃埔八期，陸軍大學第十六期，曾任王耀武第四方面軍副參謀長），副旅長王奎昌（原151團長），參謀長林鑄年、副參謀長陶富林
- 172團團長劉炳均
- 173團團長蔣立先
- 174團團長蔡鍔亞
此時的整編第七十四師，80%是新兵，裝備也是日式和美式混雜。1947年11月，解放軍釋放一批國軍被俘的連、營、團級軍官，其中一些老第七十四師的一些軍官又被派到新第七十四師，而且多數官升一級，這些軍官將老第七十四師的訓練和傳統沿襲下來，加上還有一些老兵，可以說還有一些第七十四師的骨幹，所以新第七十四師戰鬥力雖然與老第七十四師還是有差距，但整體來說還是優於一般部隊。
經過半年多整訓，整編第七十四師於1948年1月列入徐州陸軍總部序列，並於1月底開赴安徽省阜陽、蒙城。從2月開始，與當地親共產黨地方武裝發生過多次戰鬥培訓部隊實戰經驗。
1948年3月29日至4月3日，參與阜陽戰役激戰七天七夜，援兵相繼趕到， 解放軍沒能攻下阜陽。
1948年6月至7月6日參與豫東戰役。1948年7月，74軍移駐商丘，劃歸邱清泉第二兵團。
1948年9月至9月22日濟南戰役整編第58旅空援了7個連1000餘人到濟南，在核心城區的防守中非常頑強，帶隊172團團長劉炳均以下大部陣亡（劉本人重傷被俘），也給華野攻城部隊造成了較大犧牲。
1948年9月，國軍恢復軍、師級番號後，整編第七十四師改稱第七十四軍，下轄第五十一師和第五十八師，移駐商邱，隸屬邱清泉指揮的第二兵團。1948年11月6日至1949年1月10日徐蚌會戰。潘塘戰鬥中跟華野蘇北兵團對戰，解放軍主動撤離後，邱清泉以此宣傳「潘塘大捷」。第七十四軍在陳官莊包圍圈中遭解放軍華東野戰軍第4、9、10縱隊圍殲，全軍覆滅。中將軍長邱維達被俘。副軍長兼第51師師長王夢庚陣亡。
1949年2月中華民國政府浙江省第二次重建第七十四軍，兵源由第九編練司令部徵召的浙江籍新兵撥發，曾任第51師步兵指揮官的勞冠英任軍長，該軍下轄第五十一師、第五十七師、第五十八師、暫編第一師、暫編第二師共5個師。51師師長謝愷棠（孟良崮時任152團團長）；57師師長馮繼異（孟良崮時任170團團長）；58師師長王奎昌（孟良崮時任151團團長）。雖然編製龐大，但人員不足、缺乏裝備、更缺乏具有經驗的軍官訓練，戰鬥力相較以往第七十四軍大幅下降。
4月，才組建兩個月的第七十四軍隸屬京滬杭警備司令部，駐扎在浙江省蘭溪，作為長江防線的二線部隊。解放軍發動渡江戰役後，第七十四軍迅速南撤福建逃脫了被殲處境，但是撤退中因解放軍追擊與掉隊等，到福州時隸屬的五個師整併入第五十一師內。
5月，國軍對福建部隊進行整編，第七十四軍與第八十五軍合併，除了五十一師外第八十五軍的第二十三師與二一六師編入第七十四軍指揮，軍長仍為勞冠英，全軍僅1.5萬人（縮編為兩師制乙種軍，下轄第51師，師長謝愷棠；216師，師長谷允懷），隸屬於李延年指揮的第六兵團，負責福州北部的防衛。在閩北最後的幾個月內第七十四軍仍積極的補充兵力缺額，在7月時勞冠英向上級呈報時稱全軍人數21,658人，然而所有部隊都缺乏武器因此戰力有限[11]。
8月初，解放軍發動福州戰役，此時第七十四軍已不堪一擊了，第二十三師大部和第二一六師一部均在福州外圍被殲。8月18日，勞冠英率殘部退往琅岐島，隨後撤往馬祖，此時第七十四軍殘餘人數不到5,000人。1949年10月，為了強化平潭島防衛能力，剩餘的第七十四軍殘兵全部編入第五十一師內，改隸至李天霞指揮的國民革命軍第七十三軍，第七十四軍的番號轉給了雲南盧漢。
滇系部隊
1949年8月底，蔣介石為了拉攏雲南地方實力派、時任雲南省政府主席的盧漢，允諾給予雲南保安部隊2個軍的番號，其中包括第七十四軍這一番號。1949年10月，滇軍新編第十三軍（原雲南保安團擴編）就改番號為第七十四軍（隸屬第八兵團，實際上衹是紙上檔案，該軍從沒有歸第八兵團指揮過），軍長余建勛，下轄第一八四師（瞿琢）、第二五九師（保如光）和第二六〇師（尹集生）。
1949年12月12日，盧漢在昆明向解放軍投誠，第七十四軍作為他的嫡系部隊也隨之投誠，改番號為暫編雲南人民解放軍第12軍，軍長仍為余建勛。後經過中共教育改造，補入雲南軍區部隊。
西北軍部隊
1950年代，撤退來台的國軍進行部隊建制番號的整編[12]，原國民革命軍第三十九師（西北軍龐炳勛部）在1952年改番號為中華民國國軍第五十七師，1976年改代稱為軍魂部隊，現為陸軍步兵二五七旅。儘管國軍一方認定該部繼承第七十四軍的歷史，但兩支部隊實質上沒有直接淵源。[13]
《七十四軍軍歌》
起來，弟兄們，是時候了，
我們向日本強盜反攻。
他，強佔我們土地，殘殺婦女兒童。
我們保衛過京滬，大戰過開封，
南潯線，顯精忠，
張古山，血染紅。
我們是74軍將士，抗日的先鋒！
74軍將士，抗日的先鋒！
我們在戰鬥中成長，我們在炮火裏相從。
我們死守過羅店，保衛過首都，
我們馳援過徐州，大戰過蘭封！
南潯線，顯精忠，
張古山，血染紅。
我們是人民的武力，愛國的先鋒！
民族的武力，愛國的先鋒！起來！弟兄們，是時候了!
踏着先烈的血跡，瞄準敵人的心胸，
我們愈戰愈勇，愈殺愈勇。
我們，抗日必定勝利！建國必定成功！ 南潯線，顯精忠，
張古山，血染紅。
我們是國家的武力，民族的先鋒！ 抗日必定勝利！建國必定成功！
參考文獻
參見
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