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第二次国共内战三大战役之一 来自维基百科，自由的百科全书
淮海战役是第二次国共内战中的“三大战役”之一，由中国人民解放军进攻中华民国国军徐州剿匪总司令部防区。由1948年11月6日开始，1949年1月10日结束，历时66天。是第二次国共内战时期，解放军华东野战军、中原野战军在以徐州为中心，东起海州，西迄商丘，北起临城（今枣庄市薛城），南达淮河的广大地区，对国军一次战略性进攻战役[4]:2517。战役历时65天，解放军歼灭国军5个兵团和1个绥靖区部队，计22个军56个师，共55.5万人（其中俘虏32万余人，毙伤17万余人，投降3.5万余人，改编2.8万人；国军将领被俘124人，阵亡6人，投降22人，叛变8人。被消灭国军统计中还不包括溃散和逃亡人数），此外还击退由蚌埠方面屡次北援之第六、八两个兵团[4]:2518。
| 淮海战役 | |||||||
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| 第二次国共内战三大战役的一部分 | |||||||
淮海战役中中国人民解放军华东野战军坦克大队M3/M5斯图亚特战车配合步兵发起攻击 | |||||||
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| 参战方 | |||||||
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| 指挥官与领导者 | |||||||
 刘峙 杜聿明（被俘） 黄百韬（ †或自杀）[1] 邱清泉（ †或自杀）[2] 李弥 李延年 刘汝明 黄维（被俘） 孙元良 |
 毛泽东（总指挥） 刘伯承 陈毅 邓小平[3] 粟裕 谭震林 | ||||||
| 参战单位 | |||||||
| 兵力 | |||||||
| 800,000名国军士兵 |
660,000名解放军士兵 400,000名军区民兵 民工545万人，其中随军民工22万人 | ||||||
| 伤亡与损失 | |||||||
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共约555,099人 被俘320,355人 伤亡171,151人 投降35,093人 倒戈28,500人 |
共约13.4万人 阵亡2.5万人 负伤9.8万人 失踪1.1万人 | ||||||
经过两年作战，解放军总兵力已由战争开始时120余万人发展到280万人，同国军总兵力对比从1比3.4变为1比1.3，其中正规军对比为1比1.32[5]:263。解放区面积扩大到235万平方公里，约占全中国总面积25%，人口1亿6,800万，占全中国总人口35.3%，大部分地区完成土地改革，农民群众生产空前积极[5]:263。1948年9月8日，中共中央政治局会议在西柏坡中央机关小食堂正式召开[5]:266，毛泽东称：“我们的战略方针是打倒国民党，战略任务是军队向前进，生产长一寸，加强纪律性，由游击战争过渡到正规战争，建军五百万，歼敌正规军五百个旅，五年左右根本上打倒国民党。”[6]:263华东战场，华东野战军于9月16日发起济南战役，全歼国军10万余人[5]:268。济南战役即将结束时，华东野战军前委召开会议，研究下一步作战行动[5]:268。华东野战军代司令员兼代政治委员粟裕根据会议讨论情况，于9月24日晨致电中央军委，提出集中华东野战军主力举行淮海战役之建议；9月25日晚，中央军委和毛泽东覆电粟裕表示同意[5]:268。时称“淮海战役”，是准备夺取两淮（淮阴、淮安）、海州，打通山东与苏北之联系，为下一步在徐州、浦口线上之作战创造有利条件，不是后来发展成为南线战略决战之淮海战役[5]:268。中共中央军委同意他们建议，并决定由华东和中原2个野战军共同担任作战任务，还于1948年10月11日制定《关于淮海战役的作战方针》[7]:256。同日，中央军委和毛泽东又电示中原野战军采取有力行动牵制国军华中剿匪总司令部总司令白崇禧集团，战略配合华东野战军作战：驻郑州国军第十六兵团司令官孙元良部3个师现将东进，望刘伯承、陈毅、邓小平立即迅速部署攻击郑州、徐州线，钳制孙元良兵团；得手后以一部向东，威逼开封，吸引国军第四绥靖区司令官刘汝明部和孙元良兵团一部西顾，以减轻华东野战军之压力[8]:238。
1948年10月18日，刘伯承、陈毅、邓小平下达郑州战役命令，10月20日邓小平和陈毅等乘车从宝丰皂角树村出发，当晚赶到禹县县城，指挥部队进攻郑州[5]:268。10月21日各部队包围郑州；10月22日郑州国军弃城北窜，同日中原野战军占领郑州[5]:268-269。后陈毅、邓小平率中原野战军主力4个纵队东进，刘伯承、邓子恢率中原野战军2个纵队、陕南军区第12旅及江汉、桐柏两军区主力将国军张淦、黄维兵团引向平汉路西大洪山与桐柏山区[5]:269。10月22日晚，邓和陈毅当晚赶到郑州，住大同路原国军郑州绥靖公署，立即指挥部队东进开封，国军弃城，第二天直取开封[5]:269。10月22日，毛泽东致电陈毅、邓小平：在攻取郑州胜利后，以一部或大部向东行动，协同华东野战军第3纵队、两广纵队，不但牵制孙元良、刘汝明全部，而且可能牵制邱清泉、李弥一部；以主力于邱清泉、李弥两兵团大量东援之际，举行徐州、蚌埠线作战，“相机攻取宿县、蚌埠，坚决彻底干净全部地破毁津浦路，使敌交通断绝，陷刘峙全军于孤立地位。”[9]:118-119
10月24日，陈毅、邓小平致电中央军委提出东进作战3个方案：一是，华东野战军发起战斗后，乘邱清泉兵团东进、而黄维第十二兵团又较远离时，集中中原野战军主力及华东野战军第3纵队、两广纵队抓住孙元良兵团而歼击之；二是，如孙元良兵团不好打，则以6日行程于11月9、10日左右进至徐州至蚌埠一线，执行中央军委原定任务；三是，中原野战军主力进至商丘地区时，如黄维兵团2个师孤军东进，张淦第三兵团没有尾进，则歼击该兵团一二个师；中原野战军主力应位于河南商丘西南机动[5]:271。10月25日，中央军委和毛泽东覆电陈毅、邓小平：中原野战军主力不要去商丘附近，应从现地取捷径到蒙城集中，休息数日，然后直取蚌埠，并准备渡淮河南进，占领蚌埠、浦口段铁路，控制淮河以南、长江以北、淮南铁路以东、运河以西广大地区，吸引敌人来攻[9]:125。当日，邓小平和陈毅致电中央军委提出：“挺进淮南，非到万分必要以不采取为好。……以力求歼灭孙元良为第一要著。如打不好，则向宿蚌线进攻。”[5]:271-27210月26日、10月27日，中央军委两次致电华东野战军和中原野战军，表示同意邓小平和陈毅建议，中原野战军主力不出淮南，而由郑州地区东进徐蚌线以西地区[5]:272。
同时，中共中央军委令中原野战军配合华东野战军，牵制部署在徐州以西国军[10][11]。
中原野战军主力进至商丘东南地区时，中央军委11月5日致电陈毅、邓小平，提出中原野战军主力在宿蚌地区作战之两个设想：一是，以华东野战军第3纵队、两广纵队攻击砀山附近之刘汝明部，吸引位于砀山、徐州间及丰县地区之邱清泉兵团一部西援，中原野战军主力到永城后不停留继续东进，包围宿县，然后看情况或攻占宿县，或敌援甚快则打援敌；二是，以一部破击徐蚌路，以主力打蒙城，“得手后大破宿蚌路”[9]:171-172。解放军华东野战军16个纵队，中原野战军7个纵队和华东军区、中原军区以及华北军区所属冀鲁豫军区之地方武装，共60余万人，在由邓小平、刘伯承、陈毅、粟裕、谭震林组成之总前委领导下，遵照中共中央和毛泽东之指示，于1948年11月6日发起淮海战役[4]:2517。
据1948年12月31日粟裕向中共中央做的华东野战军两个月的综合报告[12]：“战前部队组织概况。各纵人数与中野比起来是较充实的，但由于重装备较多，且在战争第二年度及第三年度连续作战，伤亡较大，兵员仍不充实。在战役之前,各纵包括前后方官兵全部在内，计：一纵25,055人，二纵26,045人,三纵27,245人，四纵23,665人，六纵26,011人，七纵29,010人，八纵26,874人，九纵31,091人，十纵29,728人，苏北十一纵25,029人，十二纵13,086人，十三纵26,877人，渤纵19,185人，鲁中南纵14,045人，广纵5,515人，特纵11,164人，（中野）十一纵（王张）15,659人。每纵除去炮兵团，教导团，纵直通信、侦察、警卫营，以及后勤机关和三个师直属队共约万人，因此每纵团以下的战斗人员（还要除去团、营、连各级勤务人员）则为数不多，在连续作战中每经过一个战斗之后，即须编并连队，否则即无法连续作战。而编并连队需要政治动员（甲连不愿并入乙连）与组织调整，往往又为战机所限，难于立即实行，如不编并则又难继续作战。”
1948年9月下旬，山东省城济南失守，成为双方优劣态势转变的分水岭[13]:295。
10月以后，徐州剿匪总司令部开始收缩兵力，国军集结4个兵团（第二、第十三、第七、第十六兵团）和4个绥靖区（第三、第四、第一、第九绥靖区）部队25个军，共约60万人[10]，以徐州为中心，利用津浦铁路及陇海铁路，组成东起海州、西迄商丘、北起临城、南达蚌埠之“一点两线”防御阵线，加强防守中原和华东地区，采取战略守势。连同从华中增援之一个兵团及由东北撤回之两个军，共80万人[4]:2517。
10月30日，蒋介石见东北廖耀湘兵团全军覆没，沈阳已甚混乱，危在旦夕，即飞返南京，拟定“徐蚌会战计划”[14]:8。
南京国防部举行作战会议，把“守江必守淮”构想提出讨论，当经决定徐州剿匪总司令部方面，以一至两个军坚守徐州，所有陇海铁路上次要城市，一律放弃[13]:303。把所有兵力，集中于徐州、蚌埠间之津浦铁路两侧地区，实施攻势防御，守淮（河）保（长）江，拱卫（南）京、沪（上海）[13]:303[15]。同时抽调华中剿匪总司令部序列之第十二兵团，迅速向徐州方面开进，加强中原战场兵力[13]:303。此一构想呈奉蒋核定后，参谋总长顾祝同即于11月3日，带同作战厅厅长郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪总司令部所属之高级将领，举行会议，研讨具体实施办法[13]:303。在会议上，第七兵团司令官黄百韬曾说了一番痛切话：“陈毅主力（七个纵队）业已由鲁西、南南下，将会合其在苏北三个纵队，夹击我兵团。刘伯承部将从西南方向，牵制剿总各主力兵团，使不能应援我。如此击破我兵团后，再循序逐次各个击破其各兵团。”[13]:303-304
在郭汝瑰影响下，蒋屡次变更作战方案，放弃坚守蚌埠，在徐州外围作战，增加了国军在移动中被分割围歼的机会（而这个方案最终未实施）[16][注 1]。淮海战役开始前，邱清泉在徐州花园饭店参加会议，说这个部署将重蹈项羽当年在垓下的覆辙[18]。
10月30日，白崇禧由汉口飞回南京，当天看起来还有信心，第二天忽然拒绝接受统一指挥权。白崇禧发现徐州剿总早已把国军主力几个兵团部署在以徐州为中心的陇海铁路及津浦铁路线上，各一字排开，徐州平原无险可据，开战迫在眉睫，要重新调动几十万大军已无可能[19]。
蒋一时无信任人选可派，于是以刘峙来指挥这场战役[注 2][21]。
在徐州剿匪总司令部开会同时，东北战事已接近尾声[13]:307。最高统帅曾派人前往葫芦岛，给杜聿明下达手函，指示新订淮海战役要旨：集中兵力于淮河南岸蚌埠东西地区，占领阵地，以攻势防御击退解放军之攻击，相机转为攻势，予以歼灭[13]:307。要杜聿明即到蚌埠指挥，并征求杜聿明对此案之意见[13]:307。当时杜聿明即行肃函回复：对于这一在蚌埠集结决战之计划，完全同意[13]:307。但他在葫芦岛指挥国军撤退工作，尚未完成，不能立即南行[13]:307。请饬刘峙总司令迅速按此计划实施，否则有被解放军牵制，无法撤退之虑[13]:307。
为了扩张战果，为以后南下作战创造条件，粟裕9月24日致电中央军委建议举行淮海战役，战役目标为攻占淮阴县、淮安县（两淮）及海州、连云港，所以称为淮海战役：“建议即进行淮海战役。该战役可分为两个阶段：第一阶段以苏北兵团（须加强一个纵队）攻占两淮，并乘胜收复宝应、高邮，而以全军主力位于宿迁至运河车站沿线两岸，以歼灭可能来援之敌。如敌不援或被阻，而改经浦口、长江，自扬州北援，则我于两淮作战结束前后，即进行战役第二步，以三个纵队攻占海州、连云港，结束淮海战役，尔后全军转入休整。”[22]
9月25日毛泽东两次复电粟裕：“敬七时电悉。望你们召集许、谭、王及其他到会之干部，开一次讨论行动的会议，以最后斟酌的意见电告我们审查。”[23]:347下午7时，毛泽东又为中央军委起草致饶漱石、粟裕并告许世友、谭震林、王建安、刘伯承、陈毅、李达电：“我们认为举行淮海战役，甚为必要。目前不需要大休整，待淮海战役后再进行一次休整。淮海战役可于十月十号左右开始行动。你们应利用目前半月时间，使攻济部队获得短时休息，然后留一个纵队位于鲁西南，起牵制作用，吴化文亦应移至鲁西南，其余全部南下，准备进行几个作战：㈠估计不久邱兵团将退回商、砀地区，黄兵团将回至新安镇、运河车站地区，你们第一个作第一个作战应以歼灭黄兵团于新安、运河之线为目标；㈡歼灭两淮、高、宝地区之敌为第二个作战；㈢歼灭海州、连云港、灌云地区之敌为第三个作战。进行这三个作战是一个大战役。”[23]:347-3489月28日，关于淮海战役的发起时间及改造吴化文部的政策问题，毛泽东为中共中央军委起草致饶漱石、粟裕、谭震林并告刘伯承、陈毅、华东局电：“黄兵团调回新安镇业已证实。你们淮海战役第一个作战并且是最主要的作战，是钳制邱、李两兵团，歼灭黄兵团。……战役时间包括打黄兵团，打东海，打两淮在内，须有一个月至一个半月。……为顾到攻济兵团的休补，淮海战役出动时间，似须推迟至酉哿（即十月二十日）左右。”[23]:348-349毛泽东要求华东野战军于10月10日左右开始行动，要粟裕“召集许（世友）谭（震林）王（建安）及其他可能到会之干部开一次讨论行动问题的会议，以最后斟酌的意见电告我们审查”，“开一次像上月曲阜会议那样的干部会，统一作战意志，调整内部关系”，并“将徐（州）海（州）铁路线上及沂河区、峄（县）台（儿庄）区、东海灌云连云港区、两淮区之敌情电告”。针对华野领导的乐观态度，毛泽东9月28日对华野的指示电：“这一战役必比济南战役规模要大，比睢杞战役的规模也可能要大。”
10月11日，毛泽东为中央军委起草《关于淮海战役的作战方针》致饶漱石、粟裕、谭震林并告华东局，中原局电：㈠淮海战役“第一阶段的重心，是集中兵力歼灭黄百韬兵团，完成中间突破，占领新安镇、运河车站、曹八集、峄县、临城、韩庄、沭阳、邳县、郯城、台儿庄、临沂等地……大体如同九月间攻济打援的部署……力争在战役开始后两星期至三星期内结束”；㈡“第二阶段，以大约五个纵队，攻歼海州、新浦、连云港、灌云地区之敌，并占领各城……此阶段亦须争取两个至三个星期内完结”；㈢“第三阶段可设想在两淮方面作战……三个阶段大概共须有一个半月至两个月的时间”；㈣“淮海战役的结果，将是开辟了苏北战场，山东苏北打成一片，邱李两兵团固守徐蚌一线及其周围，使我难于歼击。此时，你们仍应分为东西两兵团。以大约五个纵队组成东兵团，在苏北苏中作战。以其余主力为西兵团，出豫皖两省，协同刘邓，攻取荷泽、开封、郑州、确山、信阳、南阳、淮河流域及大别山各城”；㈤“你们以十一、十二月两月完成淮海战役。明年一月休整。二月西兵团转移，三至七月同刘邓协力作战，将敌打至江边各点固守。秋季你们主力大约可以举行渡江作战。”[23]:356-357同日，毛泽东为中共中央军委起草致刘伯承、陈毅、邓小平、李达电：“蒋令孙元良三个师东进，你们应即速部署以攻击郑徐线歼敌一部之方法牵制孙兵团，否则孙兵团加至徐州方面，将极大妨碍华野的新作战。”[23]:357
10月12日，刘伯承、陈毅、邓小平致电中共中央军委：敌孙元良兵团之六十九师已于昨十一日由郑州东运，“我们遵令决定以陈锡联率一、三、九纵攻歼郑州之敌，预定十八日开始战斗。以陈、谢率四纵十八日到襄城，并继续移靠攻郑部队，加强攻郑后备力量，并准备打援”[23]:359。10月13日，毛泽东为中共中央军委起草覆刘伯承、陈毅、邓小平、邓子恢、李达并告饶漱石、粟裕、谭震林电：十二日电悉；“白令黄维、张淦由确山、遂平线向唐河赊旗线前进，这样就给你们南北两区作战以必要的时间，望令陈锡联、陈赓率一、三、四、九纵全力按你们所规定之时间攻击郑州，并部署阻援及打援，只要郑州攻克，你们在北面就取得了主动，就可迫使孙元良兵团回顾开封，或留在开封、徐州线而不能再东进。”[23]:359-360
10月13日，刘伯承、陈毅、邓小平致电中共中央军委：我们原定十八日夜开始进攻郑州，但现在孙元良兵团仅调民权附近，杜聿明兵团集结商丘周围，在我攻郑后三四日孙兵团即可赶到，杜兵团亦可尾来，如此，则我攻城未下，打援无力；因此，“我们考虑拟将攻郑时间推迟在淮海作战开始前五日开始动作”[23]:360。10月14日，毛泽东为中共中央军委起草覆刘伯承、陈毅、邓小平并告饶漱石、粟裕、谭震林电：元酉电悉；据息，敌邱清泉、孙元良两兵团将向鲁西南举行防御性的进攻，真如此，则对淮海、郑州两地作战有利；因此决定“刘陈邓主力攻郑作战应推迟时间，一、三、四、九纵原地休息待命……粟谭主力本月不动，加紧完成淮海战役一切准备工作”[23]:360。
10月14日，刘伯承、陈毅、邓小平巳时致电中共中央军委，提出“在我华野推迟攻势至二十八日发动不再变更的条件下，我决心以陈锡联集团于二十日开始围攻郑州，陈、谢率部跟进加入作战”[23]:361。10月15日，毛泽东为中共中央军委起草覆刘伯承、陈毅、邓小平等电：“寒巳电电悉。华野南进时间推迟，黄维、张淦亦未急进，邱、孙可能由汴、徐向北，你们攻郑宜略推迟，各纵现地待命为宜”[23]:360-361。
10月15日，毛泽东为中共中央军委起草致饶漱石、粟裕、谭震林电，指出：“关于对付冯部及侧击徐州援敌之兵力，我们认为除以一个强力纵队袭占运河车站，控制该段运河由正面阻援外，必须使用五个纵队攻占临、枣、峄、台及其以南地区……不要使用五个纵队全部围冯打冯，而应至少使用两个纵队担负超越冯部南下阻敌之任务，否则就不能有效阻止援敌取得时间。”[23]:361同日，毛泽东为中共中央军委起草致饶漱石、粟裕、谭震林并告刘伯承、陈毅、邓小平电：据所获情报，邱清泉、孙元良两兵团向鲁西南进攻计划业已证实，其出动时间估计在十月二十日左右，月底可能占领金乡、鱼台、城武、单县、曹县、定陶、菏泽，甚至郓城、巨野一带，其目的是阻塞你们出汴徐线道路，“在此种情况下，你们淮海战役计划不但不应变更，而且给你们以极大便利”，“望将九、广两纵开至兖、济地区，以主力控制运河担任防守，以一部协同鲁西南地方兵团在金、鱼、城地区应付该敌……其余全部速作准备，按照我们所提意见首先集结临沂、邹县之线，待邱、孙进至相当位置之际，即齐头南进举行淮海战役。……刘、陈、邓攻击郑州时机，应待邱、孙向北深入再行决定，不可过早。”[23]:361-362
早在济南战役即将结束时，1948年9月22日毛泽东就致电各野战军，计划“华野此次战役须有一时期休整，那时拟请陈毅同志回至该部帮助粟裕对内部关系加以调整。”但因邓小平赴中央开会，此时在中原局、中原军区和中原野战军工作，但仍兼任华野司令员兼政委的陈毅代理主持中原局工作，无法成行。9月25日，毛泽东电复粟裕，同意筹划淮海战役时，“开一次像上月曲阜会议那样的干部会，统一作战意志，调整内部关系”。9月25日，华东局书记兼华东军区政委饶漱石刚从中央开完“中共中央政治局九月会议”、抵达华野司令部驻地传达中央会议精神。9月27日，毛泽东致电饶漱石：“到华野前委后，可帮助工作一个时期”，即替代陈毅“帮助粟裕对内部关系加以调整”。9月27日，中央发出指示，要求“华野前委，山东兵团前委，苏北兵团前委均应利用目前两星期时间，根据中央历次指示，检讨自己及所属的某些无纪律无政府状态问题，并将结果电告”，同时要求华野前委复电解释为何此前“未按时间向军委做综合报告，亦未声明请准延缓或免做”。9月28日，毛泽东电华野前委作出安排：“你们召集全军师以上干部在曲阜开一次大会，很有必要……为使你们的会议开得好一些，时间可以有七天到十天，而将执行淮海战役的时间推迟到十月十五日以后”“师长以上干部到会的曲阜会议似宜推迟数日举行，以便攻济兵团各纵、师能在会议以前稍加整理”。9月30日，在河南宝丰县代理中原局工作的陈毅对华野前委扩大会议致电饶漱石、粟裕等人并报毛泽东，对即将召开的华野前委扩大会议提出了三点建议。10月1日，粟裕与饶漱石确定了第二次曲阜会议的议程：
10月5日至24日，华野前委在曲阜孔庙奎文阁召开师以上干部参加的扩大会议。参加会议的有华野前委负责人和全体委员、山东兵团、苏北兵团的负责同志、华野全军所属十四个步兵纵队（缺苏北十一纵）的纵、师两级负责人及特纵、渤纵、鲁纵的负责人，还有华野所属各机关部门的主要负责人，以及华东局负责人饶漱石、张鼎丞，共一百多人。按照中央和军委有关指示精神，开展纪律检讨，进一步增进内部团结。华东局书记饶漱石主持会议并作报告，传达了中共中央政治局九月会议对华野的批评：“这次中央政治局会议，特别是军事会议中讨论作战、编制、后勤、教育等间题时，华野受到严厉的批评和指贵。中央对华野的作战特别满意，但对华野后勤没有制度，造成浪费[24]，以及部队的骄气，提出严肃的批评。中央责成我要在华野全军展开反无纪律无政府状态的斗争，对不服从前委领导的违反纪律的各负责同志要执行纪律处分。此次打济南，我们估计这次战役将是空前的，中央对各兵团服从中央服从前委的领导有所了解，曾反复指示（华野）全军要服从粟裕同志的指挥。可是有些同志竟闹无纪律无政府的现象，不尊重前委的领导，不服从粟裕同志的指挥。中央责成华野前委要开这一次会议，展开对无纪律无政府状态的斗争，加强纪律性来保证胜利。”“在大规模战争中，需要各方面互相配合互相协同，如果纪律性破坏了，任何一个纵队、一个师闹独立性，任何一个同志闹个人主义，都会使我们的军队遭受损失”“今天的界限已经不存在了，地区上已经打成一片，过去的分裂是敌人造成，是客观事实，要求独立坚持作战，而今天客观上打成一片，便要求集中统一，不管你是哪个部队哪个地区”“过去过早强调集中是错误的，而现在不集中就是更严重的错误，因此，在今天要求全党全军绝对的统一集中，对革命工作不许讲价钱，反对无纪律，闹独立的倾向”。随后，各纵队和各师主要负责人开展了批评和自我批评。山东兵团司令员许世友在济南战役后即称病返回胶东疗养，未参加曲阜会议和接下来的淮海战役和渡江战役。
10月19日，毛泽东为中共中央军委起草致刘伯承、陈毅、邓小平电：“（一）你们攻郑主力应从郑州以南出郑州、中牟之间，然后从东面向郑州攻击，否则敌人将从东面向开封逃跑。（二）如果郑州敌人不多，你们攻击时间可以提早。”[23]:365按照中央军委上述部署，中原野战军由陈毅、邓小平组成前线指挥所，指挥第一、三、四、九纵队提前于10月21日夜逼近郑州，国军2个师共11,000余人于10月22日弃城北逃，大部被歼[23]:365。
10月21日，饶漱石、粟裕、谭震林致中共中央军委的电报中提出淮海战役的修改部署：战斗预定于十一月五日发起，提议修改部署如下：以苏北兵团全部及一、六、九纵、鲁中南纵等七个步兵纵队共二十个旅，附特纵主力，担任分割围歼阿湖、阴平、高流、新安、瓦窑地区的黄百韬兵团八个旅；以四、八纵担负袭歼炮车、运河车站之敌九军，控制铁路两侧及运河两岸，准备阻援；以十、七纵袭歼韩庄之敌，围歼贾汪之敌，十三纵围歼台儿庄之敌，直攻宿羊山，汴塘地区之敌，后策应四、八纵正面阻敌；以三纵、广纵进入鲁西南地区，协同冀鲁豫两个独立旅对鱼台、丰县、砀山、商丘地区之敌牵制攻击，并于二十一日、二十二日先行向砀山、商丘段佯攻，主力于二十五日后再行开进[23]:368。10月22日，毛泽东为中共中央军委起草致陈毅、邓小平并告饶漱石、粟裕、谭震林，中原局电：“刘峙认为我华野有出苏北企图，停止邱、孙向鲁西南行动，以李兵团之第九军加入东面防堵，以邱兵团由商丘向砀山收缩。白崇禧则为对付我二、六、十纵，以黄、张两兵团向桐柏方面进攻，陈、邓攻郑作战完全不受南面威胁。因此，为了保障我华野全军在淮海战役中完全胜利，请你们准备着，在攻克郑州休息数日后迅即全军东进，相机攻占开封。或者不打开封，直出徐蚌线。不但钳制孙元良、刘汝明，并且钳制邱、李两兵团各一部。粟、谭则令九、广两纵现在立即开动，直出金、鱼、城、单与陈、邓协力作战。”[23]:367-36813时，毛泽东又为中共中央军委起草复饶漱石、粟裕、谭震林并告陈毅、邓小平，中原局电：“完全同意你们马午电部署，请即照此执行。……陈毅、邓小平二同志现用陈、谢电台在郑州附近指挥，你们及进入鲁西南之三纵应经陈、谢台与陈、邓密切联络，以利配合。……三纵、广纵及鲁西南两个旅应于三十日以前进至商砀线以北地区，距敌大约一百华里左右，摆成一字形阵线，断绝行人来往，不要向商砀线攻击，使敌早日觉察我在该方不过是佯攻部署，要在东面微日（五日）发起战斗之同时（或者早一天即支日（四日））才向商砀线及丰县之敌举行牵制性攻击，否则可能不起大的作用。”[23]:368
10月23日，毛泽东为中共中央起草致刘伯承、邓小平诸同志及中原人民解放军全体指战员电，祝贺郑州解放：“济南、锦州、长春解放之后，郑州又告解放，陇海、平汉两大铁路的枢纽为我掌握，对于整个战局极为有利。”[23]:365
10月26日毛泽东为中共中央军委起草复陈毅、邓小平并告刘伯承、邓子恢、李达及粟裕、谭震林电：同意你们以十天行程于十一月四日集结水城、亳州、涡阳中间地带的部署[23]:371。10月27日，中原野战军第一、三、四、九纵队自郑州东进[23]:371。10月28日，毛泽东又为中央军委起草复陈、邓电：“我们同意你们不出淮南，但是否打孙元良，要看孙元良是否被你们调动到徐蚌线。如果仍在汴徐线，则似以不打为宜。你们在徐蚌线以西地区出现，对整个敌人威胁极大。这种威胁作用，胜过在汴徐线上打一胜仗。请你们考虑到达亳、涡、永中间地区休息数日之后，第一步是否可以分路攻占亳、涡、蒙三城，再看形势。估计三城占领，淮南即将震动，孙、邱两部均将被调动，而你们行动的目的是调动孙、邱，主要是调动邱清泉。”[23]:37110月27日，毛泽东为中共中央军委起草致饶漱石、粟裕、谭震林并告陈毅、邓小平电：对于淮海战役“在研究部署时，除根据当前情况外，还要估计到情况的某些可能的变化，要设想敌可能变化的几种情况，其中应包括一种较严重的情况，要准备在这种情况下有对付的办法。”（一）黄百韬兵团八个师，在我军接近时，可能由比较分散配置利于分割围歼的状态改变为比较收缩、靠拢、难于分割围歼的状态。（二）黄兵团在几个师被歼后，有几个师因其集结在一起使我难于最后歼灭。（三）李弥两个军靠在一起，可能使我无法控制运河，如我从台儿庄向宿羊山方向之部队动作不得力，该八、九两军可能全部加入运河车站及其以东和黄百韬靠近，妨碍我全歼黄百韬。（四）如果从临城向韩庄、贾汪、柳泉攻击之部队不得力，不能吸引邱清泉一个军左右去对付该方面，又如果你们派向丰县、砀山方向攻击之部队动作不积极，不能吸引邱清泉一部留在该处，则邱部可能以一个军或超过一个军的兵力进至大许家、碾庄之线联接李弥，使李弥能积极增援黄兵团。（五）陈、邓率十一个旅十一月四日进至涡阳、永城、亳州三县中间地区，争取打孙元良并威胁徐、蚌，可能吸引邱清泉一个军及孙元良全部去对付他们。但华野的计划应放在自己直接有效地钳制邱清泉上面，如此才是最可靠的。（六）济南大捷后干部中可能发生轻敌心理，如不克服此种心理，则可能影响此次作战[23]:373-374。10月28日毛电告粟：陈邓出徐蚌以西对整个敌人威胁极大，在此地带作战的目的是吸引邱、孙两兵团，而主要是吸引邱清泉，以利华野歼黄。粟裕于28日将歼黄兵团最新部署计划上报军委和陈邓。30日毛电告饶粟谭并陈邓：28日计划很好，按此执行，但各部要同时发起战斗，请陈邓也与华野同时发起战斗。10月31日，粟裕发电报给中央军委、陈邓（刘伯承在中原大区后方驻地）、华东局、中原局：“当遵命于齐晚(11月8日)各部同时发起战斗，但不知陈军长邓政委所部能否于同日发起战斗，请陈邓示。此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。”11月1日，毛泽东复电：“第一，整个战役统一受陈、邓指挥；第二，徐州西南方面我军之动作，依情况由陈、邓临机决定。”11月2日，陈、邓复电：“本作战我们当负责指挥，唯因通讯工具太弱，故请军委对粟谭方面多直接指挥。【配属指挥的】华野三纵与我们电台还未弄通，请粟谭转令该纵注意沟通。”当时，陈邓随中野四纵行动，使用四纵电台。
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1948年11月4日，蒋介石派顾祝同到徐州[25]:368。11月5日，顾祝同在徐州召开高级将领会议，对上述作战计划作部署，命令刚刚发出[25]:368。11月5日，蒋介石感到徐州东线战场吃紧，急忙将孙元良兵团从宿县调徐州，命令邱清泉、李弥两兵团东援黄百韬兵团，有放弃徐州迹象[5]:272。命令黄百韬第7兵团、李弥第十三兵团退回徐州东郊，经蒙城向蚌埠调动孙元良第十六兵团经宿县北上退回徐州，邱清泉第二兵团退回徐州西郊，死守徐州[4]:2517。
中共文献称蒋介石谋划黄河决堤未果。[26]:304-305。
中央军委确定的战役开始日期是齐晚(11月8日)各部同时发起战斗。11月6日粟裕向军委及陈邓电告：将按原定部署计划发起战斗。但随后粟裕获息国军部署南撤，又从张克侠何基沣的建议电及抓获的俘虏供称中得到证实国军放弃徐州以淮河为守备第一线。粟裕临机专断，立刻决定当天发起战役，在把作战部署上报中央、陈邓、刘伯承的同时，向华野部队下达了部署调整命令：山东兵团指挥的南下运西的部队由阻援李兵团变成包围，待运东完成歼黄兵团后以一部加入运西歼李兵团。华野从原来运东歼黄、运西阻援，变成了运东仍歼黄、运西又包围李兵团，中野主力围歼刘汝明绥区。陈邓本就判断国军准备徐州会战，对粟判断的“敌南撤”并不信，复电：“是否南撤，不日即可判明。如南撤，你们即派……”。毛泽东复电粟：“敌并非南撤”。11月7日，毛泽东为中共中央军委起草覆粟裕、陈士榘、张震、锺期光、刘瑞龙并告陈毅、邓小平，华东局及王建安、谭震林电：“非有特别重大变化，不要改变计划，愈坚决愈能胜利。在此方针下，由你们机断专行，不要事事请示，但将战况及意见每日或每两日或每三日报告一次。”[23]:383
11月8日，毛泽东为中共中央军委起草复粟裕、陈士榘、张震电：“虞午电悉。㈠估计及部署均很好。㈡昨今两日战况望告。”[23]:383-384当夜，华野领导根据全国战略决战进展态势，估计国军可能采取的方针，权衡各种方案的利弊得失，认为必须当机立断，不失时机地使淮海战役发展为南线战略决战，致电：
军委，陈邓，并报华东局、中原局：
对敌可能采取方针估计与对策
㈠由于近来全国各战场的不断胜利，尤其是东北的伟大胜利与完全解放，促成战局的急剧大变化。在此情况下，蒋匪（介石）有采取下述两种方针可能：
第一，以现在江北之部队再加上由葫芦岛撤退之部队，继续在江北与我周旋，以争取时间，加强其沿江及江南及华南防御。
第二，立即放弃徐、蚌、信阳、两淮等地，将江北部队撤守沿江，迅速巩固江防，防我南渡，并争取时间整理其部队，以图与我分江而治，俟机反攻。
㈡蒋介石如采取第一方针，使我在江北仍有大量歼敌的机会。如果能在江北大量歼敌，则造成今后渡江的更有利条件，且在我大军渡江之后，在苏、浙、皖、赣、闽各省不致有大的战斗（如在江北大量歼灭了敌人，则严重的战斗要在华南才有打的），也不致使上述各省受战争之更大破坏，使我军于解放后容易恢复。但如此，对江北及华北各老解放区的负担仍将加重，又为不利。
如果蒋介石即采取第二方针，可以大大减轻我江北及华北各解放区的负担，使这些解放区迅速得到恢复，但我今后渡江要困难一些（困难仍完全可能克服），并于渡江之时在苏、浙、皖、赣各省尚须进行一些严重的战斗和部分的拉锯战，且在江南大量歼敌的条件亦较江北差一些，这又是不利的一面。
㈢我们不知各老解放区对战争尚能支持到如何程度。如果尚可能作较大的支持的话，则以迫使敌人采取第一方针为更有利。如果认为迫使敌人采取第一方针是对的，则我们在此次战役于歼灭黄兵团之后，不必以主力向两淮进攻（新海敌主力已西撤），而以主力转向徐、固线进击，抑留敌人于徐州及其周围，尔后分别削弱与逐渐消灭之（或歼孙兵团，或歼黄维兵团），同时以主力一部进入淮南，截断浦蚌铁道，错乱敌人部署与孤立徐、蚌各点敌人。为此，在战役第一阶段之同时，应即以一部破坏徐蚌段铁道，以阻延敌人南撤。管见是否有当，请即电示。
粟裕 张震
齐（8日）辰
11月8日，陈邓指示粟谭：
粟谭并报中共中央军委：
㈠我四纵今(齐)日东进，在砀山东南已追歼五军四十五师数百人，并将工兵营搜索包围于黄道口，四十五师向黄口方向溃退，我继续追击中。刻我已令孙丁（华野）三纵向黄口徐州急进，协同四纵歼敌，炮兵连受谢富治指挥，我三九两纵正向东进。
今晨经由永城向宿县逃退之敌，确系邱兵团部队。蒋介石究竟只撤退邱清泉、刘汝明两部，还是整个放弃徐州(包括黄李冯)，不日即可判明，应加注意，你们所得情况望即告。
㈡如判明蒋介石系整个南撤，设防淮河时，如有可能，你们应派部队举行超越追击，迅速进至淮南路东。
陈邓
齐(二十一时)
11月9日16时，毛泽东根据华野粟张、中野陈邓的电报，下达了淮海总决战部署[27]：
陈邓，粟陈张，并谭王：
齐电悉。
㈠徐州敌有总退却模样，你们按照敌要总退却的估计，迅速部署截断敌退路以利围歼是正确的。
㈡陈邓直接指挥各部，包括一、三、四、九纵应直出宿县，截断宿蚌路，四纵不应在黄口附近打邱清泉，而应迅速攻宿县，一纵在解决一八一师后，应立即去宿县。华野三、广两纵的任务是对付邱清泉，但应位于萧县地区从南面向黄口徐州线攻击，以便与宿县我军联结。如敌向南总退却时，则集中六个纵队歼灭之。
㈢粟陈张应令谭王集中七、十、十三纵及由南向北之十一纵，以全力向李弥兵团攻击，用迅速手段歼灭该兵团的全部或大部，控制并截断徐州至运河车站之间的铁路，运东主力则歼灭黄兵团。
㈣只要以上几点办到，就能破坏敌人总退却的计划，遭我全部歼灭，并占领徐州。现在不是让敌人退至淮河以南或长江以南的问题，而是第一步(即现在举行之淮海战役)歼敌主力于淮河以北，第二步(即将来举行的江淮战役)歼敌余部于长江以北的问题。
㈤敌指挥系统甚为恐慌混乱，望你们按照上述方针，坚决执行，争取全胜。此时我军愈坚决，愈大胆，就愈能胜利。
军委
九日十六时[23]:384-385
11月9日深夜，毛泽东复电粟张的齐辰电：
“粟张，并告华东局，陈邓，中原局：
齐辰电悉。应极力争取在徐州附近歼灭敌人主力，勿使南窜。华东、华北、中原三方面应用全力保证我军的供应。
军委
佳（9日）亥[23]:385
淮海战役共分三个阶段：
第一阶段，从11月6日至11月22日[4]:2517。
1948年9月底，解放军集中刘伯承、陈毅、陈赓等部，约50万人[28]。
11月6日，国军调动华中剿匪总司令部第12兵团进至太和、阜阳地区东援，徐州、蚌埠战场国军兵力增加到70万人[10]。
华东野战军遵照中共中央军委和毛泽东的指示，在广大人民支援下，于1948年11月6日发起淮海战役[4]:2517。11月6日凌晨，解放军便发动淮海战役，徐州剿匪总司令部措手不及[25]:368。华野第4、8纵队沿陇海路北侧追击，第1、6、9和鲁中南纵队沿铁路南侧追击，第11纵队和江淮军区部队由南向北直插徐州以东地区，苏北兵团指挥第2、11纵队和中野第11纵队向徐州东南迂回截击，山东兵团政委谭震林、副司令员王建安指挥第7、10、13纵队攻占贾汪、台儿庄地区[29]。
黄百韬兵团原定11月5日开拔，向大运河以西撤退[13]:305。但因接应掩护由海州撤退之第九绥靖区及第四十四军，行动迟滞，以致耽误两天[13]:305。于11月7日才按照顺序，沿陇海铁路向西移动[13]:305。第六十三军则由新安镇西南之窑湾渡运河西撤[13]:305。运河上只有一座铁桥，大兵团拥挤一起，加上眷属行李，以及随军撤退之地方行政和党务人员，无法从桥上迅速通过[13]:305。
11月7日，蒋在黄埔官邸召集军事会议，会上已接到黄百韬兵团被围消息，决定以李弥兵团守徐州，令邱清泉、孙元良两兵团回徐州东进，以解碾庄黄百韬兵团之危[25]:368。由此证明统帅部对于前线情况并不确切了解[25]:368。
11月8日，防守运河一线的第三绥靖区所属两个军部、三个半师，共2万3千余人，在台儿庄、贾汪地区投向中国共产党[4]:2517[13]:307。原驻徐州东北枣庄、台儿庄地区之第三绥靖区所属第五十九军、第七十七军，此时在中国共产党地下党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领，四分之三以上之官兵投向中国共产党[13]:305。解放军主力因此得以迅速南下，占领徐州以东碾庄至曹八集一带地区，把原驻新安之黄百韬兵团隔绝包围[25]:368。粟裕后来给中央报告，说战机就是四小时；如果何基沣、张克侠不投共，就没有包围黄百韬的战机[30]。11月8日，扑向新安镇的华野九纵报告扑了空，这时黄兵团已西撤1个昼夜。粟裕立即命令早前毛泽东要求的山东兵团预留的第十三、第七2个纵队不待谭王命令，急速透过冯治安的第三绥靖区直接南下堵截黄兵团；同时向陈邓及军委报告：“黄已西撤，部队正全力追击，敌有集中徐州决战模样”，“如我们能破坏其集中，即为歼敌良机”。毛泽东后来评价黄兵团出乎意料的提前西撤为“夹生饭，让他们吃下了”。
黄百韬撤退目标，第一步是碾庄，各军到碾庄会齐后，再往西向八义集，大许家开进[13]:306。因为一座桥不够用，他令第二十五军及第一百军，分别在牛山、炮车两处占领阵地，对东、北两方警戒，掩护第六十三、六十四、四十四3个军通过运河[13]:306。第六十三军强渡运河一部，也在运河西岸落败[13]:306。第二十五军因为掩护友军，遭受创伤[13]:306。第一百军之第四十四师渡过运河之后，没有遵令到碾庄集中，直奔八义集，企图为兵团打开撤回徐州通路，但众寡不敌，也被解放军夹击歼灭[13]:306。在这场序战中，黄百韬部即损失五分之一以上兵力[13]:306。
黄百韬于兵团主力渡过运河后，召集各军长在碾庄开会[13]:306。多数人主张依照兵团既定部署，兼程前进，趁解放军主力尚未完全通过运河铁桥之前，撤向大许家[31]。但有人（第六十四军军长刘镇湘）坚持不走，要在碾庄凭借第十三兵团（即李弥兵团）已设阵地，跟解放军打上一仗再说[13]:306。恰巧国防部来一道电令：大意是黄百韬兵团未过运河，已受挫失，如继续行进，万一被解放军尾追，恐有被击破之虑[13]:306。当前行止，由黄百韬视状况自行决定[13]:306。如有必要，在碾庄集结整顿，打退敌人之后再走亦可[13]:306。黄百韬兵团便决定留在碾庄及其附近地区，固守待援[13]:306。华东野战军第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八[注 3]等9个纵队，向黄百韬兵团围攻猛扑[13]:306-307。
11月9日，杜聿明回到南京，发觉国军主力还在徐州附近，黄百韬兵团且已被围[13]:307。前面所说在蚌埠附近决战之计划，已经不能实施[13]:307。
黄百韬兵团被围后，蒋急忙命令国军徐州剿匪总司令部副总司令兼前敌指挥部司令杜聿明指挥邱清泉、李弥两兵团由徐州沿陇海路东援；并令孙元良兵团由宿县撤到徐州，李延年兵团、刘汝明兵团分别由蚌埠地区北上徐州，黄维兵团由驻马店、确山地区向徐州方向东进[5]:274-275。
11月10日，中央军委致电陈毅、邓小平：“你们应集中全力（包括三、两广纵）攻取宿县，歼灭孙元良，控制徐蚌线，断敌退路，愈快愈好，至要至盼。”[9]:190同日刘伯承率中原野战军前线指挥部由河南南部到达安徽濉溪县临涣集，同邓小平和陈毅会合[5]:273。下午，蒋在官邸会报中，核定国防部所提新作战计划[32]，并嘱杜聿明即刻回徐州指挥执行[13]:307。蒋以亲笔致函黄伯韬[33]。
10日当晚，杜聿明即乘专机飞往徐州，因为飞机迷失方向，直到午夜以后才到徐州降落[13]:308。他见刘峙，并听取主管情报人员有关敌情报告之后，认为目前徐州四周，虽然都有解放军，但不可能都是敌之主力[13]:308。李弥拿出刘峙命令，执意按计划回撤，拒绝援助，未等黄百韬到达，就主动放弃曹八集撤往徐州[29]。
至此，徐州、蚌埠战场国军兵力增加到80万人[10]。
至此，华野将第七兵团4个军、7个师、7万余人合围于碾庄地区以碾庄圩为中心，南北约3公里，东西约6公里的狭窄地域内[10]。华东野战军各纵队包围黄百韬兵团于碾庄圩一带，攻击猛烈[5]:273。晚，杜聿明带一批幕僚人员从南京飞抵徐州，指挥会战[25]:369。中央军委和毛泽东致电中原野战军、华东野战军负责人：“只要你们歼灭黄百韬孙元良两兵团，占领宿县及徐蚌段铁路，徐州就处于我包围中，就可以准备第二步歼灭邱（邱清泉）李（李弥），夺取徐州。”[9]:197
11月13日，第一绥靖区副司令官兼国军第一〇七军军长孙良诚率该军军部和一个师共5,800人，在江苏睢宁西北投向中国共产党[34]:1371。下午7时，孙良诚率该军军部和二六〇师，向华野第二、第十二、中野第十一纵队投降；该军第二六一师拒降，11月14日被华野二纵四师全歼[35]。
粟裕把华野指挥部设在土山镇东南的火神庙，离碾庄不到30华里。13日粟裕报告军委：“……待寒（14日）至删（15日）晚再行解决”。11月14日晚，粟裕召集主攻碾庄的四、六、八、九、十三、特种兵纵队等各纵队司令员陶勇、王必成（指派副司令员皮定均代替出席）、张仁初、聂凤智、周志坚、陈锐霆，以及山东兵团政委谭震林、副司令员王建安等人开会，检讨初战3天进展缓慢情况。由于从11月6日发起行动起，不分日夜连续急行军追击，围住黄百韬后有连续猛攻几天，部队不仅极度疲劳，加上伤亡惨重，且局限于战场一隅，对继续战斗一度有所犹豫，“在打六十四军时，有些部队发生气馁叫苦，‘伤亡太大了’，‘部队不充实了’，‘不能再打了’。后来军委来了一个准备伤亡十万人的电报，才将这种情绪克服了。”[36]。
11月14日，刘伯承、陈毅、邓小平致中共中央军委电报：“黄维兵团集结阜阳、太和后有三种可能：一是暂停观变，然后决定行动；二是出亳州、涡阳向永城，或出涡阳、蒙城向宿县；三是东开蚌埠掩护南京。我之方案：㈠如黄维兵团出永城或宿县，中原野战军则集中第一、第二、第三、第四、第六、第九纵队及华东野战军第三纵队、两广纵队，歼击黄维兵团为上策。㈡如果华东野战军一时尚难歼灭黄百韬兵团主力，而中原野战军又不能以第四纵队及华东野战军第三纵队、两广纵队拉住邱清泉、孙元良两兵团，则只能以中原野军第一、第二、第三、第六、第九纵队全部担任阻击黄维兵团之任务，以待华东野战军全部消灭黄百韬兵团后，再定行动。㈢如黄维兵团暂在阜阳、太和等第八十五军，我则监视之。如黄维兵团移蚌埠，我则仅以一部扭敌，第二、第六等纵队主力移至蒙城地区待机。”[5]:275-276
11月15日，蒋介石专派参谋总长顾祝同与国防部第三厅厅长郭汝瑰飞赴徐州督战，严促刘峙、杜聿明东进，以解黄兵团之围[37]:8730。
11月15日，刘伯承将徐州、蚌埠之间，位于津浦铁路线上的宿县攻陷，切断了徐、蚌之间连络，也阻绝由蚌埠、固镇、蒙城几路援军北进之通路[13]:316。宿县守军第二十五军第一四八师、交警十六总队1.3万余人被歼灭。顾祝同召开军事会议，决定三路并进，“打通津浦线”[38]:350。
鉴于淮海战役规模越打越大，11月16日18时，中国共产党中央军事委员会致电中野刘陈邓、华野粟陈张，告谭王、韦吉、华东局、中原局、豫皖苏分局、华中工委及华北局，指出“中原华东两军必须准备在现地区作战三个月至五个月（包括休整时间在内），吃饭的人数连同俘虏在内将达八十万左右，必须由你们会同华东局、苏北工委、中原局、豫皖苏分局、冀鲁豫区党委统筹解决。此战胜利，不但长江以北局面大定，即全国局面亦可基本上解决。望从这个观点出发，统筹一切。统筹的领导，由刘、陈、邓、粟、谭五同志组成一个总前委，可能时开五人会议讨论重要问题，经常由刘陈邓三人常委临机处置一切，小平同志为总前委书记。”[9]:231决定由中原野战军司令员刘伯承、华东野战军司令员兼政治委员（同时兼中原野战军副司令员）陈毅、中原野战军政治委员邓小平、华东野战军代司令兼代政治委员粟裕、华中野战军副政治委员谭震林组成淮海战役总前敌委员会（简称总前委，邓小平为书记[7]:256）[4]:2517。
国军第六兵团是刚编成，由甫从海州撤守之第九绥靖区司令官李延年出任兵团司令官，下辖三个源流不同之第三十九、五十四、九十六军[13]:316。第八兵团司令官刘汝明，下辖第五十五军、第六十八军，是冯玉祥西北军仅存之一支军队，多年来转战南北，师老兵疲，刘汝明带着这些子弟兵，有意无意想保存实力[13]:317。第六兵团和第八兵团欠缺企图心和攻击精神，战斗力参差[13]:317。国军统帅部令李延年向北攻击，收复宿县，前进于11月16日打了一天，受到刘伯承强力阻击，攻势便告停顿[13]:317。统帅部乃令黄维兵团迅速前进，先克宿县，再往徐州[13]:317。徐州国军以邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团由徐州东援，协同攻击全力解第七兵团之围，华东野战军展开徐东阻击战。粟裕令华东野战军第7、第10、第11纵队组成阻援兵团，由第10纵队司令员宋时轮、政治委员刘培善统一指挥，在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御阻击徐州国军东援；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击第二、第十三兵团增援。11月15日，华东野战军阻援兵团主力后撤。为侧击国军第二、第十三兵团后路，当日晚，华东野战军苏北兵团3个纵队自徐州东南房村一带出发，企图经由潘塘镇，向北楔入国军第二、第十三兵团退路。同日下午，国军第二兵团派出第七十四军从徐州向东南潘塘镇，企图迂回至双沟一带，然后向北转进，攻击华东野战军阻援兵团侧背。11月16日凌晨，双方两支同样执行迂回侧击任务的部队在潘塘东南周楼正面相向意外遭遇，战斗开始，双方都认为遭遇对方小股部队，搅在一起战至天亮才发现对方规模。11月17日，因目的暴露战机已失，粟裕遂命令苏北兵团放弃迂回计划退回房村原阵地。但国军由此做出错误判断，徐州剿总大事宣传“徐东大捷”，徐州满街张贴标语，大放鞭炮，并向各方发出通电。[39]
11月18日，国军第四十四军第一五〇师师长赵壁光率残部2,000余人在碾庄地区投向中国共产党[34]:1371。
11月19日，刘伯承、陈毅、邓小平致中央军委及粟裕等电报：“如果于歼黄百韬后，以七八个纵队钳制邱（邱清泉）、李（李弥），以六七个纵队先打黄维、李延年似为上策。”[40]:144又电：“在目前情况下，特别是李延年、黄维北进的条件下，最好力争迅速歼灭黄百韬，尔后即将主力集中于徐东、徐南，监视邱、李、孙三兵团，争取休息十天半月。同时以尚未使用之五个纵队或三个纵队用于南线，协同我们歼击黄维、李延年，这个步骤最为稳当。如我们不这样，过低估计本身困难，而在南线又无保障两路大敌不北进的情况下，我们六个纵队，除四纵外均六个团，九纵只来五个团，平均每纵不到两万人，炮兵很弱，故只能用于一处，马上打邱、李，既无胜利把握，且可能陷入被动。”[40]:145
11月19日，王建安谭震林指挥各纵队向碾庄圩核心阵地总攻，20日晨攻克碾庄圩，全歼第七兵团部和第二十五军大部。至11月22日下午，全歼逃至碾庄以东第六十四军军部的黄百韬以下全部部队。至此，共计歼灭第七兵团5个军10个师10万人(黄兵团按编制应辖5个军12个师约12万人，其中25军148师为宿县守备部队，已于11月15日被中野歼灭；100军19师早已于9月济南战役中即被华野歼灭，为空番号；其余10个师：碾庄包围圈内有4个军7万余人，担负兵团侧翼掩护的六十三军，以及一〇〇军第四十四师等部3万余人已在包围圈外覆没)，第七兵团司令官黄百韬阵亡[4]:2517[注 4]。据国军方面统计解放军伤亡5.7万多人。中央军委和毛泽东致电粟裕、谭震林，并告刘伯承、陈毅、邓小平：“现刘峙依靠黄维（十个师）、李延年（在五十军未到前是四个师）北上救命，我们觉得南线集中中野三、四纵及叶飞一纵歼灭李延年兵团于宿县以东地区，是极关重要的一著。李延年歼灭后即可续歼刘汝明或将其驱至蚌埠，则黄维便陷孤立。”[9]:244
11月21日，中央军委和毛泽东又致电华东野战军负责人粟裕等，并告刘伯承、陈毅、邓小平：华东野战军今后一个时期内的主要任务是歼灭李延年兵团，请“从目前起，即将主要注意力及兵力部署的重点放在歼灭李延年三个军的上面。……只要李延年歼灭，战局便可改观。”[9]:258-259至此，中央军委和毛泽东已改变原来集中华东野战军主要兵力在北线打邱清泉、李弥、孙元良3个兵团，在南线集中中原野战军主力打黄维、李延年、刘汝明3个兵团之设想，而打算在战役第二阶段将中原野战军、华东野战军主力集中在南线，歼灭黄维兵团或李延年兵团[5]:278。
11月22日，战场情况变化明显；华东野战军主力在碾庄圩地区全歼黄百韬兵团，正在向北推进之李延年兵团、刘汝明兵团闻讯畏惧被歼而迟迟不前[5]:278-279。
黄维兵团先头第十八军，于11月中旬初到达阜阳，后续部队亦络绎开到，它们稍作停休，即向蒙城进发[13]:318。右纵队于11月15日到达蒙城，左緃队第十军同时到达涡河以东之西阳集，皆在涡河南岸[13]:318。夜间，第十八军完成渡河攻击部署，在蒙城东、西各10余里处，选定两处渡河点，由第十一师和第一一八师分别强攻渡河[13]:318。11月16日拂晓，强渡成功[13]:318。11月19日，最高统帅部严电第十二兵团“迅速北进赴援”[13]:320。在蒋介石一再催促下，黄维兵团不顾兵惫粮缺，于11月23日孤军突进，在南坪集地区与中原野战军接战，并强渡浍河[5]:279。进到南坪集附近，遭到解放军坚决阻击，伤亡颇大[41]:350。黄维以其主力强渡浍河，企图击破解放军阻击，迅援徐州，但是希望完全落空[41]:350。他们渡过涡河后，发现解放军大纵深阵地，知道已钻进口袋，乃于11月23日下午命其主力向浍河南岸退缩企图退到固镇去和李延年兵团靠拢[41]:350。解放军趁其混乱之际，猛力合围，将黄维兵团12万人马压缩在以双堆集为中心，东西长20华里、南北宽15华里之地区内，形成一个严密包围圏[41]:350。中原野战军将从河南确山方向来援之国军第十二兵团阻止于宿县西南南坪集地区[4]:2517。
第二阶段，从11月23日至12月15日[4]:2517。杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良兵团被华东野战军阻击在徐州及其周围地区；李延年、刘汝明兵团被中原野战军阻击在固镇以南与蚌埠地区；黄维兵团被中原野战军阻击在宿县西南之南坪集地区[5]:275。
11月23日22时，邓小平和刘伯承、陈毅致电粟裕和陈士榘、张震，并报中央军委：“歼击黄维之时机甚好，李延年、刘汝明仍迟迟不进。因此，我们意见除王张十一纵外，请粟（裕）陈（士榘）张（震）以两三个纵队对李、刘防御，至少以四个纵队参入歼黄维作战，只要黄维全部或大部被歼，较之歼灭李、刘更属有利。如军委批准，我们即照此实行。粟陈张意见亦请速告。”[40]:146。
11月24日11时，粟裕电刘陈邓并告军委，“遵命”11月24日15时，中央军委和毛泽东覆电刘伯承、陈毅、邓小平：“㈠完全同意先打黄维；㈡望粟（裕）陈（士榘）张（震）遵刘陈邓部署，派必要兵力参加打黄维；㈢情况紧急时机，一切由刘陈邓临机处置，不要请示”[9]:269。邓小平和刘伯承、陈毅将总前委指挥部移至宿县临涣集以东小李家村，以指挥围歼黄维兵团[5]:279。
11月25日，第十二兵团被中原野战军集中7个纵队15万人在宿县西南“包围于双堆集地区”[38]:350。11月25日，粟裕致电刘陈邓并报军委，并致韦吉、谭王：“我们完全拥护先集中力量歼灭黄维的作战方针”。粟裕按刘陈邓令部署“至少以四个纵队参入歼黄维作战”，派七纵、华野十一纵、冀鲁豫十一纵、十纵参加中野围歼黄维兵团；韦国清吉洛指挥二纵、六纵、十三纵、江淮军区2个独立旅阻击李延年、刘汝明两个兵团北上；华野主力阻援及监视徐州敌动向。此即徐南阻击战。谭震林王建安指挥九个纵队担任徐南阻击任务，把阻击部队分三路
11月27日拂晓，黄维决定强力突围[13]:326。此时，第八十五军第一一〇师师长、中国共产党地下党员廖运周，和解放军搭上线，准备“阵前起义”，并把黄维打算突围的秘密告诉解放军[13]:326。因为事先已有协议，解放军便在其第四纵队包围线上，让开一条通路，在黄维预定之突围时间早几个钟头，让廖运周通过，再把缺口封住[13]:326。黄维和吴绍周误以为廖师突围成功，大部队就跟着行动，被打回来才知道廖运周率部兵变[13]:326。廖运周率第一一〇师师部和2个整团共5,500人，在宿县西南罗集投向中国共产党[34]:1370-1371。黄维乘合围尚不严密，以4个师兵力为先头，向东南方全力突围失败，军心不振，只得固守待援[14]。第十二兵团从浍河南北之线，向固镇方面撤退时，因时间耽误，解放军已大量涌至[13]:325。
11月28日，杜聿明奉召飞到南京，参加官邸会议，经过共同研商后，杜聿明为保持高度机密，又单独向最高统帅作报告请示，决定放弃徐州，由杜聿明率领邱清泉、李弥、孙元良三个兵团，从徐州西侧，经永城到涡阳、阜阳地区，以淮河作依托，再向敌军攻击，以解黄维兵团之围[13]:326。同时电令黄维坚守待援，不可轻动[13]:326-327。此一方案确定后，杜聿明即刻飞回徐州，部署行动[13]:327。
11月30日杜聿明放弃徐州，率徐州主力30万人[10]向西南沿永城、涡阳撤退，次日全部撤离徐州。
南线李延年、刘汝明兵团在固县受阻[38]:350。12月4日，华东野战军将由徐州西逃之杜聿明集团3个兵团[4]:2517（邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团、孙元良第十六兵团）包围于永城东北青龙集、陈官庄地区[4]:2518。
第十六兵团协调错误，自行突围。华东野战军将突围之第十六兵团歼灭[4]:2518。12月6日，孙元良兵团主力被歼[42]:383。，
12月8日，华东野战军陈毅、栗裕、谭震林以政治部函招降杜聿明、邱清泉、李弥、孙元良，受到拒绝[43]。当天蒋介石日记中写道：“下午研究黄维兵团突围计划。将领气馁胆怯，只想逃命，不知廉耻，痛斥之。”在下一天日记中写道：“本日时刻想望化学炸弹之功效能否济急，最为系念。直至黄昏始运到，而犹未能起货试验也。此实最后之一法，存亡成败皆在于此。上帝佑华，其必能使之有效也。”[44][45]
12月10日日记写道：“朝课后催询化学弹运制情形”，“下午督导化学弹使用之准备计划，亲临空军指挥部研究”，“手拟黄维函稿，谆谆叮嘱使用化学弹应注意各点及鼓励士气，固守待援也，晚召集化学弹有关人员再三研究，决定明日再准备一日，以期周到无缺也。十时后就寝，今日几乎全力用于化学弹使用之准备工作，忧喜与疑信参半也。”[46]国民革命军第八十五军第二十三师师长黄子华，率该师师部和所属残部及第二一六师一部、第八十五军部分直属部队1万余人，在双堆集投向中国共产党[34]:1371。
12月11日日记写道：“晚课后听取化学司今日试验化学弹报告，结果良好为慰。”[47]
12月12日解放军全线发起总攻，当天蒋介石日记写道：“上午与叔铭屡通电话，研究化学弹应否使用，有人绝对反对，故不能绝断。礼拜如常。正午决放弃使用化学弹。”[48] [49]
12月15日，中原野战军在华东野战军配合下，在宿县西南双堆集地区围歼第十二兵团，俘兵团司令黄维，该兵团（4个军12个师，除第十八军第四十九师未随兵团行动而得幸免，其余11个师中10个师被消灭）一个师（第八十五军第一一〇师）参加中国共产党阵营[4]:2517。12月15日副司令胡琏与战一团战车第二营代营长甘义三之座车，与战车连副连长周名琴等官兵数人，共乘一车[13]:333。他们单独突围逃出（这部战车为战车二营突围指挥车，仅此车有突围路线地图及资料），但坦克被解放军击中，亦受重伤。后遇到未被包围作为后卫的第十八军骑兵团以及第十八军第四十九师(第49师11月22日已奉18军军长杨伯涛命令，直接经罗集向湖沟前进，与李延年汇合，该师因未随兵团一起行动遂未遭包围)，遂把胡琏护送到蚌埠，转往上海就医[13]:335。
第三阶段，从12月23日至1949年1月10日[4]:2518。
12月16日，参谋总长顾祝同电告徐州剿总司令刘峙：
“12兵团业已脱离包围。
为免李延年兵团与匪胶着，希饬以有力一部占领掩护阵地，使该兵团主力与匪脱离。
尔后以有力一部守备淮河，主力集结淮河以南地区机动。”
邓小平决定主持召开一次总前委会议[5]:285。12月17日晚，邓小平和刘伯承、陈毅乘车到达华东野战军指挥部驻地萧县蔡洼村，同粟裕、谭震林会面[5]:286。会议开一整天，主要研究渡江作战计划与部队整编方案[5]:286。
蒋介石于12月18日和20日两次指示刘峙：
“贵总部后方及不必要人员即移江南。
第6兵团指挥第99军、第68军与华中第46军联系，担任女山湖至正阳关、淮河之防务。如遭受强大匪军压迫时，则采取机动作战逐次抵抗以争取时间，尔后以有力一部固守桥头阵地，主力依计划转进到江南预定位置，守备江防。
第20军及第185师着归覃副总司令指挥，清剿南山河以南天盱之匪，限期肃清。
第54军、第39军、第66军（欠第185师）即开南京集结，归汤恩伯总司令指挥，从速完成江防准备。
第28军即控制于滁县、浦口间地区，归汤总司令指挥，立即完成桥头阵地。
第52军之两个师着即日开武进、镇江间归制。”
解放军为配合平津战役，按照中共中央军委统一部署，部队战场休整20天[4]:2518。12月17日，毛泽东写广播稿，敦促杜聿明等投降[50]:1369-1370。
12月19日，刘伯承、陈毅带着总前委研究之意见，前往西柏坡向中共中央汇报；邓小平从蔡凹村返回总前委驻地小李家村[5]:286。
12月26日，徐蚌战场被围困于陈官庄之杜聿明、邱清泉、李弥部，因连日大雪，飞机停止空投，接济断绝[37]:8761。12月28日，杜聿明问顾祝同增援徐州之兵力在哪里时，顾祝同回答说：“现在到处受到牵制，哪里也调不出兵力。”[38]:350
12月30日，为便于指挥围歼杜聿明集团，邓小平率总前委指挥部从宿县到中原野战军指挥部驻地河南商丘[5]:286。
这时，华北国军傅作义集团，已被分割包围于北平、天津、塘沽，歼灭杜聿明已不再影响华北战场之势态[51]:266。
1949年1月2日，经请示总前委并报军委和毛泽东同意，粟裕、谭震林、陈士榘、张震签发作战命令，决趁杜聿明集团尚未得到充分补给和动摇恐慌之际，发起总攻。首先歼灭较弱的李弥兵团残部，而后趁机扩张战果，歼灭较强的邱清泉兵团残部。具体部署为：
1949年1月5日，第十六兵团司令孙元良自宿县突围抵汉口，所部残余千余人，至驻马店地区[37]:8769。陈官庄包围圈内，以第十六兵团残余兵力组建第一百一十六军，军长谭心（黄埔五期工兵科，原第七十二军副军长）、第287师师长李芝（原233师师长）、第288师师长陈元良(原第34师副师长)。
1月6日，淮海战役第三阶段开始[37]:8770。下午4时起，华东野战军（以25个师分）东、北、南3个突击集团同时对河南永城东北之青龙集、陈官庄地区被围之杜聿明集团发起总攻（另以11个师加2个独立旅外围兜截溃兵俘虏，中原野战军作为总预备队），在2小时内歼李弥第十三兵团万余人，攻占村落据点13个[37]:8770。解放军在看见招降无效，就发动猛烈总攻，乘国军疲弱无力，以大胆分割战术，全面突入，先摧毁外围据点，续入核心阵地，国军死里求生，奋力拼斗[13]:338。1月9日，第十三兵团大部溃败，残部撤往第二兵团防区，国军“虽然出动了救援的飞机，但没来得及轰炸支援”[52]:185。国军苦战到1月10日夜间，终于全线瓦解，结束战斗[13]:338。经4日战斗，解放军全歼第二、十三两个兵团，徐州剿匪总司令部副总司令兼前进指挥部主任杜聿明被俘[4]:2518。徐州剿匪总司令部前进指挥部副主任兼第二兵团司令官邱清泉阵亡[注 5]。参与此役之高级将领，仅李弥、孙元良、熊笑三、高吉人等幸获脱险，杜聿明及其以下军、师长多人均被俘[13]:338。牺牲之重，堪称空前[13]:338。是日，蒋介石日记写道：“杜聿明、邱清泉二将领虽作战失败，但其始终听命，奋斗到底，实不愧为革命军人。”[53]
中共文献称在战斗最激烈阶段，蒋曾下令使用催泪弹掩护杜聿明部突围[54][45]。另称淮海战役最后阶段，杜聿明给南京电报要求投放20万只防毒面具，以率部突围。但是电报落到李克农领导的中共华东局社会部在国民党联勤司令部共产党间谍人员手里，共产党间谍拖延缓办，杜聿明一直未收到空投防毒面具，以致全军覆没，自己束手被俘[55]。据蒋经国著《危急存亡之秋》称，国军存徐州化学炮弹未能先期毁灭，均被解放军虏获，转用以摧毁国军阵地[56]。
1949年1月11日，蒋见此败局，当即研讨蚌埠部队南移计划与日期[57]。具体有刘汝明兵团（55军、68军），李延年兵团（39军、54军、96军、99军），宋希濂兵团（20军、28军），第一绥靖区（4军、21军、51军），南京卫戍司令部（88军、52军），以保南京外围。对于被歼灭部队，兵团、绥区一级全部撤销，二十三个被歼灭军，撤销四个军番号，重建十九个军：
中共地下党员、国防部中将吴仲禧在淮海战役前，获得国军徐州剿总作战计划等军事核心情报，使解放军较早了解国军全面计划，对全面部署淮海战役有重要作用[58]。
淮海战役后，长江以北基本被解放军占领，连续的失败使得蒋介石失去了美国的信任，时任美国驻华大使司徒雷登在1948年10月曾一度向国务卿乔治·马歇尔建议：“劝告蒋委员长退休，让位给李宗仁。”。且在国民党内，李宗仁、白崇禧等主张和谈者以及湖北、河南、广西、湖南四省均通电要求蒋介石下野；中央执行委员除谷正纲等少数人外也一致认为蒋是和谈的主要障碍。在多方压力下，1949年1月21日，蒋介石第三次下野，由李宗仁出任代总统，但蒋介石仍然以中国国民党总裁之身份在幕后掌握实权。[59]
淮海战役中解放军方面有来自山东、河南、安徽、江苏等地农民543万支援前线（支前），河南在淮海战役期间有200多万民工支前，数量上仅次于山东[60]。动员“民工共220余万人”；“运集粮食达4亿3千多万斤”[42]:388。民工除修路运粮之外，还协助部队挖掘交错纵横之包围濠沟，使被围中之国军机械部队动弹不得，在战役中作用甚大[42]:389。其中随军常备民工22万人，二线民工130万人，后方临时民工391万人；担架20.6万副，大小车辆88万辆，扁担30.5万副，牲畜76.7万头，船只8,539艘；筹集粮食9.6亿斤，运送到前线的粮食4.34亿斤。
在淮海战役结束后，陈毅总是说：淮海战役的胜利，是乡亲父老用小车推出来的[51]:209！粟裕也说过：华东战场特别是淮海战役的胜利，离不开山东人民的小推车和大连（当时苏军控制）的炮弹[61]:32。山东的小推车自不必说，在第二次国共内战中，山东人民有700多万人加入到支前行列，将4亿多公斤粮食及大量作战物资运达前方，保证“兵马未动，粮草先行”，而东北军工企业在1947－1950年4年时间里，共生产日式三八、九四、一二四和美式七五山炮弹54万余发；药筒26万余个；自配M式野山加引信9.5万个，改产掷弹引信55.6万个，修理旧引信16.2万个；生产美式、日式底火60.9万个；雷管24万只，60迫击炮1,430门；冲锋枪1,563支；生产弹体钢3,000多吨，各种型号无烟药450吨。其中，除为辽沈战役提供百余吨炸药外，绝大部分通过大连经海路越过国军的封锁，送到山东半岛东端俚岛的解放军军物资接送站，再由山东支前大军用成千上万辆小推车浩浩荡荡推往华东前线[62]。
解放军占领徐州后，民工以二十天把陇海、津浦线修好，做好了68座铁桥、228座涵洞、220余里铁路[51]:210。
中国人民解放军军事科学院编著的《中国人民解放军全国解放战争史》评价淮海战役的意义为，“人民解放军淮海战役的胜利，给了国民党蒋介石以致命打击，其南线精锐主力丧失殆尽。”[63]相较而言，该著对辽沈战役评价为“沉重打击”，对平津战役未作类似评价。
本战役对中国乃至世界局势都有深远影响，所以历史学家杜维运说：“国共会战其实只有三大战役，而三大战役其实只有一大战役。”因为辽沈会战和平津战役解放军有地利与人和之优势[64]:122。至此，中国共产党基本上控制长江以北之华东、中原地区[4]:2518。
杜聿明后来评论淮海战役称：“大厦将倾，一木难支”，形容淮海战役大败非战争之罪，并非国军不能打，而是一个综合历史大趋势之必然结果。
就当时使用兵力及装备来看，国军还是居于优势，如果战地指挥官企图旺盛，意志坚强，运用得宜，未尝不可以取胜[13]:299。只因国军作战计划不定而且不能贯彻，战地总司令消极保守，各部队行动部调不一，才致为解放军所乘而败阵[13]:299。解放军则战略战术配合良好，刘伯承和陈毅协调密切，在战术行动上依旧使用其惯用战法，集中绝对优势兵力，围点打援，逐一击破国军获胜[13]:299。
淮海战役总前委
 华东野战军
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| 司令员：陈毅（兼，粟裕代） | 政委：陈毅（兼，粟裕代） | 政治部主任：唐亮 | 参谋长：陈士榘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副司令员：粟裕 | 副政委：粟裕、谭震林、宋任穷（兼） | 政治部副主任：钟期光 | 后勤部司令员：刘瑞龙 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 野战军直辖部队 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 野战军动员地方部队 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 山东兵团
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| 司令员：许世友（因病未参战） | 政委：谭震林（兼） | 政治部主任： | 参谋长：李迎希 | |||||||||||||||||||
| 副司令员：王建安 | 副政委： | 政治部副主任： | 供给部长： | |||||||||||||||||||
| 兵团直辖部队 | ||||||||||||||||||||||
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| 苏北兵团
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| 司令员：韦国清 | 政委：陈丕显 | 政治部主任： | 参谋长：覃健 | |||||||||||||||
| 副司令员： | 副政委：吉洛（姬鹏飞） | 政治部副主任： | 供给部长： | |||||||||||||||
| 兵团直辖部队 | ||||||||||||||||||
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| 中原野战军
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| 司令员：刘伯承 | 政委：邓小平 | 政治部主任：张际春（兼） | 参谋长：李达 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副司令员：陈毅、李先念 | 副政委：邓子恢、张际春 | 政治部副主任： | 供给部长：刘岱峰 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 野战军直辖部队 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 野战军动员地方部队 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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实际参战29个军70个师，连同地方部队，特种兵部队，约72万人以上。
 徐州剿总前进指挥部
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| 主任：杜聿明(兼) | 参谋长：舒适存 | ||||||||
| 副主任：孙元良、赵家骧、邱清泉 | 副参谋长：文强、刘伯中（未到任）、吴宝云（未到任） | ||||||||
| 司令部直辖 | |||||||||
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| 第二兵团
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| 司令：邱清泉 | 参谋长：李汉萍 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副司令：舒适存、谭辅烈、王长海、高吉人 | 副参谋长：董熙 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兵团直辖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 第六兵团 [68]
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| 司令：李延年 | 参谋长：梁栋新 | ||||||||||||||||||||
| 副司令： | 副参谋长： | ||||||||||||||||||||
| 兵团直辖 | |||||||||||||||||||||
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| 第七兵团
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| 司令：黄百韬 | 参谋长：魏翱 | |||||||||||||||||||||||||
| 副司令：黄国梁（未到任）、唐云山 | 副参谋长： | |||||||||||||||||||||||||
| 兵团直辖 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 第八兵团 （原第四绥靖区）
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| 司令：刘汝明 | 参谋长：朱秀德 → 杨然 | ||||||||||
| 副司令：田镇南、曹福林、米文和、刘汝珍 | 副参谋长：杨然 → 李诚一 | ||||||||||
| 绥靖区直辖 | |||||||||||
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| 第十二兵团 (国防部指挥)
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| 司令：黄维 | 参谋长：萧锐 | |||||||||||||||||||||||||
| 副司令：胡琏、吴绍周 | 副参谋长： 韦镇福、刘文修 | |||||||||||||||||||||||||
| 国防部直辖 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 第十三兵团
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| 司令：李弥 | 参谋长：吴家钰 | |||||||||||||||||||
| 副司令：赵季平、陈冰、李九思 | 副参谋长： 周羽皋 | |||||||||||||||||||
| 兵团直辖 | ||||||||||||||||||||
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| 第十六兵团
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| 司令：孙元良 | 参谋长：张益熙 | ||||||||||||
| 副司令：曾苏元 | 副参谋长：高健、熊顺义 | ||||||||||||
| 兵团直辖 | |||||||||||||
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| 第三绥靖区
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| 司令：冯治安 | 参谋长：陈继淹 | ||||||||
| 副司令：张克侠、何基沣、李文田 | 副参谋长： | ||||||||
| 绥靖区直辖 | |||||||||
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徐州剿总蚌埠指挥所于1948年11月8日成立，徐州剿总副总司令李延年兼指挥所主任。负责指挥徐州剿总后方各绥靖区、蚌埠附近的第九十六军、第3绥靖区李文田残部、第4绥靖区、第九十九军）及灵璧守军（第12军第238师）、宿县守军（第25军第148师）、蚌埠附近地区的交警第九总队、铁道兵团、汽团、工兵团和通信兵团等，并统一指挥南线作战。刘峙率领徐州总部重要成员先后于11月28、29日飞抵蚌埠后,该指挥所即行结束。
后来增援淮海战场的第六十六军（军长罗贤达，第13、第185师）、第二十军（军长杨干才，第133、第134师）、第二十八军（军长李浡/刘秉哲，第52、第192师），共6个师，12月中旬抵达蚌埠后未及参战。
第一绥靖区（司令官周碞、副司令官孙良诚）辖3个军6个师：第四军（第59、90师）、第二十一军（第145、第146师）、第五十一军（第41、第113师）。第一零七军也在该绥靖区序列。1948年11月16日，刘峙、杜聿明命令第一绥靖区“以有力部队进出泗阳、阻匪东窜”。
徐州剿总在徐州地区直辖：炮兵第八团（邱书砚）、炮兵第十三团（廖馥如）、装甲炮兵团（曾荫槐）、重迫击炮团、工兵第一团（周价）、工兵第二团（周鑫）、工兵第九团（裘树凯）、工兵第十八团某营、通信兵第二团、通信兵第三团、通信兵第八团（傅翔）、铁道第二团（杨植）、战车第一团（蒋纬国/赵志华）、高射炮团、宪兵第二十七团（黄祥烈）、剿总特务团（干城）、辎汽第二十四团（蔡乐沛）、辎汽第二十六团（柳鸿濮）、辎汽第一营（刘奇杰）、空军第二军区（罗机）、空军第三大队（杨孤帆）、第一补给区（刘永煜）、补给指挥所（耿文哲）、苏北师管区（谢铮）、铜山团管区（苗瑞体）、徐州警备司令部（赵富汉/谭辅烈）、战地服务队（郭仲容）、尉官收容队/士兵补训队（韩德考）、青训第三大队（赵承璧）、军官训练队（韩璧生）、干部训练班（主任刘峙，教育长朱岳）、荣管处（冯嶷）、联秘处（腾杰、刘子清）、徐州收支处（盛汉恢）、监察组（王尊五）、津浦铁路运输指挥部（陈绍平）。
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