Fúzje

In fúzje (fan it Frânske fusion, dat "ferraning" betsjut) is it mei-inoar ferranen fan twa earder selsstannige ekonomyske of sosjale ienheden. Dat kinne bedriuwen wêze, mar bygelyks ek ferienings. It grutte ferskil tusken in fúzje en in oername is dat in fúzje gelikensens tusken de beide fúzjepartners ymplisearret. By in oername, oan 'e oare kant, wurdt de iene ienheid troch de oare oernommen, wat in ûngelikense relaasje ynhâldt, mei't dêrby de oernimmer (of de oandielhâlders fan 'e oernimmer) sizzenskip kriget oer de oernommene.

Ekonomyske fúzje

Op ekonomysk mêd is in fúzje it ferranen fan twa ekonomyske ienheden, ornaris bedriuwen. Dêrfan besteane ferskate foarmen.

Oandielefúzje

By in oandielefúzje feroarje inkeld de oandielen fan eigner: bedriuw A keapet alle oandielen fan bedriuw B, mei as gefolch dat B foar de folle 100% in dochterûndernimming wurdt fan A, wylst A de memme-ûndernimming wurdt fan B. De tsjinprestaasje fan A oan B kin yn dit gefal bestean út jild of in oandieleruil. Suver juridysk sjoen is dat gjin fúzje, mar belestingtechnysk wurdt wol as sadanich behannele. By in oandielefúzje hoege âlde ôfspraken (yn it foarbyld bgl. tusken de lieding fan bedriuw B en de wurknimmers fan bedriuw B) net op 'e nij befêstige te wurden.

Bedriuwsfúzje

By in bedriuwsfúzje keapet bedriuw A alle aktiva fan bedriuw B, en kin bedriuw A dêrfoar yn ruil oan bedriuw B jild of oandielen oanbiede by wize fan tsjinprestaasje. B wurdt dêrtroch in saneamde kasjild-B.V. of in holding, mei't A no de eigentlike ûndernimming yn 'e hannen hat. Suver juridysk sjoen is ek dat gjin fúzje, mar op 'e nij wurdt it belestingtechnysk wol sa behannele. Bykommend foardiel is de mooglikheid de lusten sûnder de lêsten útkieze te kinnen. Neidielen binne lykwols it feit dat wurknimmers yn in bedriuwsfúzje oernommen wurde moatte en dat elts fan 'e aktiva apart levere wurde moat.

Oare foarmen

Ek twa maatskippen of oare bedriuwsfoarmen dy't juridysk gjin ienheid binne of net fusearje kinne, binne dêr ekonomysk sjoen wol ta yn steat. Juridysk kin in ekonomyske fúzje tusken sokke bedriuwsfoarmen net as fúzje betitele wurde, en ek foar de belesting sil dêr almeast gjin rekken mei holden wurde.

Juridyske fúzje

In juridyske fúzje hâldt yn dat twa (of mear) rjochtspersoanen opgeane yn ien nije rjochtspersoan. Oandielhâlders fan 'e fusearjende fennoatskippen wurde fan rjochtswegen oandielhâlder fan 'e troch de fúzje nij ûntstiene fennoatskip. De juridyske fúzje is regele yn boek 2 fan it Boargerlik Wetboek. De juridyske fúzje is in folle beheinder begryp as de ekonomyske fúzje, mei't oan in juridyske fúzje in stikmannich easken steld wurde. Sa meie inkeld rjochtspersoanen fusearje (dus bygelyks gjin maatskippen) en moatte beide fúzjepartners deselde rjochtsfoarm hawwe (dus in besletten fennoatskip kin net fusearje mei in feriening). Dêrnjonken sil foar in foarnommen fúzje by grutte bedriuwen de NMa, de Jeropeeske Kommisje en/of de autoriteit op it mêd fan 'e merk op 'e hichte steld wurde moatte om goedkarring te krijen. Ek de ûndernimmingsried moat ynljochte wurde, sadat dy mei de direksje en eventueel mei de oandielhâlders om 'e tafel kin oer de sosjale gefolgen fan 'e fúzje.

Belestingtechnyske gefolgen

Fiskaal wurdt ûnder it begryp 'fúzje' behalven de juridyske fúzje ek de ekonomyske fúzje beflapt. Fúzjes binne op dit mêd faak ferfelend, want neffens it belestingstelsel is der yn sokke gefallen sprake fan in oerdracht. Benammen as der in soad ôfskreaun wurdt, kin it foarkomme dat dêrtroch in flinke winst reälisearre wurdt, en winst betsjut belesting beteljen. Faak hat de ûndernimming net safolle jild yn kas, benammen as de tsjinprestaasje út oandielen bestiet. Dêrom befetsje de belestingwetten fasiliteiten dy't in frijstelling jouwe yn it gefal fan in fúzje. Sa'n fasiliteit moat oanfrege wurde, wêrnei't de fiskus him tastiet ûnder beskate betingsten dy't foar eltsenien itselde binne, de standertbetingsten. Dêrnjonken kinne per gefal ekstra betingsten steld wurde. As bedriuwen dêroan net foldogge, folgje der sanksjes, en yn it uterste gefal kin de frijstellingsfasiliteit mei weromwurkjende krêft hielendal opheft wurde.

Redens foar fúzjes

• it op flugge wize reälisearjen fan bedriuwsgroei
• it skeppen fan oandielhâlderswearde
• it beheljen fan foardiel út skaalfergrutting (lykas it besparjen op 'e produksjekosten troch gruttere of effisjintere produksje)
• it krijen fan tagong ta nije technologyen
• it krijen fan tagong ta nije (bûtenlânske) merken
• it ferstevigjen fan 'e posysje op 'e eigen (binnenlânske) merk om bûtenlânske konkurrinten foar te wêzen
• persoanlike redens fan toplju dy't neat mei it belang fan it bedriuw te krijen hawwe:
  • it hegere salaris en de troch in fúzje beskikber kommende gruttere bonus- en opsjeregelingen
  • it plak yn it skiednisboek dat in topman kriget troch oan 'e widze fan in grutte fúzje te stean

It mislearjen fan fúzjes

Hoewol't der foar ûndernimmings in soad redens binne om te fusearjen, blykt yn 'e praktyk dat mar rûchwei 50% fan 'e fúzjes súksesfol is. Der binne twa metoaden om fêst te stellen oft der sprake is fan súkses. De meast brûkte metoade is kwantitatyf, wêrby't de omset- en winstsifers fan it fusearre bedriuw ferlike wurde mei dy fan 'e beide rjochtsfoargongers fan foar de fúzje of mei de prestaasjes fan ferlykbere bedriuwen. In oare metoade is kwalitatyf, troch yn fraachpetearen de belutsen toplju deroer te ûnderstean ynhoefier't de fúzje oan harren ferwachtings foldocht.

Boarnen, noaten en referinsjes