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淮海戰役（中國大陸、香港作淮海戰役，台灣作徐蚌會戰），是第二次國共內戰中的「三大戰役」之一，由中國人民解放軍進攻中華民國國軍徐州剿匪總司令部防區。由1948年11月6日開始，1949年1月10日結束，歷時66天。是第二次國共內戰時期，解放軍華東野戰軍、中原野戰軍在以徐州為中心，東起海州，西迄商丘，北起臨城（今棗莊市薛城），南達淮河的廣大地區，對國軍一次戰略性進攻戰役[4]:2517。戰役歷時65天，解放軍殲滅國軍5個兵團和1個綏靖區部隊，計22個軍56個師，共55.5萬人（其中俘虜32萬餘人，斃傷17萬餘人，投降3.5萬餘人，改編2.8萬人；國軍將領被俘124人，陣亡6人，投降22人，叛變8人。被消滅國軍統計中還不包括潰散和逃亡人數），此外還擊退由蚌埠方面屢次北援之第六、八兩個兵團[4]:2518。
| 淮海戰役 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二次國共內戰三大戰役的一部分 | |||||||
 淮海戰役中中國人民解放軍華東野戰軍坦克大隊M3/M5斯圖亞特戰車配合步兵發起攻擊 | |||||||
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| 參戰方 | |||||||
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| 指揮官與領導者 | |||||||
 劉峙 杜聿明（被俘） 黃百韜（ †或自殺）[1] 邱清泉（ †或自殺）[2] 李彌 李延年 劉汝明 黃維（被俘） 孫元良 |
 毛澤東（總指揮） 劉伯承 陳毅 鄧小平[3] 粟裕 譚震林 | ||||||
| 參戰單位 | |||||||
| 兵力 | |||||||
| 800,000名國軍士兵 |
660,000名解放軍士兵 400,000名軍區民兵 民工545萬人，其中隨軍民工22萬人 | ||||||
| 傷亡與損失 | |||||||
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共約555,099人 被俘320,355人 傷亡171,151人 投降35,093人 倒戈28,500人 |
共約13.4萬人 陣亡2.5萬人 負傷9.8萬人 失蹤1.1萬人 | ||||||
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經過兩年作戰，解放軍總兵力已由戰爭開始時120餘萬人發展到280萬人，同國軍總兵力對比從1比3.4變為1比1.3，其中正規軍對比為1比1.32[5]:263。解放區面積擴大到235萬平方公里，約佔全中國總面積25%，人口1億6,800萬，佔全中國總人口35.3%，大部分地區完成土地改革，農民群眾生產空前積極[5]:263。1948年9月8日，中共中央政治局會議在西柏坡中央機關小食堂正式召開[5]:266，毛澤東稱：「我們的戰略方針是打倒國民黨，戰略任務是軍隊向前進，生產長一寸，加強紀律性，由游擊戰爭過渡到正規戰爭，建軍五百萬，殲敵正規軍五百個旅，五年左右根本上打倒國民黨。」[6]:263華東戰場，華東野戰軍於9月16日發起濟南戰役，全殲國軍10萬餘人[5]:268。濟南戰役即將結束時，華東野戰軍前委召開會議，研究下一步作戰行動[5]:268。華東野戰軍代司令員兼代政治委員粟裕根據會議討論情況，於9月24日晨致電中央軍委，提出集中華東野戰軍主力舉行淮海戰役之建議；9月25日晚，中央軍委和毛澤東覆電粟裕表示同意[5]:268。時稱「淮海战役」，是準備奪取兩淮（淮陰、淮安）、海州，打通山東與蘇北之聯繫，為下一步在徐州、浦口線上之作戰創造有利條件，不是後來發展成為南線戰略決戰之淮海战役[5]:268。中共中央軍委同意他們建議，並決定由華東和中原2個野戰軍共同擔任作戰任務，還於1948年10月11日制定《關於淮海战役的作戰方針》[7]:256。同日，中央軍委和毛澤東又電示中原野戰軍採取有力行動牽制國軍華中剿匪總司令部總司令白崇禧集團，戰略配合華東野戰軍作戰：駐鄭州國軍第十六兵團司令官孫元良部3個師現將東進，望劉伯承、陳毅、鄧小平立即迅速部署攻擊鄭州、徐州線，鉗制孫元良兵團；得手後以一部向東，威逼開封，吸引國軍第四綏靖區司令官劉汝明部和孫元良兵團一部西顧，以減輕華東野戰軍之壓力[8]:238。
1948年10月18日，劉伯承、陳毅、鄧小平下達鄭州戰役命令，10月20日鄧小平和陳毅等乘車從寶豐皂角樹村出發，當晚趕到禹縣縣城，指揮部隊進攻鄭州[5]:268。10月21日各部隊包圍鄭州；10月22日鄭州國軍棄城北竄，同日中原野戰軍佔領鄭州[5]:268-269。後陳毅、鄧小平率中原野戰軍主力4個縱隊東進，劉伯承、鄧子恢率中原野戰軍2個縱隊、陝南軍區第12旅及江漢、桐柏兩軍區主力將國軍張淦、黃維兵團引向平漢路西大洪山與桐柏山區[5]:269。10月22日晚，鄧和陳毅當晚趕到鄭州，住大同路原國軍鄭州綏靖公署，立即指揮部隊東進開封，國軍棄城，第二天直取開封[5]:269。10月22日，毛澤東致電陳毅、鄧小平：在攻取鄭州勝利後，以一部或大部向東行動，協同華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊，不但牽制孫元良、劉汝明全部，而且可能牽制邱清泉、李彌一部；以主力於邱清泉、李彌兩兵團大量東援之際，舉行徐州、蚌埠線作戰，「相機攻取宿縣、蚌埠，堅決徹底乾淨全部地破毀津浦路，使敵交通斷絕，陷劉峙全軍於孤立地位。」[9]:118-119
10月24日，陳毅、鄧小平致電中央軍委提出東進作戰3個方案：一是，華東野戰軍發起戰鬥後，乘邱清泉兵團東進、而黃維第十二兵團又較遠離時，集中中原野戰軍主力及華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊抓住孫元良兵團而殲擊之；二是，如孫元良兵團不好打，則以6日行程於11月9、10日左右進至徐州至蚌埠一線，執行中央軍委原定任務；三是，中原野戰軍主力進至商丘地區時，如黃維兵團2個師孤軍東進，張淦第三兵團沒有尾進，則殲擊該兵團一二個師；中原野戰軍主力應位於河南商丘西南機動[5]:271。10月25日，中央軍委和毛澤東覆電陳毅、鄧小平：中原野戰軍主力不要去商丘附近，應從現地取捷徑到蒙城集中，休息數日，然後直取蚌埠，並準備渡淮河南進，佔領蚌埠、浦口段鐵路，控制淮河以南、長江以北、淮南鐵路以東、運河以西廣大地區，吸引敵人來攻[9]:125。當日，鄧小平和陳毅致電中央軍委提出：「挺進淮南，非到萬分必要以不採取為好。……以力求殲滅孫元良為第一要著。如打不好，則向宿蚌線進攻。」[5]:271-27210月26日、10月27日，中央軍委兩次致電華東野戰軍和中原野戰軍，表示同意鄧小平和陳毅建議，中原野戰軍主力不出淮南，而由鄭州地區東進徐蚌線以西地區[5]:272。
同時，中共中央軍委令中原野戰軍配合華東野戰軍，牽制部署在徐州以西國軍[10][11]。
中原野戰軍主力進至商丘東南地區時，中央軍委11月5日致電陳毅、鄧小平，提出中原野戰軍主力在宿蚌地區作戰之兩個設想：一是，以華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊攻擊碭山附近之劉汝明部，吸引位於碭山、徐州間及豐縣地區之邱清泉兵團一部西援，中原野戰軍主力到永城後不停留繼續東進，包圍宿縣，然後看情況或攻佔宿縣，或敵援甚快則打援敵；二是，以一部破擊徐蚌路，以主力打蒙城，「得手後大破宿蚌路」[9]:171-172。解放軍華東野戰軍16個縱隊，中原野戰軍7個縱隊和華東軍區、中原軍區以及華北軍區所屬冀魯豫軍區之地方武裝，共60餘萬人，在由鄧小平、劉伯承、陳毅、粟裕、譚震林組成之總前委領導下，遵照中共中央和毛澤東之指示，於1948年11月6日發起淮海戰役[4]:2517。
據1948年12月31日粟裕向中共中央做的華東野戰軍兩個月的綜合報告[12]：「戰前部隊組織概況。各縱人數與中野比起來是較充實的，但由於重裝備較多，且在戰爭第二年度及第三年度連續作戰，傷亡較大，兵員仍不充實。在戰役之前,各縱包括前後方官兵全部在內，計：一縱25,055人，二縱26,045人,三縱27,245人，四縱23,665人，六縱26,011人，七縱29,010人，八縱26,874人，九縱31,091人，十縱29,728人，蘇北十一縱25,029人，十二縱13,086人，十三縱26,877人，渤縱19,185人，魯中南縱14,045人，廣縱5,515人，特縱11,164人，（中野）十一縱（王張）15,659人。每縱除去炮兵團，教導團，縱直通信、偵察、警衛營，以及後勤機關和三個師直屬隊共約萬人，因此每縱團以下的戰鬥人員（還要除去團、營、連各級勤務人員）則為數不多，在連續作戰中每經過一個戰鬥之後，即須編並連隊，否則即無法連續作戰。而編並連隊需要政治動員（甲連不願併入乙連）與組織調整，往往又為戰機所限，難於立即實行，如不編並則又難繼續作戰。」
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1948年9月下旬，山東省城濟南失守，成為雙方優劣態勢轉變的分水嶺[13]:295。
10月以後，徐州剿匪總司令部開始收縮兵力，國軍集結4個兵團（第二、第十三、第七、第十六兵團）和4個綏靖區（第三、第四、第一、第九綏靖區）部隊25個軍，共約60萬人[10]，以徐州為中心，利用津浦鐵路及隴海鐵路，組成東起海州、西迄商丘、北起臨城、南達蚌埠之「一點兩線」防禦陣線，加強防守中原和華東地區，採取戰略守勢。連同從華中增援之一個兵團及由東北撤回之兩個軍，共80萬人[4]:2517。
10月30日，蔣介石見東北廖耀湘兵團全軍覆沒，瀋陽已甚混亂，危在旦夕，即飛返南京，擬定「徐蚌會戰計劃」[14]:8。
南京國防部舉行作戰會議，把「守江必守淮」構想提出討論，當經決定徐州剿匪總司令部方面，以一至兩個軍堅守徐州，所有隴海鐵路上次要城市，一律放棄[13]:303。把所有兵力，集中於徐州、蚌埠間之津浦鐵路兩側地區，實施攻勢防禦，守淮（河）保（長）江，拱衛（南）京、滬（上海）[13]:303[15]。同時抽調華中剿匪總司令部序列之第十二兵團，迅速向徐州方面開進，加強中原戰場兵力[13]:303。此一構想呈奉蔣核定後，參謀總長顧祝同即於11月3日，帶同作戰廳廳長郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪總司令部所屬之高級將領，舉行會議，研討具體實施辦法[13]:303。在會議上，第七兵團司令官黃百韜曾說了一番痛切話：「陳毅主力（七個縱隊）業已由魯西、南南下，將會合其在蘇北三個縱隊，夾擊我兵團。劉伯承部將從西南方向，牽制剿總各主力兵團，使不能應援我。如此擊破我兵團後，再循序逐次各個擊破其各兵團。」[13]:303-304
在郭汝瑰影響下，蔣屢次變更作戰方案，放棄堅守蚌埠，在徐州外圍作戰，增加了國軍在移動中被分割圍殲的機會（而這個方案最終未實施）[16][註 1]。淮海戰役開始前，邱清泉在徐州花園飯店參加會議，說這個部署將重蹈項羽當年在垓下的覆轍[18]。
10月30日，白崇禧由漢口飛回南京，當天看起來還有信心，第二天忽然拒絕接受統一指揮權。白崇禧發現徐州剿總早已把國軍主力幾個兵團部署在以徐州為中心的隴海鐵路及津浦鐵路線上，各一字排開，徐州平原無險可據，開戰迫在眉睫，要重新調動幾十萬大軍已無可能[19]。
蔣一時無信任人選可派，於是以劉峙來指揮這場戰役[註 2][21]。
在徐州剿匪總司令部開會同時，東北戰事已接近尾聲[13]:307。最高統帥曾派人前往葫蘆島，給杜聿明下達手函，指示新訂淮海戰役要旨：集中兵力於淮河南岸蚌埠東西地區，佔領陣地，以攻勢防禦擊退解放軍之攻擊，相機轉為攻勢，予以殲滅[13]:307。要杜聿明即到蚌埠指揮，並徵求杜聿明對此案之意見[13]:307。當時杜聿明即行肅函回覆：對於這一在蚌埠集結決戰之計劃，完全同意[13]:307。但他在葫蘆島指揮國軍撤退工作，尚未完成，不能立即南行[13]:307。請飭劉峙總司令迅速按此計劃實施，否則有被解放軍牽制，無法撤退之慮[13]:307。
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為了擴張戰果，為以後南下作戰創造條件，粟裕9月24日致電中央軍委建議舉行淮海戰役，戰役目標為攻佔淮陰縣、淮安縣（兩淮）及海州、連雲港，所以稱為淮海戰役：「建議即進行淮海戰役。該戰役可分為兩個階段：第一階段以蘇北兵團（須加強一個縱隊）攻佔兩淮，並乘勝收復寶應、高郵，而以全軍主力位於宿遷至運河車站沿線兩岸，以殲滅可能來援之敵。如敵不援或被阻，而改經浦口、長江，自揚州北援，則我於兩淮作戰結束前後，即進行戰役第二步，以三個縱隊攻佔海州、連雲港，結束淮海战役，爾後全軍轉入休整。」[22]
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9月25日毛澤東兩次復電粟裕：「敬七時電悉。望你們召集許、譚、王及其他到會之幹部，開一次討論行動的會議，以最後斟酌的意見電告我們審查。」[23]:347下午7時，毛澤東又為中央軍委起草致饒漱石、粟裕並告許世友、譚震林、王建安、劉伯承、陳毅、李達電：「我們認為舉行淮海战役，甚為必要。目前不需要大休整，待淮海战役後再進行一次休整。淮海战役可於十月十號左右開始行動。你們應利用目前半月時間，使攻濟部隊獲得短時休息，然後留一個縱隊位於魯西南，起牽製作用，吳化文亦應移至魯西南，其餘全部南下，準備進行幾個作戰：㈠估計不久邱兵團將退回商、碭地區，黃兵團將回至新安鎮、運河車站地區，你們第一個作第一個作戰應以殲滅黃兵團於新安、運河之線為目標；㈡殲滅兩淮、高、寶地區之敵為第二個作戰；㈢殲滅海州、連雲港、灌雲地區之敵為第三個作戰。進行這三個作戰是一個大戰役。」[23]:347-3489月28日，關於淮海戰役的發起時間及改造吳化文部的政策問題，毛澤東為中共中央軍委起草致饒潄石、粟裕、譚震林並告劉伯承、陳毅、華東局電：「黃兵團調回新安鎮業已證實。你們淮海战役第一個作戰並且是最主要的作戰，是鉗制邱、李兩兵團，殲滅黃兵團。……戰役時間包括打黃兵團，打東海，打兩淮在內，須有一個月至一個半月。……為顧到攻濟兵團的休補，淮海战役出動時間，似須推遲至酉哿（即十月二十日）左右。」[23]:348-349毛澤東要求華東野戰軍於10月10日左右開始行動，要粟裕「召集許（世友）譚（震林）王（建安）及其他可能到會之幹部開一次討論行動問題的會議，以最後斟酌的意見電告我們審查」，「開一次像上月曲阜會議那樣的幹部會，統一作戰意志，調整內部關係」，並「將徐（州）海（州）鐵路線上及沂河區、嶧（縣）台（兒莊）區、東海灌雲連雲港區、兩淮區之敵情電告」。針對華野領導的樂觀態度，毛澤東9月28日對華野的指示電：「這一戰役必比濟南戰役規模要大，比睢杞戰役的規模也可能要大。」
10月11日，毛澤東為中央軍委起草《關於淮海戰役的作戰方針》致饒漱石、粟裕、譚震林並告華東局，中原局電：㈠淮海战役「第一階段的重心，是集中兵力殲滅黃百韜兵團，完成中間突破，佔領新安鎮、運河車站、曹八集、嶧縣、臨城、韓莊、沭陽、邳縣、郯城、台兒莊、臨沂等地……大體如同九月間攻濟打援的部署……力爭在戰役開始後兩星期至三星期內結束」；㈡「第二階段，以大約五個縱隊，攻殲海州、新浦、連雲港、灌雲地區之敵，並佔領各城……此階段亦須爭取兩個至三個星期內完結」；㈢「第三階段可設想在兩淮方面作戰……三個階段大概共須有一個半月至兩個月的時間」；㈣「淮海战役的結果，將是開辟了蘇北戰場，山東蘇北打成一片，邱李兩兵團固守徐蚌一線及其周圍，使我難於殲擊。此時，你們仍應分為東西兩兵團。以大約五個縱隊組成東兵團，在蘇北蘇中作戰。以其餘主力為西兵團，出豫皖兩省，協同劉鄧，攻取荷澤、開封、鄭州、確山、信陽、南陽、淮河流域及大別山各城」；㈤「你們以十一、十二月兩月完成淮海战役。明年一月休整。二月西兵團轉移，三至七月同劉鄧協力作戰，將敵打至江邊各點固守。秋季你們主力大約可以舉行渡江作戰。」[23]:356-357同日，毛澤東為中共中央軍委起草致劉伯承、陳毅、鄧小平、李達電：「蔣令孫元良三個師東進，你們應即速部署以攻擊鄭徐線殲敵一部之方法牽制孫兵團，否則孫兵團加至徐州方面，將極大妨礙華野的新作戰。」[23]:357
10月12日，劉伯承、陳毅、鄧小平致電中共中央軍委：敵孫元良兵團之六十九師已於昨十一日由鄭州東運，「我們遵令決定以陳錫聯率一、三、九縱攻殲鄭州之敵，預定十八日開始戰鬥。以陳、謝率四縱十八日到襄城，並繼續移靠攻鄭部隊，加強攻鄭後備力量，並準備打援」[23]:359。10月13日，毛澤東為中共中央軍委起草覆劉伯承、陳毅、鄧小平、鄧子恢、李達並告饒漱石、粟裕、譚震林電：十二日電悉；「白令黃維、張淦由確山、遂平線向唐河賒旗線前進，這樣就給你們南北兩區作戰以必要的時間，望令陳錫聯、陳賡率一、三、四、九縱全力按你們所規定之時間攻擊鄭州，並部署阻援及打援，只要鄭州攻克，你們在北面就取得了主動，就可迫使孫元良兵團回顧開封，或留在開封、徐州線而不能再東進。」[23]:359-360
10月13日，劉伯承、陳毅、鄧小平致電中共中央軍委：我們原定十八日夜開始進攻鄭州，但現在孫元良兵團僅調民權附近，杜聿明兵團集結商丘周圍，在我攻鄭後三四日孫兵團即可趕到，杜兵團亦可尾來，如此，則我攻城未下，打援無力；因此，「我們考慮擬將攻鄭時間推遲在淮海作戰開始前五日開始動作」[23]:360。10月14日，毛澤東為中共中央軍委起草覆劉伯承、陳毅、鄧小平並告饒漱石、粟裕、譚震林電：元酉電悉；據息，敵邱清泉、孫元良兩兵團將向魯西南舉行防禦性的進攻，真如此，則對淮海、鄭州兩地作戰有利；因此決定「劉陳鄧主力攻鄭作戰應推遲時間，一、三、四、九縱原地休息待命……粟譚主力本月不動，加緊完成淮海战役一切準備工作」[23]:360。
10月14日，劉伯承、陳毅、鄧小平巳時致電中共中央軍委，提出「在我華野推遲攻勢至二十八日發動不再變更的條件下，我決心以陳錫聯集團於二十日開始圍攻鄭州，陳、謝率部跟進加入作戰」[23]:361。10月15日，毛澤東為中共中央軍委起草覆劉伯承、陳毅、鄧小平等電：「寒巳電電悉。華野南進時間推遲，黃維、張淦亦未急進，邱、孫可能由汴、徐向北，你們攻鄭宜略推遲，各縱現地待命為宜」[23]:360-361。
10月15日，毛澤東為中共中央軍委起草致饒漱石、粟裕、譚震林電，指出：「關於對付馮部及側擊徐州援敵之兵力，我們認為除以一個強力縱隊襲占運河車站，控制該段運河由正面阻援外，必須使用五個縱隊攻佔臨、棗、嶧、台及其以南地區……不要使用五個縱隊全部圍馮打馮，而應至少使用兩個縱隊擔負超越馮部南下阻敵之任務，否則就不能有效阻止援敵取得時間。」[23]:361同日，毛澤東為中共中央軍委起草致饒漱石、粟裕、譚震林並告劉伯承、陳毅、鄧小平電：據所獲情報，邱清泉、孫元良兩兵團向魯西南進攻計劃業已證實，其出動時間估計在十月二十日左右，月底可能佔領金鄉、魚台、城武、單縣、曹縣、定陶、菏澤，甚至鄆城、巨野一帶，其目的是阻塞你們出汴徐線道路，「在此種情況下，你們淮海戰役計劃不但不應變更，而且給你們以極大便利」，「望將九、廣兩縱開至兗、濟地區，以主力控制運河擔任防守，以一部協同魯西南地方兵團在金、魚、城地區應付該敵……其餘全部速作準備，按照我們所提意見首先集結臨沂、鄒縣之線，待邱、孫進至相當位置之際，即齊頭南進舉行淮海戰役。……劉、陳、鄧攻擊鄭州時機，應待邱、孫向北深入再行決定，不可過早。」[23]:361-362
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早在濟南戰役即將結束時，1948年9月22日毛澤東就致電各野戰軍，計劃「華野此次戰役須有一時期休整，那時擬請陳毅同志回至該部幫助粟裕對內部關係加以調整。」但因鄧小平赴中央開會，此時在中原局、中原軍區和中原野戰軍工作，但仍兼任華野司令員兼政委的陳毅代理主持中原局工作，無法成行。9月25日，毛澤東電復粟裕，同意籌劃淮海戰役時，「開一次像上月曲阜會議那樣的幹部會，統一作戰意志，調整內部關係」。9月25日，華東局書記兼華東軍區政委饒漱石剛從中央開完「中共中央政治局九月會議」、抵達華野司令部駐地傳達中央會議精神。9月27日，毛澤東致電饒漱石：「到華野前委後，可幫助工作一個時期」，即替代陳毅「幫助粟裕對內部關係加以調整」。9月27日，中央發出指示，要求「華野前委，山東兵團前委，蘇北兵團前委均應利用目前兩星期時間，根據中央歷次指示，檢討自己及所屬的某些無紀律無政府狀態問題，並將結果電告」，同時要求華野前委復電解釋為何此前「未按時間向軍委做綜合報告，亦未聲明請准延緩或免做」。9月28日，毛澤東電華野前委作出安排：「你們召集全軍師以上幹部在曲阜開一次大會，很有必要……為使你們的會議開得好一些，時間可以有七天到十天，而將執行淮海戰役的時間推遲到十月十五日以後」「師長以上幹部到會的曲阜會議似宜推遲數日舉行，以便攻濟兵團各縱、師能在會議以前稍加整理」。9月30日，在河南寶豐縣代理中原局工作的陳毅對華野前委擴大會議致電饒漱石、粟裕等人並報毛澤東，對即將召開的華野前委擴大會議提出了三點建議。10月1日，粟裕與饒漱石確定了第二次曲阜會議的議程：
- 饒漱石作報告並傳達中央關於反無政府無紀律傾向的決定；
- 分組研究編制、戰術、後勤工作；
- 下一步作戰（淮海戰役）方案和部署。
10月5日至24日，華野前委在曲阜孔廟奎文閣召開師以上幹部參加的擴大會議。參加會議的有華野前委負責人和全體委員、山東兵團、蘇北兵團的負責同志、華野全軍所屬十四個步兵縱隊（缺蘇北十一縱）的縱、師兩級負責人及特縱、渤縱、魯縱的負責人，還有華野所屬各機關部門的主要負責人，以及華東局負責人饒漱石、張鼎丞，共一百多人。按照中央和軍委有關指示精神，開展紀律檢討，進一步增進內部團結。華東局書記饒漱石主持會議並作報告，傳達了中共中央政治局九月會議對華野的批評：「這次中央政治局會議，特別是軍事會議中討論作戰、編制、後勤、教育等間題時，華野受到嚴厲的批評和指貴。中央對華野的作戰特別滿意，但對華野後勤沒有制度，造成浪費[24]，以及部隊的驕氣，提出嚴肅的批評。中央責成我要在華野全軍展開反無紀律無政府狀態的鬥爭，對不服從前委領導的違反紀律的各負責同志要執行紀律處分。此次打濟南，我們估計這次戰役將是空前的，中央對各兵團服從中央服從前委的領導有所了解，曾反覆指示（華野）全軍要服從粟裕同志的指揮。可是有些同志竟鬧無紀律無政府的現象，不尊重前委的領導，不服從粟裕同志的指揮。中央責成華野前委要開這一次會議，展開對無紀律無政府狀態的鬥爭，加強紀律性來保證勝利。」「在大規模戰爭中，需要各方面互相配合互相協同，如果紀律性破壞了，任何一個縱隊、一個師鬧獨立性，任何一個同志鬧個人主義，都會使我們的軍隊遭受損失」「今天的界限已經不存在了，地區上已經打成一片，過去的分裂是敵人造成，是客觀事實，要求獨立堅持作戰，而今天客觀上打成一片，便要求集中統一，不管你是哪個部隊哪個地區」「過去過早強調集中是錯誤的，而現在不集中就是更嚴重的錯誤，因此，在今天要求全黨全軍絕對的統一集中，對革命工作不許講價錢，反對無紀律，鬧獨立的傾向」。隨後，各縱隊和各師主要負責人開展了批評和自我批評。山東兵團司令員許世友在濟南戰役後即稱病返回膠東療養，未參加曲阜會議和接下來的淮海戰役和渡江戰役。
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10月19日，毛澤東為中共中央軍委起草致劉伯承、陳毅、鄧小平電：「（一）你們攻鄭主力應從鄭州以南出鄭州、中牟之間，然後從東面向鄭州攻擊，否則敵人將從東面向開封逃跑。（二）如果鄭州敵人不多，你們攻擊時間可以提早。」[23]:365按照中央軍委上述部署，中原野戰軍由陳毅、鄧小平組成前線指揮所，指揮第一、三、四、九縱隊提前於10月21日夜逼近鄭州，國軍2個師共11,000餘人於10月22日棄城北逃，大部被殲[23]:365。
10月21日，饒漱石、粟裕、譚震林致中共中央軍委的電報中提出淮海战役的修改部署：戰鬥預定於十一月五日發起，提議修改部署如下：以蘇北兵團全部及一、六、九縱、魯中南縱等七個步兵縱隊共二十個旅，附特縱主力，擔任分割圍殲阿湖、陰平、高流、新安、瓦窯地區的黃百韜兵團八個旅；以四、八縱擔負襲殲炮車、運河車站之敵九軍，控制鐵路兩側及運河兩岸，準備阻援；以十、七縱襲殲韓莊之敵，圍殲賈汪之敵，十三縱圍殲台兒莊之敵，直攻宿羊山，汴塘地區之敵，後策應四、八縱正面阻敵；以三縱、廣縱進入魯西南地區，協同冀魯豫兩個獨立旅對魚臺、豐縣、碭山、商丘地區之敵牽制攻擊，並於二十一日、二十二日先行向碭山、商丘段佯攻，主力於二十五日後再行開進[23]:368。10月22日，毛澤東為中共中央軍委起草致陳毅、鄧小平並告饒漱石、粟裕、譚震林，中原局電：「劉峙認為我華野有出蘇北企圖，停止邱、孫向魯西南行動，以李兵團之第九軍加入東面防堵，以邱兵團由商丘向碭山收縮。白崇禧則為對付我二、六、十縱，以黃、張兩兵團向桐柏方面進攻，陳、鄧攻鄭作戰完全不受南面威脅。因此，為了保障我華野全軍在淮海戰役中完全勝利，請你們準備着，在攻克鄭州休息數日後迅即全軍東進，相機攻佔開封。或者不打開封，直出徐蚌線。不但鉗制孫元良、劉汝明，並且鉗制邱、李兩兵團各一部。粟、譚則令九、廣兩縱現在立即開動，直出金、魚、城、單與陳、鄧協力作戰。」[23]:367-36813時，毛澤東又為中共中央軍委起草復饒漱石、粟裕、譚震林並告陳毅、鄧小平，中原局電：「完全同意你們馬午電部署，請即照此執行。……陳毅、鄧小平二同志現用陳、謝電台在鄭州附近指揮，你們及進入魯西南之三縱應經陳、謝台與陳、鄧密切聯絡，以利配合。……三縱、廣縱及魯西南兩個旅應於三十日以前進至商碭線以北地區，距敵大約一百華里左右，擺成一字形陣線，斷絕行人來往，不要向商碭線攻擊，使敵早日覺察我在該方不過是佯攻部署，要在東面微日（五日）發起戰鬥之同時（或者早一天即支日（四日））才向商碭線及豐縣之敵舉行牽制性攻擊，否則可能不起大的作用。」[23]:368
10月23日，毛澤東為中共中央起草致劉伯承、鄧小平諸同志及中原人民解放軍全體指戰員電，祝賀鄭州解放：「濟南、錦州、長春解放之後，鄭州又告解放，隴海、平漢兩大鐵路的樞紐為我掌握，對於整個戰局極為有利。」[23]:365
10月26日毛澤東為中共中央軍委起草復陳毅、鄧小平並告劉伯承、鄧子恢、李達及粟裕、譚震林電：同意你們以十天行程於十一月四日集結水城、亳州、渦陽中間地帶的部署[23]:371。10月27日，中原野戰軍第一、三、四、九縱隊自鄭州東進[23]:371。10月28日，毛澤東又為中央軍委起草復陳、鄧電：「我們同意你們不出淮南，但是否打孫元良，要看孫元良是否被你們調動到徐蚌線。如果仍在汴徐線，則似以不打為宜。你們在徐蚌線以西地區出現，對整個敵人威脅極大。這種威脅作用，勝過在汴徐線上打一勝仗。請你們考慮到達亳、渦、永中間地區休息數日之後，第一步是否可以分路攻佔亳、渦、蒙三城，再看形勢。估計三城佔領，淮南即將震動，孫、邱兩部均將被調動，而你們行動的目的是調動孫、邱，主要是調動邱清泉。」[23]:37110月27日，毛澤東為中共中央軍委起草致饒漱石、粟裕、譚震林並告陳毅、鄧小平電：對於淮海战役「在研究部署時，除根據當前情況外，還要估計到情況的某些可能的變化，要設想敵可能變化的幾種情況，其中應包括一種較嚴重的情況，要準備在這種情況下有對付的辦法。」（一）黃百韜兵團八個師，在我軍接近時，可能由比較分散配置利於分割圍殲的狀態改變為比較收縮、靠攏、難於分割圍殲的狀態。（二）黃兵團在幾個師被殲後，有幾個師因其集結在一起使我難於最後殲滅。（三）李彌兩個軍靠在一起，可能使我無法控制運河，如我從台兒莊向宿羊山方向之部隊動作不得力，該八、九兩軍可能全部加入運河車站及其以東和黃百韜靠近，妨礙我全殲黃百韜。（四）如果從臨城向韓莊、賈汪、柳泉攻擊之部隊不得力，不能吸引邱清泉一個軍左右去對付該方面，又如果你們派向豐縣、碭山方向攻擊之部隊動作不積極，不能吸引邱清泉一部留在該處，則邱部可能以一個軍或超過一個軍的兵力進至大許家、碾莊之線聯接李彌，使李彌能積極增援黃兵團。（五）陳、鄧率十一個旅十一月四日進至渦陽、永城、亳州三縣中間地區，爭取打孫元良並威脅徐、蚌，可能吸引邱清泉一個軍及孫元良全部去對付他們。但華野的計劃應放在自己直接有效地鉗制邱清泉上面，如此才是最可靠的。（六）濟南大捷後幹部中可能發生輕敵心理，如不克服此種心理，則可能影響此次作戰[23]:373-374。10月28日毛電告粟：陳鄧出徐蚌以西對整個敵人威脅極大，在此地帶作戰的目的是吸引邱、孫兩兵團，而主要是吸引邱清泉，以利華野殲黃。粟裕於28日將殲黃兵團最新部署計劃上報軍委和陳鄧。30日毛電告饒粟譚並陳鄧：28日計劃很好，按此執行，但各部要同時發起戰鬥，請陳鄧也與華野同時發起戰鬥。10月31日，粟裕發電報給中央軍委、陳鄧（劉伯承在中原大區後方駐地）、華東局、中原局：「當遵命於齊晚(11月8日)各部同時發起戰鬥，但不知陳軍長鄧政委所部能否於同日發起戰鬥，請陳鄧示。此次戰役規模很大，請陳軍長、鄧政委統一指揮。」11月1日，毛澤東復電：「第一，整個戰役統一受陳、鄧指揮；第二，徐州西南方面我軍之動作，依情況由陳、鄧臨機決定。」11月2日，陳、鄧復電：「本作戰我們當負責指揮，唯因通訊工具太弱，故請軍委對粟譚方面多直接指揮。【配屬指揮的】華野三縱與我們電台還未弄通，請粟譚轉令該縱注意溝通。」當時，陳鄧隨中野四縱行動，使用四縱電台。
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1948年11月4日，蔣介石派顧祝同到徐州[25]:368。11月5日，顧祝同在徐州召開高級將領會議，對上述作戰計劃作部署，命令剛剛發出[25]:368。11月5日，蔣介石感到徐州東線戰場吃緊，急忙將孫元良兵團從宿縣調徐州，命令邱清泉、李彌兩兵團東援黃百韜兵團，有放棄徐州跡象[5]:272。命令黃百韜第7兵團、李彌第十三兵團退回徐州東郊，經蒙城向蚌埠調動孫元良第十六兵團經宿縣北上退回徐州，邱清泉第二兵團退回徐州西郊，死守徐州[4]:2517。
中共文獻稱蔣介石謀劃黃河決堤未果。[26]:304-305。
中央軍委確定的戰役開始日期是齊晚(11月8日)各部同時發起戰鬥。11月6日粟裕向軍委及陳鄧電告：將按原定部署計劃發起戰鬥。但隨後粟裕獲息國軍部署南撤，又從張克俠何基灃的建議電及抓獲的俘虜供稱中得到證實國軍放棄徐州以淮河為守備第一線。粟裕臨機專斷，立刻決定當天發起戰役，在把作戰部署上報中央、陳鄧、劉伯承的同時，向華野部隊下達了部署調整命令：山東兵團指揮的南下運西的部隊由阻援李兵團變成包圍，待運東完成殲黃兵團後以一部加入運西殲李兵團。華野從原來運東殲黃、運西阻援，變成了運東仍殲黃、運西又包圍李兵團，中野主力圍殲劉汝明綏區。陳鄧本就判斷國軍準備徐州會戰，對粟判斷的「敵南撤」並不信，復電：「是否南撤，不日即可判明。如南撤，你們即派……」。毛澤東復電粟：「敵並非南撤」。11月7日，毛澤東為中共中央軍委起草覆粟裕、陳士榘、張震、鍾期光、劉瑞龍並告陳毅、鄧小平，華東局及王建安、譚震林電：「非有特別重大變化，不要改變計劃，愈堅決愈能勝利。在此方針下，由你們機斷專行，不要事事請示，但將戰況及意見每日或每兩日或每三日報告一次。」[23]:383
11月8日，毛澤東為中共中央軍委起草復粟裕、陳士榘、張震電：「虞午電悉。㈠估計及部署均很好。㈡昨今兩日戰況望告。」[23]:383-384當夜，華野領導根據全國戰略決戰進展態勢，估計國軍可能採取的方針，權衡各種方案的利弊得失，認為必須當機立斷，不失時機地使淮海戰役發展為南線戰略決戰，致電：
軍委，陳鄧，並報華東局、中原局：
對敵可能採取方針估計與對策
㈠由於近來全國各戰場的不斷勝利，尤其是東北的偉大勝利與完全解放，促成戰局的急劇大變化。在此情況下，蔣匪（介石）有採取下述兩種方針可能：
第一，以現在江北之部隊再加上由葫蘆島撤退之部隊，繼續在江北與我周旋，以爭取時間，加強其沿江及江南及華南防禦。
第二，立即放棄徐、蚌、信陽、兩淮等地，將江北部隊撤守沿江，迅速鞏固江防，防我南渡，並爭取時間整理其部隊，以圖與我分江而治，俟機反攻。
㈡蔣介石如採取第一方針，使我在江北仍有大量殲敵的機會。如果能在江北大量殲敵，則造成今後渡江的更有利條件，且在我大軍渡江之後，在蘇、浙、皖、贛、閩各省不致有大的戰鬥（如在江北大量殲滅了敵人，則嚴重的戰鬥要在華南才有打的），也不致使上述各省受戰爭之更大破壞，使我軍於解放後容易恢復。但如此，對江北及華北各老解放區的負擔仍將加重，又為不利。
如果蔣介石即採取第二方針，可以大大減輕我江北及華北各解放區的負擔，使這些解放區迅速得到恢復，但我今後渡江要困難一些（困難仍完全可能克服），並於渡江之時在蘇、浙、皖、贛各省尚須進行一些嚴重的戰鬥和部分的拉鋸戰，且在江南大量殲敵的條件亦較江北差一些，這又是不利的一面。
㈢我們不知各老解放區對戰爭尚能支持到如何程度。如果尚可能作較大的支持的話，則以迫使敵人採取第一方針為更有利。如果認為迫使敵人採取第一方針是對的，則我們在此次戰役於殲滅黃兵團之後，不必以主力向兩淮進攻（新海敵主力已西撤），而以主力轉向徐、固線進擊，抑留敵人於徐州及其周圍，爾後分別削弱與逐漸消滅之（或殲孫兵團，或殲黃維兵團），同時以主力一部進入淮南，截斷浦蚌鐵道，錯亂敵人部署與孤立徐、蚌各點敵人。為此，在戰役第一階段之同時，應即以一部破壞徐蚌段鐵道，以阻延敵人南撤。管見是否有當，請即電示。
粟裕 張震
齊（8日）辰
11月8日，陳鄧指示粟譚：
粟譚並報中共中央軍委：
㈠我四縱今(齊)日東進，在碭山東南已追殲五軍四十五師數百人，並將工兵營搜索包圍於黃道口，四十五師向黃口方向潰退，我繼續追擊中。刻我已令孫丁（華野）三縱向黃口徐州急進，協同四縱殲敵，炮兵連受謝富治指揮，我三九兩縱正向東進。
今晨經由永城向宿縣逃退之敵，確係邱兵團部隊。蔣介石究竟只撤退邱清泉、劉汝明兩部，還是整個放棄徐州(包括黃李馮)，不日即可判明，應加注意，你們所得情況望即告。
㈡如判明蔣介石系整個南撤，設防淮河時，如有可能，你們應派部隊舉行超越追擊，迅速進至淮南路東。
陳鄧
齊(二十一時)
11月9日16時，毛澤東根據華野粟張、中野陳鄧的電報，下達了淮海總決戰部署[27]：
陳鄧，粟陳張，並譚王：
齊電悉。
㈠徐州敵有總退卻模樣，你們按照敵要總退卻的估計，迅速部署截斷敵退路以利圍殲是正確的。
㈡陳鄧直接指揮各部，包括一、三、四、九縱應直出宿縣，截斷宿蚌路，四縱不應在黃口附近打邱清泉，而應迅速攻宿縣，一縱在解決一八一師後，應立即去宿縣。華野三、廣兩縱的任務是對付邱清泉，但應位於蕭縣地區從南面向黃口徐州線攻擊，以便與宿縣我軍聯結。如敵向南總退卻時，則集中六個縱隊殲滅之。
㈢粟陳張應令譚王集中七、十、十三縱及由南向北之十一縱，以全力向李彌兵團攻擊，用迅速手段殲滅該兵團的全部或大部，控制並截斷徐州至運河車站之間的鐵路，運東主力則殲滅黃兵團。
㈣只要以上幾點辦到，就能破壞敵人總退卻的計劃，遭我全部殲滅，並佔領徐州。現在不是讓敵人退至淮河以南或長江以南的問題，而是第一步(即現在舉行之淮海戰役)殲敵主力於淮河以北，第二步(即將來舉行的江淮戰役)殲敵餘部於長江以北的問題。
㈤敵指揮系統甚為恐慌混亂，望你們按照上述方針，堅決執行，爭取全勝。此時我軍愈堅決，愈大膽，就愈能勝利。
軍委
九日十六時[23]:384-385
11月9日深夜，毛澤東復電粟張的齊辰電：
「粟張，並告華東局，陳鄧，中原局：
齊辰電悉。應極力爭取在徐州附近殲滅敵人主力，勿使南竄。華東、華北、中原三方面應用全力保證我軍的供應。
軍委
佳（9日）亥[23]:385
淮海戰役共分三個階段：
第一階段，從11月6日至11月22日[4]:2517。
1948年9月底，解放軍集中劉伯承、陳毅、陳賡等部，約50萬人[28]。
11月6日，國軍調動華中剿匪總司令部第12兵團進至太和、阜陽地區東援，徐州、蚌埠戰場國軍兵力增加到70萬人[10]。
華東野戰軍遵照中共中央軍委和毛澤東的指示，在廣大人民支援下，於1948年11月6日發起淮海戰役[4]:2517。11月6日凌晨，解放軍便發動淮海戰役，徐州剿匪總司令部措手不及[25]:368。華野第4、8縱隊沿隴海路北側追擊，第1、6、9和魯中南縱隊沿鐵路南側追擊，第11縱隊和江淮軍區部隊由南向北直插徐州以東地區，蘇北兵團指揮第2、11縱隊和中野第11縱隊向徐州東南迂迴截擊，山東兵團政委譚震林、副司令員王建安指揮第7、10、13縱隊攻佔賈汪、台兒莊地區[29]。
黃百韜兵團原定11月5日開拔，向大運河以西撤退[13]:305。但因接應掩護由海州撤退之第九綏靖區及第四十四軍，行動遲滯，以致耽誤兩天[13]:305。於11月7日才按照順序，沿隴海鐵路向西移動[13]:305。第六十三軍則由新安鎮西南之窰灣渡運河西撤[13]:305。運河上只有一座鐵橋，大兵團擁擠一起，加上眷屬行李，以及隨軍撤退之地方行政和黨務人員，無法從橋上迅速通過[13]:305。
11月7日，蔣在黃埔官邸召集軍事會議，會上已接到黃百韜兵團被圍消息，決定以李彌兵團守徐州，令邱清泉、孫元良兩兵團回徐州東進，以解碾莊黃百韜兵團之危[25]:368。由此證明統帥部對於前線情況並不確切了解[25]:368。
11月8日，防守運河一線的第三綏靖區所屬兩個軍部、三個半師，共2萬3千餘人，在台兒莊、賈汪地區投向中國共產黨[4]:2517[13]:307。原駐徐州東北棗莊、台兒莊地區之第三綏靖區所屬第五十九軍、第七十七軍，此時在中國共產黨地下黨員、綏靖區副司令官何基灃、張克俠率領，四分之三以上之官兵投向中國共產黨[13]:305。解放軍主力因此得以迅速南下，佔領徐州以東碾莊至曹八集一帶地區，把原駐新安之黃百韜兵團隔絕包圍[25]:368。粟裕後來給中央報告，說戰機就是四小時；如果何基灃、張克俠不投共，就沒有包圍黃百韜的戰機[30]。11月8日，撲向新安鎮的華野九縱報告撲了空，這時黃兵團已西撤1個晝夜。粟裕立即命令早前毛澤東要求的山東兵團預留的第十三、第七2個縱隊不待譚王命令，急速透過馮治安的第三綏靖區直接南下堵截黃兵團；同時向陳鄧及軍委報告：「黃已西撤，部隊正全力追擊，敵有集中徐州決戰模樣」，「如我們能破壞其集中，即為殲敵良機」。毛澤東後來評價黃兵團出乎意料的提前西撤為「夾生飯，讓他們吃下了」。
黃百韜撤退目標，第一步是碾莊，各軍到碾莊會齊後，再往西向八義集，大許家開進[13]:306。因為一座橋不夠用，他令第二十五軍及第一百軍，分別在牛山、砲車兩處佔領陣地，對東、北兩方警戒，掩護第六十三、六十四、四十四3個軍通過運河[13]:306。第六十三軍強渡運河一部，也在運河西岸落敗[13]:306。第二十五軍因為掩護友軍，遭受創傷[13]:306。第一百軍之第四十四師渡過運河之後，沒有遵令到碾莊集中，直奔八義集，企圖為兵團打開撤回徐州通路，但眾寡不敵，也被解放軍夾擊殲滅[13]:306。在這場序戰中，黃百韜部即損失五分之一以上兵力[13]:306。
黃百韜於兵團主力渡過運河後，召集各軍長在碾莊開會[13]:306。多數人主張依照兵團既定部署，兼程前進，趁解放軍主力尚未完全通過運河鐵橋之前，撤向大許家[31]。但有人（第六十四軍軍長劉鎮湘）堅持不走，要在碾莊憑藉第十三兵團（即李彌兵團）已設陣地，跟解放軍打上一仗再說[13]:306。恰巧國防部來一道電令：大意是黃百韜兵團未過運河，已受挫失，如繼續行進，萬一被解放軍尾追，恐有被擊破之慮[13]:306。當前行止，由黃百韜視狀況自行決定[13]:306。如有必要，在碾莊集結整頓，打退敵人之後再走亦可[13]:306。黃百韜兵團便決定留在碾莊及其附近地區，固守待援[13]:306。華東野戰軍第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八[註 3]等9個縱隊，向黃百韜兵團圍攻猛撲[13]:306-307。
11月9日，杜聿明回到南京，發覺國軍主力還在徐州附近，黃百韜兵團且已被圍[13]:307。前面所說在蚌埠附近決戰之計劃，已經不能實施[13]:307。
黃百韜兵團被圍後，蔣急忙命令國軍徐州剿匪總司令部副總司令兼前敵指揮部司令杜聿明指揮邱清泉、李彌兩兵團由徐州沿隴海路東援；並令孫元良兵團由宿縣撤到徐州，李延年兵團、劉汝明兵團分別由蚌埠地區北上徐州，黃維兵團由駐馬店、確山地區向徐州方向東進[5]:274-275。
11月10日，中央軍委致電陳毅、鄧小平：「你們應集中全力（包括三、兩廣縱）攻取宿縣，殲滅孫元良，控制徐蚌線，斷敵退路，愈快愈好，至要至盼。」[9]:190同日劉伯承率中原野戰軍前線指揮部由河南南部到達安徽濉溪縣臨渙集，同鄧小平和陳毅會合[5]:273。下午，蔣在官邸會報中，核定國防部所提新作戰計劃[32]，並囑杜聿明即刻回徐州指揮執行[13]:307。蔣以親筆致函黃伯韜[33]。
10日當晚，杜聿明即乘專機飛往徐州，因為飛機迷失方向，直到午夜以後才到徐州降落[13]:308。他見劉峙，並聽取主管情報人員有關敵情報告之後，認為目前徐州四周，雖然都有解放軍，但不可能都是敵之主力[13]:308。李彌拿出劉峙命令，執意按計劃回撤，拒絕援助，未等黃百韜到達，就主動放棄曹八集撤往徐州[29]。
至此，徐州、蚌埠戰場國軍兵力增加到80萬人[10]。
至此，華野將第七兵團4個軍、7個師、7萬餘人合圍於碾莊地區以碾莊圩為中心，南北約3公里，東西約6公里的狹窄地域內[10]。華東野戰軍各縱隊包圍黃百韜兵團於碾莊圩一帶，攻擊猛烈[5]:273。晚，杜聿明帶一批幕僚人員從南京飛抵徐州，指揮會戰[25]:369。中央軍委和毛澤東致電中原野戰軍、華東野戰軍負責人：「只要你們殲滅黃百韜孫元良兩兵團，佔領宿縣及徐蚌段鐵路，徐州就處於我包圍中，就可以準備第二步殲滅邱（邱清泉）李（李彌），奪取徐州。」[9]:197
11月13日，第一綏靖區副司令官兼國軍第一〇七軍軍長孫良誠率該軍軍部和一個師共5,800人，在江蘇睢寧西北投向中國共產黨[34]:1371。下午7時，孫良誠率該軍軍部和二六〇師，向華野第二、第十二、中野第十一縱隊投降；該軍第二六一師拒降，11月14日被華野二縱四師全殲[35]。
粟裕把華野指揮部設在土山鎮東南的火神廟，離碾莊不到30華里。13日粟裕報告軍委：「……待寒（14日）至刪（15日）晚再行解決」。11月14日晚，粟裕召集主攻碾莊的四、六、八、九、十三、特種兵縱隊等各縱隊司令員陶勇、王必成（指派副司令員皮定均代替出席）、張仁初、聶鳳智、周志堅、陳銳霆，以及山東兵團政委譚震林、副司令員王建安等人開會，檢討初戰3天進展緩慢情況。由於從11月6日發起行動起，不分日夜連續急行軍追擊，圍住黃百韜後有連續猛攻幾天，部隊不僅極度疲勞，加上傷亡慘重，且局限於戰場一隅，對繼續戰鬥一度有所猶豫，「在打六十四軍時，有些部隊發生氣餒叫苦，『傷亡太大了』，『部隊不充實了』，『不能再打了』。後來軍委來了一個準備傷亡十萬人的電報，才將這種情緒克服了。」[36]。
11月14日，劉伯承、陳毅、鄧小平致中共中央軍委電報：「黃維兵團集結阜陽、太和後有三種可能：一是暫停觀變，然後決定行動；二是出亳州、渦陽向永城，或出渦陽、蒙城向宿縣；三是東開蚌埠掩護南京。我之方案：㈠如黃維兵團出永城或宿縣，中原野戰軍則集中第一、第二、第三、第四、第六、第九縱隊及華東野戰軍第三縱隊、兩廣縱隊，殲擊黃維兵團為上策。㈡如果華東野戰軍一時尚難殲滅黃百韜兵團主力，而中原野戰軍又不能以第四縱隊及華東野戰軍第三縱隊、兩廣縱隊拉住邱清泉、孫元良兩兵團，則只能以中原野軍第一、第二、第三、第六、第九縱隊全部擔任阻擊黃維兵團之任務，以待華東野戰軍全部消滅黃百韜兵團後，再定行動。㈢如黃維兵團暫在阜陽、太和等第八十五軍，我則監視之。如黃維兵團移蚌埠，我則僅以一部扭敵，第二、第六等縱隊主力移至蒙城地區待機。」[5]:275-276
11月15日，蔣介石專派參謀總長顧祝同與國防部第三廳廳長郭汝瑰飛赴徐州督戰，嚴促劉峙、杜聿明東進，以解黃兵團之圍[37]:8730。
11月15日，劉伯承將徐州、蚌埠之間，位於津浦鐵路線上的宿縣攻陷，切斷了徐、蚌之間連絡，也阻絕由蚌埠、固鎮、蒙城幾路援軍北進之通路[13]:316。宿縣守軍第二十五軍第一四八師、交警十六總隊1.3萬餘人被殲滅。顧祝同召開軍事會議，決定三路並進，「打通津浦線」[38]:350。
鑑於淮海戰役規模越打越大，11月16日18時，中國共產黨中央軍事委員會致電中野劉陳鄧、華野粟陳張，告譚王、韋吉、華東局、中原局、豫皖蘇分局、華中工委及華北局，指出「中原華東兩軍必須準備在現地區作戰三個月至五個月（包括休整時間在內），吃飯的人數連同俘虜在內將達八十萬左右，必須由你們會同華東局、蘇北工委、中原局、豫皖蘇分局、冀魯豫區黨委統籌解決。此戰勝利，不但長江以北局面大定，即全國局面亦可基本上解決。望從這個觀點出發，統籌一切。統籌的領導，由劉、陳、鄧、粟、譚五同志組成一個總前委，可能時開五人會議討論重要問題，經常由劉陳鄧三人常委臨機處置一切，小平同志為總前委書記。」[9]:231決定由中原野戰軍司令員劉伯承、華東野戰軍司令員兼政治委員（同時兼中原野戰軍副司令員）陳毅、中原野戰軍政治委員鄧小平、華東野戰軍代司令兼代政治委員粟裕、華中野戰軍副政治委員譚震林組成淮海戰役總前敵委員會（簡稱總前委，鄧小平為書記[7]:256）[4]:2517。
國軍第六兵團是剛編成，由甫從海州撤守之第九綏靖區司令官李延年出任兵團司令官，下轄三個源流不同之第三十九、五十四、九十六軍[13]:316。第八兵團司令官劉汝明，下轄第五十五軍、第六十八軍，是馮玉祥西北軍僅存之一支軍隊，多年來轉戰南北，師老兵疲，劉汝明帶着這些子弟兵，有意無意想保存實力[13]:317。第六兵團和第八兵團欠缺企圖心和攻擊精神，戰鬥力參差[13]:317。國軍統帥部令李延年向北攻擊，收復宿縣，前進於11月16日打了一天，受到劉伯承強力阻擊，攻勢便告停頓[13]:317。統帥部乃令黃維兵團迅速前進，先克宿縣，再往徐州[13]:317。徐州國軍以邱清泉第二兵團和李彌第十三兵團由徐州東援，協同攻擊全力解第七兵團之圍，華東野戰軍展開徐東阻擊戰。粟裕令華東野戰軍第7、第10、第11縱隊組成阻援兵團，由第10縱隊司令員宋時輪、政治委員劉培善統一指揮，在侯集、林佟山至大許家地域，實行正面防禦阻擊徐州國軍東援；以蘇北兵團各縱隊從徐州東南側擊第二、第十三兵團增援。11月15日，華東野戰軍阻援兵團主力後撤。為側擊國軍第二、第十三兵團後路，當日晚，華東野戰軍蘇北兵團3個縱隊自徐州東南房村一帶出發，企圖經由潘塘鎮，向北楔入國軍第二、第十三兵團退路。同日下午，國軍第二兵團派出第七十四軍從徐州向東南潘塘鎮，企圖迂迴至雙溝一帶，然後向北轉進，攻擊華東野戰軍阻援兵團側背。11月16日凌晨，雙方兩支同樣執行迂迴側擊任務的部隊在潘塘東南周樓正面相向意外遭遇，戰鬥開始，雙方都認為遭遇對方小股部隊，攪在一起戰至天亮才發現對方規模。11月17日，因目的暴露戰機已失，粟裕遂命令蘇北兵團放棄迂迴計劃退回房村原陣地。但國軍由此做出錯誤判斷，徐州剿總大事宣傳「徐東大捷」，徐州滿街張貼標語，大放鞭炮，並向各方發出通電。[39]
11月18日，國軍第四十四軍第一五〇師師長趙壁光率殘部2,000餘人在碾莊地區投向中國共產黨[34]:1371。
11月19日，劉伯承、陳毅、鄧小平致中央軍委及粟裕等電報：「如果於殲黃百韜後，以七八個縱隊鉗制邱（邱清泉）、李（李彌），以六七個縱隊先打黃維、李延年似為上策。」[40]:144又電：「在目前情況下，特別是李延年、黃維北進的條件下，最好力爭迅速殲滅黃百韜，爾後即將主力集中於徐東、徐南，監視邱、李、孫三兵團，爭取休息十天半月。同時以尚未使用之五個縱隊或三個縱隊用於南線，協同我們殲擊黃維、李延年，這個步驟最為穩當。如我們不這樣，過低估計本身困難，而在南線又無保障兩路大敵不北進的情況下，我們六個縱隊，除四縱外均六個團，九縱只來五個團，平均每縱不到兩萬人，炮兵很弱，故只能用於一處，馬上打邱、李，既無勝利把握，且可能陷入被動。」[40]:145
11月19日，王建安譚震林指揮各縱隊向碾莊圩核心陣地總攻，20日晨攻克碾莊圩，全殲第七兵團部和第二十五軍大部。至11月22日下午，全殲逃至碾莊以東第六十四軍軍部的黃百韜以下全部部隊。至此，共計殲滅第七兵團5個軍10個師10萬人(黃兵團按編制應轄5個軍12個師約12萬人，其中25軍148師為宿縣守備部隊，已於11月15日被中野殲滅；100軍19師早已於9月濟南戰役中即被華野殲滅，為空番號；其餘10個師：碾莊包圍圈內有4個軍7萬餘人，擔負兵團側翼掩護的六十三軍，以及一〇〇軍第四十四師等部3萬餘人已在包圍圈外覆沒)，第七兵團司令官黃百韜陣亡[4]:2517[註 4]。據國軍方面統計解放軍傷亡5.7萬多人。中央軍委和毛澤東致電粟裕、譚震林，並告劉伯承、陳毅、鄧小平：「現劉峙依靠黃維（十個師）、李延年（在五十軍未到前是四個師）北上救命，我們覺得南線集中中野三、四縱及葉飛一縱殲滅李延年兵團於宿縣以東地區，是極關重要的一著。李延年殲滅後即可續殲劉汝明或將其驅至蚌埠，則黃維便陷孤立。」[9]:244
11月21日，中央軍委和毛澤東又致電華東野戰軍負責人粟裕等，並告劉伯承、陳毅、鄧小平：華東野戰軍今後一個時期內的主要任務是殲滅李延年兵團，請「從目前起，即將主要注意力及兵力部署的重點放在殲滅李延年三個軍的上面。……只要李延年殲滅，戰局便可改觀。」[9]:258-259至此，中央軍委和毛澤東已改變原來集中華東野戰軍主要兵力在北線打邱清泉、李彌、孫元良3個兵團，在南線集中中原野戰軍主力打黃維、李延年、劉汝明3個兵團之設想，而打算在戰役第二階段將中原野戰軍、華東野戰軍主力集中在南線，殲滅黃維兵團或李延年兵團[5]:278。
11月22日，戰場情況變化明顯；華東野戰軍主力在碾莊圩地區全殲黃百韜兵團，正在向北推進之李延年兵團、劉汝明兵團聞訊畏懼被殲而遲遲不前[5]:278-279。
黃維兵團先頭第十八軍，於11月中旬初到達阜陽，後續部隊亦絡繹開到，它們稍作停休，即向蒙城進發[13]:318。右縱隊於11月15日到達蒙城，左緃隊第十軍同時到達渦河以東之西陽集，皆在渦河南岸[13]:318。夜間，第十八軍完成渡河攻擊部署，在蒙城東、西各10餘里處，選定兩處渡河點，由第十一師和第一一八師分別強攻渡河[13]:318。11月16日拂曉，強渡成功[13]:318。11月19日，最高統帥部嚴電第十二兵團「迅速北進赴援」[13]:320。在蔣介石一再催促下，黃維兵團不顧兵憊糧缺，於11月23日孤軍突進，在南坪集地區與中原野戰軍接戰，並強渡澮河[5]:279。進到南坪集附近，遭到解放軍堅決阻擊，傷亡頗大[41]:350。黃維以其主力強渡澮河，企圖擊破解放軍阻擊，迅援徐州，但是希望完全落空[41]:350。他們渡過渦河後，發現解放軍大縱深陣地，知道已鑽進口袋，乃於11月23日下午命其主力向澮河南岸退縮企圖退到固鎮去和李延年兵團靠攏[41]:350。解放軍趁其混亂之際，猛力合圍，將黃維兵團12萬人馬壓縮在以雙堆集為中心，東西長20華里、南北寬15華里之地區內，形成一個嚴密包圍圏[41]:350。中原野戰軍將從河南確山方向來援之國軍第十二兵團阻止於宿縣西南南坪集地區[4]:2517。
第二階段，從11月23日至12月15日[4]:2517。杜聿明率邱清泉、李彌、孫元良兵團被華東野戰軍阻擊在徐州及其周圍地區；李延年、劉汝明兵團被中原野戰軍阻擊在固鎮以南與蚌埠地區；黃維兵團被中原野戰軍阻擊在宿縣西南之南坪集地區[5]:275。
11月23日22時，鄧小平和劉伯承、陳毅致電粟裕和陳士榘、張震，並報中央軍委：「殲擊黃維之時機甚好，李延年、劉汝明仍遲遲不進。因此，我們意見除王張十一縱外，請粟（裕）陳（士榘）張（震）以兩三個縱隊對李、劉防禦，至少以四個縱隊參入殲黃維作戰，只要黃維全部或大部被殲，較之殲滅李、劉更屬有利。如軍委批准，我們即照此實行。粟陳張意見亦請速告。」[40]:146。
11月24日11時，粟裕電劉陳鄧並告軍委，「遵命」11月24日15時，中央軍委和毛澤東覆電劉伯承、陳毅、鄧小平：「㈠完全同意先打黃維；㈡望粟（裕）陳（士榘）張（震）遵劉陳鄧部署，派必要兵力參加打黃維；㈢情況緊急時機，一切由劉陳鄧臨機處置，不要請示」[9]:269。鄧小平和劉伯承、陳毅將總前委指揮部移至宿縣臨渙集以東小李家村，以指揮圍殲黃維兵團[5]:279。
11月25日，第十二兵團被中原野戰軍集中7個縱隊15萬人在宿縣西南「包圍於雙堆集地區」[38]:350。11月25日，粟裕致電劉陳鄧並報軍委，並致韋吉、譚王：「我們完全擁護先集中力量殲滅黃維的作戰方針」。粟裕按劉陳鄧令部署「至少以四個縱隊參入殲黃維作戰」，派七縱、華野十一縱、冀魯豫十一縱、十縱參加中野圍殲黃維兵團；韋國清吉洛指揮二縱、六縱、十三縱、江淮軍區2個獨立旅阻擊李延年、劉汝明兩個兵團北上；華野主力阻援及監視徐州敵動向。此即徐南阻擊戰。譚震林王建安指揮九個縱隊擔任徐南阻擊任務，把阻擊部隊分三路
11月27日拂曉，黃維決定強力突圍[13]:326。此時，第八十五軍第一一〇師師長、中國共產黨地下黨員廖運周，和解放軍搭上線，準備「陣前起義」，並把黃維打算突圍的秘密告訴解放軍[13]:326。因為事先已有協議，解放軍便在其第四縱隊包圍線上，讓開一條通路，在黃維預定之突圍時間早幾個鐘頭，讓廖運周通過，再把缺口封住[13]:326。黃維和吳紹周誤以為廖師突圍成功，大部隊就跟着行動，被打回來才知道廖運周率部兵變[13]:326。廖運周率第一一〇師師部和2個整團共5,500人，在宿縣西南羅集投向中國共產黨[34]:1370-1371。黃維乘合圍尚不嚴密，以4個師兵力為先頭，向東南方全力突圍失敗，軍心不振，只得固守待援[14]。第十二兵團從澮河南北之線，向固鎮方面撤退時，因時間耽誤，解放軍已大量湧至[13]:325。
11月28日，杜聿明奉召飛到南京，參加官邸會議，經過共同研商後，杜聿明為保持高度機密，又單獨向最高統帥作報告請示，決定放棄徐州，由杜聿明率領邱清泉、李彌、孫元良三個兵團，從徐州西側，經永城到渦陽、阜陽地區，以淮河作依託，再向敵軍攻擊，以解黃維兵團之圍[13]:326。同時電令黃維堅守待援，不可輕動[13]:326-327。此一方案確定後，杜聿明即刻飛回徐州，部署行動[13]:327。
11月30日杜聿明放棄徐州，率徐州主力30萬人[10]向西南沿永城、渦陽撤退，次日全部撤離徐州。
南線李延年、劉汝明兵團在固縣受阻[38]:350。12月4日，華東野戰軍將由徐州西逃之杜聿明集團3個兵團[4]:2517（邱清泉第二兵團、李彌第十三兵團、孫元良第十六兵團）包圍於永城東北青龍集、陳官莊地區[4]:2518。
第十六兵團協調錯誤，自行突圍。華東野戰軍將突圍之第十六兵團殲滅[4]:2518。12月6日，孫元良兵團主力被殲[42]:383。，
12月8日，華東野戰軍陳毅、栗裕、譚震林以政治部函招降杜聿明、邱清泉、李彌、孫元良，受到拒絕[43]。當天蔣介石日記中寫道：「下午研究黃維兵團突圍計劃。將領氣餒膽怯，只想逃命，不知廉恥，痛斥之。」在下一天日記中寫道：「本日時刻想望化學炸彈之功效能否濟急，最為繫念。直至黃昏始運到，而猶未能起貨試驗也。此實最後之一法，存亡成敗皆在於此。上帝佑華，其必能使之有效也。」[44][45]
12月10日日記寫道：「朝課後催詢化學彈運制情形」，「下午督導化學彈使用之準備計劃，親臨空軍指揮部研究」，「手擬黃維函稿，諄諄叮囑使用化學彈應注意各點及鼓勵士氣，固守待援也，晚召集化學彈有關人員再三研究，決定明日再準備一日，以期周到無缺也。十時後就寢，今日幾乎全力用於化學彈使用之準備工作，憂喜與疑信參半也。」[46]國民革命軍第八十五軍第二十三師師長黃子華，率該師師部和所屬殘部及第二一六師一部、第八十五軍部分直屬部隊1萬餘人，在雙堆集投向中國共產黨[34]:1371。
12月11日日記寫道：「晚課後聽取化學司今日試驗化學彈報告，結果良好為慰。」[47]
12月12日解放軍全線發起總攻，當天蔣介石日記寫道：「上午與叔銘屢通電話，研究化學彈應否使用，有人絕對反對，故不能絕斷。禮拜如常。正午決放棄使用化學彈。」[48] [49]
12月15日，中原野戰軍在華東野戰軍配合下，在宿縣西南雙堆集地區圍殲第十二兵團，俘兵團司令黃維，該兵團（4個軍12個師，除第十八軍第四十九師未隨兵團行動而得倖免，其餘11個師中10個師被消滅）一個師（第八十五軍第一一〇師）參加中國共產黨陣營[4]:2517。12月15日副司令胡璉與戰一團戰車第二營代營長甘義三之座車，與戰車連副連長周名琴等官兵數人，共乘一車[13]:333。他們單獨突圍逃出（這部戰車為戰車二營突圍指揮車，僅此車有突圍路線地圖及資料），但坦克被解放軍擊中，亦受重傷。後遇到未被包圍作為後衛的第十八軍騎兵團以及第十八軍第四十九師(第49師11月22日已奉18軍軍長楊伯濤命令，直接經羅集向湖溝前進，與李延年匯合，該師因未隨兵團一起行動遂未遭包圍)，遂把胡璉護送到蚌埠，轉往上海就醫[13]:335。
第三階段，從12月23日至1949年1月10日[4]:2518。
12月16日，參謀總長顧祝同電告徐州剿總司令劉峙：
「12兵團業已脫離包圍。
為免李延年兵團與匪膠着，希飭以有力一部佔領掩護陣地，使該兵團主力與匪脫離。
爾後以有力一部守備淮河，主力集結淮河以南地區機動。」
鄧小平決定主持召開一次總前委會議[5]:285。12月17日晚，鄧小平和劉伯承、陳毅乘車到達華東野戰軍指揮部駐地蕭縣蔡窪村，同粟裕、譚震林會面[5]:286。會議開一整天，主要研究渡江作戰計劃與部隊整編方案[5]:286。
蔣介石於12月18日和20日兩次指示劉峙：
「貴總部後方及不必要人員即移江南。
第6兵團指揮第99軍、第68軍與華中第46軍聯繫，擔任女山湖至正陽關、淮河之防務。如遭受強大匪軍壓迫時，則採取機動作戰逐次抵抗以爭取時間，爾後以有力一部固守橋頭陣地，主力依計劃轉進到江南預定位置，守備江防。
第20軍及第185師着歸覃副總司令指揮，清剿南山河以南天盱之匪，限期肅清。
第54軍、第39軍、第66軍（欠第185師）即開南京集結，歸湯恩伯總司令指揮，從速完成江防準備。
第28軍即控制於滁縣、浦口間地區，歸湯總司令指揮，立即完成橋頭陣地。
第52軍之兩個師着即日開武進、鎮江間歸制。」
解放軍為配合平津戰役，按照中共中央軍委統一部署，部隊戰場休整20天[4]:2518。12月17日，毛澤東寫廣播稿，敦促杜聿明等投降[50]:1369-1370。
12月19日，劉伯承、陳毅帶着總前委研究之意見，前往西柏坡向中共中央彙報；鄧小平從蔡凹村返回總前委駐地小李家村[5]:286。
12月26日，徐蚌戰場被圍困於陳官莊之杜聿明、邱清泉、李彌部，因連日大雪，飛機停止空投，接濟斷絕[37]:8761。12月28日，杜聿明問顧祝同增援徐州之兵力在哪裏時，顧祝同回答說：「現在到處受到牽制，哪裏也調不出兵力。」[38]:350
12月30日，為便於指揮圍殲杜聿明集團，鄧小平率總前委指揮部從宿縣到中原野戰軍指揮部駐地河南商丘[5]:286。
這時，華北國軍傅作義集團，已被分割包圍於北平、天津、塘沽，殲滅杜聿明已不再影響華北戰場之勢態[51]:266。
1949年1月2日，經請示總前委並報軍委和毛澤東同意，粟裕、譚震林、陳士榘、張震簽發作戰命令，決趁杜聿明集團尚未得到充分補給和動搖恐慌之際，發起總攻。首先殲滅較弱的李彌兵團殘部，而後趁機擴張戰果，殲滅較強的邱清泉兵團殘部。具體部署為：
- 東集團：華野第3、4、10縱隊、渤海縱隊，共9個師，由宋時輪、劉培善指揮；
- 南集團：華野第2、8、11縱隊，共8個師（旅），由韋國清、吉洛指揮；
- 北集團：華野第1、9、12縱隊，共8個師（旅），由譚震林、王建安指揮。
- 外圍堵截部隊：華野第13、7、6、魯中南縱隊（共11個師），野戰軍騎兵團，兩廣縱隊（3個團）並指揮野戰軍警衛團，冀魯豫第3軍分區基幹團，豫皖蘇軍區獨立旅，冀魯豫軍區2個獨立旅。
1949年1月5日，第十六兵團司令孫元良自宿縣突圍抵漢口，所部殘餘千餘人，至駐馬店地區[37]:8769。陳官莊包圍圈內，以第十六兵團殘餘兵力組建第一百一十六軍，軍長譚心（黃埔五期工兵科，原第七十二軍副軍長）、第287師師長李芝（原233師師長）、第288師師長陳元良(原第34師副師長)。
1月6日，淮海戰役第三階段開始[37]:8770。下午4時起，華東野戰軍（以25個師分）東、北、南3個突擊集團同時對河南永城東北之青龍集、陳官莊地區被圍之杜聿明集團發起總攻（另以11個師加2個獨立旅外圍兜截潰兵俘虜，中原野戰軍作為總預備隊），在2小時內殲李彌第十三兵團萬餘人，攻佔村落據點13個[37]:8770。解放軍在看見招降無效，就發動猛烈總攻，乘國軍疲弱無力，以大膽分割戰術，全面突入，先摧毀外圍據點，續入核心陣地，國軍死裏求生，奮力拚鬥[13]:338。1月9日，第十三兵團大部潰敗，殘部撤往第二兵團防區，國軍「雖然出動了救援的飛機，但沒來得及轟炸支援」[52]:185。國軍苦戰到1月10日夜間，終於全線瓦解，結束戰鬥[13]:338。經4日戰鬥，解放軍全殲第二、十三兩個兵團，徐州剿匪總司令部副總司令兼前進指揮部主任杜聿明被俘[4]:2518。徐州剿匪總司令部前進指揮部副主任兼第二兵團司令官邱清泉陣亡[註 5]。參與此役之高級將領，僅李彌、孫元良、熊笑三、高吉人等倖獲脫險，杜聿明及其以下軍、師長多人均被俘[13]:338。犧牲之重，堪稱空前[13]:338。是日，蔣介石日記寫道：「杜聿明、邱清泉二將領雖作戰失敗，但其始終聽命，奮鬥到底，實不愧為革命軍人。」[53]
中共文獻稱在戰鬥最激烈階段，蔣曾下令使用催淚彈掩護杜聿明部突圍[54][45]。另稱淮海戰役最後階段，杜聿明給南京電報要求投放20萬隻防毒面具，以率部突圍。但是電報落到李克農領導的中共華東局社會部在國民黨聯勤司令部共產黨間諜人員手裏，共產黨間諜拖延緩辦，杜聿明一直未收到空投防毒面具，以致全軍覆沒，自己束手被俘[55]。據蔣經國著《危急存亡之秋》稱，國軍存徐州化學炮彈未能先期毀滅，均被解放軍虜獲，轉用以摧毀國軍陣地[56]。
1949年1月11日，蔣見此敗局，當即研討蚌埠部隊南移計劃與日期[57]。具體有劉汝明兵團（55軍、68軍），李延年兵團（39軍、54軍、96軍、99軍），宋希濂兵團（20軍、28軍），第一綏靖區（4軍、21軍、51軍），南京衛戍司令部（88軍、52軍），以保南京外圍。對於被殲滅部隊，兵團、綏區一級全部撤銷，二十三個被殲滅軍，撤銷四個軍番號，重建十九個軍：
- 第五軍軍長熊笑三逃出，該軍在閩北整補重建，仍以熊笑三為軍長，後又換成高吉人；
- 第七十軍軍長高吉人負傷後，化妝傷兵逃出，先至後方就醫，副軍長唐化南升任軍長，該軍在閩南征補重建；
- 第七十四軍軍長邱維達被俘，該軍定在浙東征補重建，勞冠英任軍長；
- 第十二軍軍長舒榮最初下落不明，該軍在浙東征補重建，由曹天戈任軍長。後舒榮逃回，仍以舒榮為軍長，將曹調任第十三編練司令部副司令官。
- 第二十五軍軍長陳士章逃出，該軍在贛東征補重建，仍以陳為軍長；
- 第一百軍軍長周志道負傷逃出，該軍在衡陽征補重建，仍以周為軍長；
- 第六十三軍軍長陳章自戕，該軍在粵北征補重建，由該軍逃出的副軍長劉棟材升任軍長；
- 第六十四軍軍長劉鎮湘被俘，該軍在海南島征補重建，以第四軍副軍長容有略調升軍長；
- 第四十四軍軍長王澤浚被俘，該軍在川南征補重建，調國防部副官局局長陳春霖任軍長。
- 第十二兵團副司令官胡璉負傷逃出，決定成立第二編練司令部，以胡璉為司令官，督練在浙西贛東重建各軍，同年重建第十二兵團。
- 第十八軍軍長楊伯濤被俘，該軍定在贛東征補重建，以曾任第八十八師師長高魁元升任軍長；
- 第十軍軍長覃道善被俘，該軍定在上饒征補重建，以肖奎田暫代軍長；
- 第十四軍軍長熊綬春陣亡，該軍在湘西征補重建，以逃出的副軍長谷炳奎升任軍長；
- 第八十五軍軍長吳紹周被俘，該軍在浙西征補重建，以逃出的副軍長吳求劍升任軍長。
- 第十三兵團司令官李彌化妝逃出，決定成立第十三編練司令部，以李彌為司令官，督練閩西重建各軍，後李彌的編練司令部遷到雲南。
- 第八軍軍長周開成被俘，該軍在閩西征補重建，由李彌兼任軍長，後來第八軍隨李司令官也到雲南。
- 第九軍軍長黃淑被俘，該軍在閩西征補重建，以陸軍總司令部署長徐志勗調任軍長。
- 第十六兵團番號保留，兵團司令官孫元良化妝逃出仍以孫為司令官，在川東征補整訓
- 第四十一軍軍長胡臨聰被俘，該軍定在川東重建，以孫元良兼任軍長；
- 第四十七軍軍長汪匣峰被俘，以第四十一軍副軍長楊熙宇升任該軍軍長，隨十六兵團在川東補充整訓，孫震派系的嚴翊接替了黃埔系的楊熙宇。
- 第七十二軍軍長余錦源被俘被釋後，該軍在川南征補重建，仍以余為軍長，後改為國防部第三廳廳長郭汝瑰調任軍長。
中共地下黨員、國防部中將吳仲禧在淮海戰役前，獲得國軍徐州剿總作戰計劃等軍事核心情報，使解放軍較早了解國軍全面計劃，對全面部署淮海戰役有重要作用[58]。
淮海戰役後，長江以北基本被解放軍佔領，連續的失敗使得蔣介石失去了美國的信任，時任美國駐華大使司徒雷登在1948年10月曾一度向國務卿喬治·馬歇爾建議：「勸告蔣委員長退休，讓位給李宗仁。」。且在國民黨內，李宗仁、白崇禧等主張和談者以及湖北、河南、廣西、湖南四省均通電要求蔣介石下野；中央執行委員除谷正綱等少數人外也一致認為蔣是和談的主要障礙。在多方壓力下，1949年1月21日，蔣介石第三次下野，由李宗仁出任代總統，但蔣介石仍然以中國國民黨總裁之身份在幕後掌握實權。[59]
淮海戰役中解放軍方面有來自山東、河南、安徽、江蘇等地農民543萬支援前線（支前），河南在淮海戰役期間有200多萬民工支前，數量上僅次於山東[60]。動員「民工共220餘萬人」；「運集糧食達4億3千多萬斤」[42]:388。民工除修路運糧之外，還協助部隊挖掘交錯縱橫之包圍濠溝，使被圍中之國軍機械部隊動彈不得，在戰役中作用甚大[42]:389。其中隨軍常備民工22萬人，二線民工130萬人，後方臨時民工391萬人；擔架20.6萬副，大小車輛88萬輛，扁擔30.5萬副，牲畜76.7萬頭，船隻8,539艘；籌集糧食9.6億斤，運送到前線的糧食4.34億斤。
在淮海戰役結束後，陳毅總是說：淮海戰役的勝利，是鄉親父老用小車推出來的[51]:209！粟裕也說過：華東戰場特別是淮海戰役的勝利，離不開山東人民的小推車和大連（當時蘇軍控制）的炮彈[61]:32。山東的小推車自不必說，在第二次國共內戰中，山東人民有700多萬人加入到支前行列，將4億多公斤糧食及大量作戰物資運達前方，保證「兵馬未動，糧草先行」，而東北軍工企業在1947－1950年4年時間裏，共生產日式三八、九四、一二四和美式七五山炮彈54萬餘發；藥筒26萬餘個；自配M式野山加引信9.5萬個，改產擲彈引信55.6萬個，修理舊引信16.2萬個；生產美式、日式底火60.9萬個；雷管24萬隻，60迫擊炮1,430門；衝鋒鎗1,563支；生產彈體鋼3,000多噸，各種型號無煙藥450噸。其中，除為遼瀋戰役提供百餘噸炸藥外，絕大部分通過大連經海路越過國軍的封鎖，送到山東半島東端俚島的解放軍軍物資接送站，再由山東支前大軍用成千上萬輛小推車浩浩蕩蕩推往華東前線[62]。
解放軍佔領徐州後，民工以二十天把隴海、津浦線修好，做好了68座鐵橋、228座涵洞、220餘里鐵路[51]:210。
中國人民解放軍軍事科學院編著的《中國人民解放軍全國解放戰爭史》評價淮海戰役的意義為，「人民解放軍淮海戰役的勝利，給了國民黨蔣介石以致命打擊，其南線精銳主力喪失殆盡。」[63]相較而言，該著對遼瀋戰役評價為「沉重打擊」，對平津戰役未作類似評價。
本戰役對中國乃至世界局勢都有深遠影響，所以歷史學家杜維運說：「國共會戰其實只有三大戰役，而三大戰役其實只有一大戰役。」因為遼瀋會戰和平津戰役解放軍有地利與人和之優勢[64]:122。至此，中國共產黨基本上控制長江以北之華東、中原地區[4]:2518。
杜聿明後來評論淮海戰役稱：「大廈將傾，一木難支」，形容淮海戰役大敗非戰爭之罪，並非國軍不能打，而是一個綜合歷史大趨勢之必然結果。
就當時使用兵力及裝備來看，國軍還是居於優勢，如果戰地指揮官企圖旺盛，意志堅強，運用得宜，未嘗不可以取勝[13]:299。只因國軍作戰計劃不定而且不能貫徹，戰地總司令消極保守，各部隊行動部調不一，才致為解放軍所乘而敗陣[13]:299。解放軍則戰略戰術配合良好，劉伯承和陳毅協調密切，在戰術行動上依舊使用其慣用戰法，集中絕對優勢兵力，圍點打援，逐一擊破國軍獲勝[13]:299。
淮海戰役總前委
 華東野戰軍
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| 司令員：陳毅（兼，粟裕代） | 政委：陳毅（兼，粟裕代） | 政治部主任：唐亮 | 參謀長：陳士榘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副司令員：粟裕 | 副政委：粟裕、譚震林、宋任窮（兼） | 政治部副主任：鍾期光 | 後勤部司令員：劉瑞龍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 野戰軍直轄部隊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 野戰軍動員地方部隊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 山東兵團
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| 司令員：許世友（因病未參戰） | 政委：譚震林（兼） | 政治部主任： | 參謀長：李迎希 | |||||||||||||||||||
| 副司令員：王建安 | 副政委： | 政治部副主任： | 供給部長： | |||||||||||||||||||
| 兵團直轄部隊 | ||||||||||||||||||||||
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| 蘇北兵團
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| 司令員：韋國清 | 政委：陳丕顯 | 政治部主任： | 參謀長：覃健 | |||||||||||||||
| 副司令員： | 副政委：吉洛（姬鵬飛） | 政治部副主任： | 供給部長： | |||||||||||||||
| 兵團直轄部隊 | ||||||||||||||||||
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| 中原野戰軍
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| 司令員：劉伯承 | 政委：鄧小平 | 政治部主任：張際春（兼） | 參謀長：李達 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副司令員：陳毅、李先念 | 副政委：鄧子恢、張際春 | 政治部副主任： | 供給部長：劉岱峰 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 野戰軍直轄部隊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 野戰軍動員地方部隊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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實際參戰29個軍70個師，連同地方部隊，特種兵部隊，約72萬人以上。
 徐州剿總前進指揮部
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| 主任：杜聿明(兼) | 參謀長：舒適存 | ||||||||
| 副主任：孫元良、趙家驤、邱清泉 | 副參謀長：文強、劉伯中（未到任）、吳寶雲（未到任） | ||||||||
| 司令部直轄 | |||||||||
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| 第二兵團
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| 司令：邱清泉 | 參謀長：李漢萍 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 副司令：舒適存、譚輔烈、王長海、高吉人 | 副參謀長：董熙 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兵團直轄 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 第六兵團 [68]
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| 司令：李延年 | 參謀長：梁棟新 | ||||||||||||||||||||
| 副司令： | 副參謀長： | ||||||||||||||||||||
| 兵團直轄 | |||||||||||||||||||||
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| 第七兵團
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| 司令：黃百韜 | 參謀長：魏翱 | |||||||||||||||||||||||||
| 副司令：黃國梁（未到任）、唐雲山 | 副參謀長： | |||||||||||||||||||||||||
| 兵團直轄 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 第八兵團 （原第四綏靖區）
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| 司令：劉汝明 | 參謀長：朱秀德 → 楊然 | ||||||||||
| 副司令：田鎮南、曹福林、米文和、劉汝珍 | 副參謀長：楊然 → 李誠一 | ||||||||||
| 綏靖區直轄 | |||||||||||
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| 第十二兵團 (國防部指揮)
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| 司令：黃維 | 參謀長：蕭銳 | |||||||||||||||||||||||||
| 副司令：胡璉、吳紹周 | 副參謀長： 韋鎮福、劉文修 | |||||||||||||||||||||||||
| 國防部直轄 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 第十三兵團
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| 司令：李彌 | 參謀長：吳家鈺 | |||||||||||||||||||
| 副司令：趙季平、陳冰、李九思 | 副參謀長： 周羽皋 | |||||||||||||||||||
| 兵團直轄 | ||||||||||||||||||||
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| 第十六兵團
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| 司令：孫元良 | 參謀長：張益熙 | ||||||||||||
| 副司令：曾蘇元 | 副參謀長：高健、熊順義 | ||||||||||||
| 兵團直轄 | |||||||||||||
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| 第三綏靖區
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| 司令：馮治安 | 參謀長：陳繼淹 | ||||||||
| 副司令：張克俠、何基灃、李文田 | 副參謀長： | ||||||||
| 綏靖區直轄 | |||||||||
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徐州剿總蚌埠指揮所於1948年11月8日成立，徐州剿總副總司令李延年兼指揮所主任。負責指揮徐州剿總後方各綏靖區、蚌埠附近的第九十六軍、第3綏靖區李文田殘部、第4綏靖區、第九十九軍）及靈璧守軍（第12軍第238師）、宿縣守軍（第25軍第148師）、蚌埠附近地區的交警第九總隊、鐵道兵團、汽團、工兵團和通信兵團等，並統一指揮南線作戰。劉峙率領徐州總部重要成員先後於11月28、29日飛抵蚌埠後,該指揮所即行結束。
後來增援淮海戰場的第六十六軍（軍長羅賢達，第13、第185師）、第二十軍（軍長楊幹才，第133、第134師）、第二十八軍（軍長李浡/劉秉哲，第52、第192師），共6個師，12月中旬抵達蚌埠後未及參戰。
第一綏靖區（司令官周碞、副司令官孫良誠）轄3個軍6個師：第四軍（第59、90師）、第二十一軍（第145、第146師）、第五十一軍（第41、第113師）。第一零七軍也在該綏靖區序列。1948年11月16日，劉峙、杜聿明命令第一綏靖區「以有力部隊進出泗陽、阻匪東竄」。
徐州剿總在徐州地區直轄：炮兵第八團（邱書硯）、炮兵第十三團（廖馥如）、裝甲炮兵團（曾蔭槐）、重迫擊炮團、工兵第一團（周價）、工兵第二團（周鑫）、工兵第九團（裘樹凱）、工兵第十八團某營、通信兵第二團、通信兵第三團、通信兵第八團（傅翔）、鐵道第二團（楊植）、戰車第一團（蔣緯國/趙志華）、高射炮團、憲兵第二十七團（黃祥烈）、剿總特務團（干城）、輜汽第二十四團（蔡樂沛）、輜汽第二十六團（柳鴻濮）、輜汽第一營（劉奇傑）、空軍第二軍區（羅機）、空軍第三大隊（楊孤帆）、第一補給區（劉永煜）、補給指揮所（耿文哲）、蘇北師管區（謝錚）、銅山團管區（苗瑞體）、徐州警備司令部（趙富漢/譚輔烈）、戰地服務隊（郭仲容）、尉官收容隊/士兵補訓隊（韓德考）、青訓第三大隊（趙承璧）、軍官訓練隊（韓璧生）、幹部訓練班（主任劉峙，教育長朱岳）、榮管處（馮嶷）、聯秘處（騰傑、劉子清）、徐州收支處（盛漢恢）、監察組（王尊五）、津浦鐵路運輸指揮部（陳紹平）。
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