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1937年8月25日，中共中央革命軍事委員會決定，八路軍主力奔赴前線抗日，八路軍第一一五師炮兵營、輜重營，第一二○師第三五九旅第七一八團、特務營、工兵營、炮兵營、輜重營，第一二九師第三八五旅旅部和第七七○團、特務營、工兵營、炮兵營、輜重營，共9000餘人，留守陝甘寧邊區。南京國民政府委任蕭勁光為八路軍後方留守處主任。1937年10月2日中央軍委《關於陝北紅軍改編和各部駐防的決定》，在邊區的部隊有9000多人（括號中為1955年軍銜）。國民政府軍事委員會將陝甘寧邊(特)區所轄18個縣和已劃定由八路軍駐防的綏德、米脂、葭縣、吳堡、清澗五縣警備區劃為八路軍的募補區。1938年春，國民政府軍事委員會又將鎮原等3縣劃為八路軍募補區。
中共中央革命軍事委員會1937年11月2日關於留守部隊改編的指示，除第三八五旅旅部和第七七○團外，其餘部隊統一改編成警備第一至八團和獨立營、騎兵營，各團一律恢復政治處、供給處、衛生處及營建制：
- 八路軍後方留守處，蕭勁光為主任。駐延安北門外山腰窯洞。
- 八路軍後方政治部領導各留守部隊的政治工作，主任莫文驊。
- 直屬特務團（八路軍總部炮兵團與129師輜重營合編）：團長劉國禎，政委： 袁光（少將）
- 騎兵獨立營（1938年3月擴編為直屬騎兵團）：團長孔令甫（少將），政委康健民（少將）、馬澤迎、鍾文濤。駐防靖邊一帶
- 鄜甘獨立營（1937年11月由第129師輜重營改編）
- 東地區留守處：主任陳伯鈞，副主任陳先瑞。駐洛川。轄區有神木、府谷、靖邊、安定縣、志丹、膚施、甘泉、鄜縣、洛川。以八路軍第一二〇師留守部隊為主。
- 西地區留守處：第三八五旅旅部兼。旅長兼主任王宏坤\王維舟，旅政委兼副主任王維舟\甘渭漢，參謀長耿飈，政治部主任蘇精誠、方強、謝扶民，政治部副主任謝扶民。駐正寧。定邊、鹽池、環縣、慶陽、合水、正寧、旬邑、淳化縣。以八路軍第一二九師留守部隊為主。1941年全旅共4655人，各種槍2360餘支。
1937年11月8日，日軍攻占太原，黃河河防形勢緊急。當日，中央軍委決定成立陝北綏、米、葭、吳、清五縣警備司令部、兩延（延川、延長）、神府河防司令部；蕭勁光兼河防總指揮，呈報國民政府軍事委員會加委，但未獲委任。河防總指揮部實際上由軍委參謀部一局（作戰局）兼。1937年11月17日毛澤東、蕭勁光致電八路軍第一二○師師長賀龍、副師長蕭克、政委兼政治部主任關向應、政治部副主任甘泗淇，警備第六團團長王兆相、團政委孫超群，稱「鞏固河防為目前緊迫任務」，並部署河防：[1]
- 五縣警備區/五縣警備司令部：防區為從河口到佳縣。以七一八團及警備三團為河防部隊。司令部陳奇涵。當時八路軍駐防綏德、米脂、吳堡、清澗、葭縣等五縣，但縣政府與行政體系屬於國民黨控制。八路軍在綏德城設立綏、米、葭、吳、清五縣警備司令部（即五縣警備區），在警備司令部秘密設立中共綏德特委，對外稱司令部民運科。相繼在五縣的八路軍部隊中秘密建立或設立各縣委，對外稱駐軍民運股。警八團(原三五九旅七一八團)駐米脂，守備大會坪（佳縣城北10公里處）、螅蜊峪、宋家川、李家溝（今屬吳堡縣寇家塬鎮）、丁家畔（今屬吳堡縣岔上鎮）、康家塔（今吳堡縣宋家川鎮康家塌村）、棗林坪等渡口。警三團駐清澗，守備河口（今屬清澗縣高傑村鎮）、界首（今屬綏德縣定仙墕鎮）、棗林坪(不含)等渡口。
- 兩延河防司令部：防區從臨真河以北到清澗之河口，何長工任司令員。以警備五團為河防部隊。警四團駐永坪地區，以一個營兵力守備延水關、高家畔渡口。警五團駐延長，守備涼水岸、馬斗關（也稱馬頭關、馬渡關，屬羅子山鄉）、清水關（今屬延川縣乾坤灣鎮）等渡口。
- 尚府區河防司令部：防區從佳縣到馬鎮。以尚府保安營任河防部隊。尚府分區司令員黃羅斌。後警六團駐神府地區，守衛葭縣北，萬戶峪、沙峁、盤塘（今屬馬鎮）、馬鎮、賀家堡（今屬府谷縣武家莊鎮）等渡口。司令部王兆相。
1937年底共15514人，各種槍支9000餘。1937年12月在延安舉行了「後方各留守兵團」軍政首長會議。此時留守部隊的狀況是：來自紅軍三個方面軍與陝北紅軍，大部分任事在殘酷革命戰爭環境中成長起來的；排以上幹部都經過戰鬥考驗，平均每人負傷兩次；戰士大部分有3年軍齡；黨員比例大；但部隊組織不健全、機構不統一、編制裝備參差不齊、紀律渙散、軍容風紀不整、游擊習氣濃厚、執行命令不堅決；本部隊生長幹部與外來幹部之間、同級幹部之間、上下級幹部之間都存在着不團結的現象；部分幹部戰士對把紅軍改編到國民黨軍隊的統一序列中去接受不了，戰士中開小差的現象時有發生；八路軍主力東進以後，一部分幹部戰士不安心後方工作，要求上前線。蕭勁光在會議上提出要「熱愛延安」、「任務重於生命」。確定以政治、軍事、文化和黨的工作為留守部隊的四大工作。
1938年1月18日中央軍委關於軍委參謀部與留守處工作人員配備的電令第六項：「以蕭勁光為八路軍後方留守處主任兼河防指揮員。」張元壽兼任供給處長，邱會作兼任供給處副處長；孫儀之兼任衛生處處長，饒正錫兼衛生處副處長，易秀湘兼衛生處政委；畢占雲為參謀處長[2]，曹里懷為參謀處副處長兼作戰科長[3]。改變了由軍委參謀部一局（作戰局）兼留守處軍事工作的情形，另組留守處參謀處，同軍委參謀部一局分開辦公。1938年1月28日毛澤東、譚政《關於撤銷五縣警備區政治部給陳（奇涵）、張（際春）等的指示》中：「河防部隊政治工作由後方政治部直接領導」。1938年1月28日毛澤東、譚政致朱德等電稱「調莫文華（驊）為後方政治部主任」。此前莫文驊任抗日軍政大學政治部主任。這說明在八路軍內部，莫文驊的職務是後方政治部主任而不是所謂的留守兵團政治部主任。1938年2月28日，莫文驊到任八路軍後方政治部主任。直至1939年秋，後方政治部開始歸八路軍政治部領導；軍委總政治部成立後歸其直接領導。後方政治部與後方留守處、河防司令部是平行關係，而非隸屬關係。後方政治部出版了《烽火報》和《烽火副刊》，創辦了烽火劇團。
1938年2月中旬，侵占山西的日軍為配合徐州會戰，日軍第20師團南下進攻臨汾、運城、風陵渡；日軍第109師團沿汾離公路西犯，2月27日攻占柳林以西之軍渡、磧口，以猛烈炮火轟擊黃河西岸的八路軍河防陣地；日軍駐大同的第26師團及偽軍1萬餘人五路圍攻晉西北抗日根據地，相繼占領寧武、神池、偏關、河曲、保德、五寨、岢嵐等縣。八路軍留守部隊調警三團率2個北調接管佳縣至磧口的河防，警八團集中於宋家川河防，警一團集結於綏德與吳堡縣之間的義合鎮附近待機。中央軍委指示把河防分為六個防區：
- 第一河防區：河合村（馬鎮以南面對嵐漪河口）至大會坪（佳縣城北10公里處）。由陝甘寧邊區保安司令部神府分區司令員黃羅斌指揮。
- 第二河防區：大會坪（佳縣城北10公里處）至丁橋畔（磧口對面，今屬吳堡縣岔上鎮）。由警一團團長賀晉年指揮。
- 第三河防區：丁橋畔至溝口，為軍渡對面。由警八團團長文年生指揮。
- 第四河防區：溝口至河口（今屬清澗縣高傑村鎮）。由警三團團長閻紅彥指揮。
- 第五河防區：河口至馬頭關（屬羅子山鄉）。由警五團團長白志文指揮。
- 第六河防區：馬頭關至涼水岸。由警四團團長陳先瑞指揮。
其中，第一至第四河防區統由五縣警備司令陳奇涵指揮；第五、第六河防區由白志文指揮。3月2日，日軍200餘人渡河占領府谷縣城。1938年3月13日，日軍第26師團2000餘人，附炮20門，攜帶渡河器材，進抵陝西省府谷河防對岸，首先炮擊西岸河防陣地，爾後在10架飛機掩護下，開始強渡黃河。八路軍警備第6團一部及神府分區地方部隊，在日軍半渡時，以猛烈火力突然予以還擊，並分兵一部東渡黃河，襲擊渡河日軍側背。日軍不支被迫撤退。此戰，斃傷日軍140餘人，繳槍10餘支。
1938年3月，由於日軍開始對邊區河防發起進攻，為了統一邊區部隊的指揮，增強河防力量，中共中央革命軍事委員會決定將邊區保安司令部（高崗為司令員）及所屬關中、慶環、三邊、神府軍分區及地方部隊共4100人劃歸後方留守處指揮：
1938年7月在延安舉行了「第八路軍後方各留守兵團暨邊區保安部隊第二次軍政首長會議」。蕭勁光在會議上提出了「生產、學習」的口號。頒布了「建立正規軍隊制度的各種草案」，其中有「報告制度草則」、「建立匯報制度大綱」、「司令部工作報告大綱」、「平時起居時間規定」、「值班制度規定」、「關於幹部提升及調動的規定」等。
1938年7月2日，軍委炮兵團編入後方留守處，10月，炮兵團與鄜甘獨立營合編為特務團，劉國禎任團長，袁光任政治委員。
1938年10月23日朱德呈「委員長蔣」電稱，「陝北河防，現由八路軍留守部隊八個團計兩萬人擔任，……有千里之長，統由八路軍留守主任蕭勁光指揮，並受第二戰區節制，請正式加委該員為河防司令或警備司令，以專責任」。
1938年11月20日，中共中央革命軍事委員會、中共陝甘寧邊區委員會、陝甘寧邊區保安司令部作出了《關於擴大第八路軍留守部隊的決定》，要求2個月內擴大5000名新兵補充到留守部隊。
1938年12月，在各留守部隊黨代表大會上，蕭勁光提出了「以戰鬥的姿態加緊生產」的口號，要求把生產作為部隊的一項經常性任務來抓。從此，全體幹部戰士積極開荒種菜、養豬、打草鞋、紡毛線、織布等，很快改善了伙食，增加了軍服、日用品等的供應。
1938年12月至1939年10月，國方製造摩擦事件151起。
1939年1月15日《八路軍軍政雜誌》創刊號刊有蕭勁光《八路軍留守兵團的生產運動》：「留守兵團在七月間，舉行了各兵團軍政首長會議，決定開展生產運動之後，接着又由總留守處與後方政治部電令各兵團，執行下列工作」。1939年3月《八路軍軍政雜誌》第三期刊登譚政（軍委總政治部副主任）《檢查工作總結》稱：「邊區八路軍部隊，負了河防、邊防，維持地方秩序，與鞏固前後方聯絡等重大任務，……關於整個留守兵團的工作檢查，八路軍後方留守處及河邊防司令部與政治部的同志們，正在進行」。
日軍自1939年起採取「進攻西北，掃蕩華北」的方針，對國民政府採取政治誘降為主，軍事打擊為輔策略;發動從晉西進犯黃河企圖攻入陝北的作戰方針。1939年1月初，日軍3000餘人分三路進犯延川以南河防，被警備五團擊退。1939年5月上旬，日軍1.5萬餘人攻占晉西柳林、軍渡、孟門、磧口，炮擊河西的陝北吳堡縣宋家川，南路2000餘人犯馬頭關、涼水岸渡口被河防部隊擊退。1939年9月5日，日軍3000餘人重占軍渡，炮擊河西。陝甘寧邊區處於日軍直接進攻的嚴重威脅之下，急需加強防禦兵力和實施統一指揮對敵。
1939年1月召開的國民黨五屆五中全會上，蔣介石明確提出了「限共、溶共、反共」的對共政策。隨後秘密在黨政軍系統頒發《防限異黨活動辦法》、《共黨問題處置辦法》等方針政策文件。1939年3月26日第八戰區司令長官兼甘肅省主席朱紹良電呈蔣介石：隴東形勢日趨嚴重，交涉已無途徑，為謀妥善解決，提請如下辦法：一、設法調防；二、八路軍如反抗調防，則以武力制裁；三、如調防暫難實施，則由專署徑令保安隊予以相當打擊，再由省府收拾。朱的呈案受到了蔣介石和孔祥熙的一致肯定。1939年4月8日晚，國民黨甘肅省「三區保安司令部特務隊將鎮原屯子鎮、中原鎮、平泉鎮等處八路軍工作人員先後捕獲」。4月24日，鎮原縣長鄒介民率領保安隊開槍截擊八路軍護送由西安領來之軍餉三千元等物，並擊傷一人。對於隴東當局之挑釁行為，陝甘寧邊區隴東辦事處認為必須採取反攻的防守方式，並令八路軍後方留守處向甘肅省政府、西峰鎮的第三行政督察專署提出嚴重抗議。當時駐守鎮原縣城的八路軍僅有三八五旅七七零團第三營。當聞知國民黨軍調防消息後，該營即閉城自衛，嚴密布防。留守城內的國民黨保安隊於4月25日舉行暴動，八路軍第三營部隊果斷出擊，迅速將其制服，並堅守城池，以待交涉。國民黨寧縣縣長方振武亦藉機發難，一再要求八路軍駐軍退出寧縣。蔣介石於1939年4月28日密令甘肅省政府稱：對於八路軍「謀割據把持」之企圖，應嚴加防制。根據蔣的指示，甘肅省政府於1939年4月抄發給各縣的「消極防制辦法」中明確規定：各地黨部及軍政機關對於共產黨之各種活動，應採取嚴格防制政策，不可放棄職守，縱然因此發生摩擦，亦不應有所避忌。在遭到八路軍拒絕後，1939年4月29日，方振武率七百餘人夜襲八路軍警備七團汪營，汪營奮起自衛，國民黨軍被擊潰。雖然預伏在城外的國民黨軍乘勢攻城，無奈八路軍堅守陣地，閉城自衛，寧縣局勢遂呈膠着狀態。鎮寧事件發生後，八路軍三八五旅旅長王維舟向鍾竟成發出警告。朱紹良令鍾竟成負責交涉。鍾竟成提出兩點建議：一是「雙方停止軍事行動，聽候雙方派員解決，一切恢復事變前之狀態」；二是「撤除一切戰時戒備，開放城禁，准許公務員自由出入縣府。所需食品、飲料得自由購置」。對於上述建議，八路軍三八五旅司令部、政治部負責人表示原則上接受。1939年5月中旬，朱紹良派其代表譚季純與八路軍代表王觀瀾進行交涉。談判中雙方雖擬訂了初步辦法，但由於國民黨軍拒不執行，並於5月14日、15日又向八路軍開炮射擊，致使談判陷於僵局。後來，雙方代表於6月29日在慶陽驛馬關簽訂了《鎮、寧兩縣事件初步解決辦法》，第一次隴東事件暫告停歇。
從1939年5月，胡宗南部、朱紹良部開始構築對陝甘寧邊區的封鎖線。1939年5月國民黨保安隊兩個團進攻駐旬邑城八路軍關中分區保安獨立第一營，殺害醫院重傷員17人。安定縣保安隊襲擊警備四團七連，打死連長等8人。
1939年5月召開留守部隊軍事會議，在各試行草案的基礎上，進一步頒布了《內務條令》、《紀律條令》和《參謀工作條例》等。為推廣這些制度和原則，開設了骨幹訓練班、射手訓練班和參謀訓練班，形成了學軍事的熱潮。1939年5月開設八路軍留守部隊防毒訓練班，主任兼教員羅鈺如。
1939年6月7日中央書記處會議，毛澤東指出：「日軍（對河防）的進攻恐會給蔣介石造成藉口，即為對付日軍而占領陝甘寧邊區的企圖。河防必須堅守.......延安應開會做必要的軍事布置。」
針對國民黨頑固派消極抗日，積極反共的行為，1939年7月中共中央向全國人民提出「堅持抗戰、反對投降，堅持團結、反對分裂，堅持進步、反對倒退」的三大政治口號。
1939年春夏，中共中央和中央軍委決定衝破國民黨的束縛，積極自主擴大抗日部隊：一二〇師主力在冀中地區先後成立了獨立第一、二旅和晉西北的「彭紹輝三五八旅」；晉察冀軍區成立了「冀熱察挺進軍」；一一五師在魯西成立楊勇獨立旅；八路軍山東縱隊在魯中、魯西、膠東分別成立第一、二、三軍區；徐向前在山東成立八路軍第一縱隊；一二九師各旅、縱隊亦均擴編。在上述形勢下，1939年8月中央軍委正式決定將後方留守處與後方政治部等統一領導，成立了八路軍留守兵團，但對外仍稱後方留守處。以原後方留守處為兵團司令部，原後方政治部編為兵團政治部。蕭勁光任兵團司令員（12月兼政治委員）[4][5]
1939年8月7日，毛澤東致電八路軍前總和一二〇師：為粉碎國民黨反共陰謀，鞏固陝甘寧邊區，加強河防，準備應付突然，着第三五九旅即由恆山地區開赴綏德、米脂、吳堡、清澗地區，鞏固綏德警備區；第一二〇師冀中部隊移至晉察冀邊區待機；令留守兵團調整陝甘寧邊區的防禦部署，增強關中地區兵力，成立關中警備司令部，以加強反頑作戰指揮。8月8日，一二〇師師長賀龍指示正在恆山地區的三五九旅立即準備開赴綏德，留一部分部隊組成雁北支隊，堅持恆山地區的鬥爭。同時決定，5個支隊留冀中，堅持平原游擊戰，一二〇師主力部隊分為兩個梯隊向晉察冀邊區轉移。8月12日，毛澤東致電朱德、彭德懷、賀龍、關向應等：為鞏固邊區與河防並準備將來萬一起見，我兵力應有一部調動。望速準備從一二〇師抽調有戰鬥力的一個旅(如王震旅)到綏、米、葭、吳之線，一二〇師師部及冀中所屬部隊移到現在王旅位置，並準備師部再移至晉西北原地，以利指揮。8月17日朱德彭德懷復電：王旅未到前，如河防十分空虛，可先調晉西北之七一四團就近開進綏、米；並建議一二〇師師部暫不移回晉西北，該地給養困難，政治似亦不宜發展與整編新部隊；目前，在平西山地似較妥；並提醒，王旅約7000餘人到綏、米後，經費糧食後方是否有辦法。8月21日毛澤東復電肯定了「一二〇師師部暫在平西，準備將來必要時轉移到晉西北」的建議，但堅持「王震旅以調兩個充實團到陝北為宜，其餘可後調」，「經費可由中央開支」。9月4日，朱德、彭德懷致電聶榮臻、賀龍、關向應：為防止敵渡河及頑固分子擾亂，即令第三五九旅兩個充實團直開陝西吳(堡)、綏(德)、米(脂)地域。9月8日，王震奉命率三五九旅主力自恆山地區出發，七一七團自靈丘地區出發。9月底三五九旅主力進抵黃河東岸。10月1日，毛澤東、王稼祥和滕代遠致電朱德、彭德懷，告知王震旅已接近河防，即日過黃河，請向閻錫山發一電，告一二〇師一部為鞏固河防與休整部隊，開至陝北河防區域，向其備案。經過27天行軍，行程1500多里，途經15個縣，三五九旅第一梯隊於10月6日到達綏德。10月10日，中央軍委致電王震並告朱德、賀龍等：為便於統一指揮，決定第三五九旅駐(綏德)五縣警備區部隊歸蕭勁光指揮，其建制仍屬一二〇師。10月19日，中央軍委任命王震兼任綏德警備區司令員，原司令員陳奇涵調任中央軍委參謀部部長。10月31日，三五九旅第二梯隊到達綏德警備區河防駐地。三五九旅主力西渡黃河基本完成。警備第一團移防三邊，接替警備第二團防務，警備第二團移防隴東。1940年4月，雁北支隊和第四支隊先後到達陝甘寧邊區歸建第三五九旅。1941年8月，雁北支隊改編為第三五九旅特務團，第四支隊改編為第三五九旅補訓團。至1941年年底，第三五九旅轄第七一七團團長陳外歐，政治委員晏福生；第七一八團團長陳宗堯，政治委員左齊；第七一九團團長張仲翰，政治委員曾滌；特務團團長徐國賢，政治委員譚文邦；補訓團團長蘇鰲，政治委員龍炳初。全旅兵力10325人，各種槍近4200支。
1939年9月，國民政府突然停發八路軍軍餉。中國共產黨被迫發動了大生產運動。9月16日，毛澤東答記者問時對國民黨軍隊進攻解放區提出嚴重抗議。明確宣布中共和人民軍隊實行「人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人」的自衛原則。
1939年11月11日，截獲天水行營發出的密令：「十八集團軍擅委河防司令、警備司令，應明令撤銷，另由中央派員充任河防司令，擔任自宜川經延長、延川、清澗、綏德、吳堡、葭縣、神木、府谷一帶之河防任務……軍事方面如陝北由清澗河以北之河防也應否改派其他國軍接替，亦希權宜負責辦理。」1939年12月上旬，閻錫山舊軍向山西新軍發起大規模進攻，即晉西事變。1939年12月10日，發生第二次隴東事件（寧縣事變），寧縣縣長方振武命令縣保安隊同第九十七師第一團一部襲擊八路軍駐寧縣縣城的羅營部隊，西峰專署亦派保安隊三個中隊、軍士隊一個分隊連夜開赴寧縣增援。八路軍因人數較少，寡不敵眾，被迫退出寧縣。在寧縣事變的刺激下，12月14日，鎮原縣縣長鄒介民率縣保安大隊向八路軍駐軍王營發起攻擊，受到王營的猛烈反擊，縣保安大隊被迅速擊潰。後來國民黨增援，因敵我力量懸殊，「王營又以傷亡甚大，突圍出城」。國軍又襲擊八路軍第三八五旅駐西峰辦事處。國軍以武力奪占鎮原、正寧、寧縣等城鎮。接着，隴東馬渠、孟琪、赤城等地的國軍先後襲擊八路軍，捕殺共產黨員和抗日軍民，集結大批軍隊於隴東及其附近地區，伺機對延安發動軍事進攻。八路軍駐隴東三八五旅即函電交涉，並對國民黨地方當局製造摩擦、破壞團結之行為提出嚴正抗議。在陝甘寧邊區北邊，綏德保安隊也進攻八路軍。1939年12月25日，朱德、彭德懷等聯名通電國民黨西北軍政當局，嚴厲斥責其種種不法行為。
為應對即將來臨的威脅，邊區政府在1939年12月動員青壯年1710人入伍，補充留守部隊和保安部隊不久，再擴兵2690人。1939年12月以綏德警備區司令部為基礎，成立警備第一旅，文年生任旅長，閻紅彥任政治委員，歐陽家祥任參謀長。旅轄警備第三、第八團，調防關中地區。
1940年1月開設留守兵團軍政幹部研究班，對營職以上幹部實施比較有系統的軍事、政治教育。教育主任羅鈺如。留守兵團司令部、政治部分別頒發《上半年軍事教育計劃大綱》和《上半年宣傳教育工作計劃》,對舉辦軍政幹部研究班起到了促進和推動作用。
至1940年，留守兵團共有3.1萬人。
1941年5月至8月，邊區保安司令部的10個保安大隊整編為5個保安團。至1941年，留守兵團所屬部隊（含代管），計有3個旅部、20個團和10個獨立營，共31777人。
1942年5月29日成立邊區留守兵團學習委員會：
1942年10月19日至1943年1月14日召開的西北局高幹會，對留守兵團與西北局、邊區政府、群眾的軍黨關係、軍政關係、軍民關係做了整肅[6]。批評留守兵團不尊重西北局和地方政府,有鬧獨立性、本位主義、個人主義和違反紀律等問題，沒有經常向西北局匯報請示工作，政策觀念不強，在生產上有時與民爭利、修建延安飛機場的工程進度滯後等。毛澤東召見蕭勁光說：「留守兵團的工作是不錯的，但我們不能就此滿足。我對你們留守兵團的要求要高一點。不然，別人會說你們眼皮子底下的軍隊就這個樣子，軍隊就得不到群眾的擁護。」1943年春節，留守兵團首創了擁政愛民活動，地方政府也開展了熱烈的擁軍活動，這一傳統沿襲至今。
八路軍留守兵團（後方留守處）從成立至1942年6月，領導和指揮留守部隊在陝甘寧邊區進行了保衛黃河河防、肅清土匪和制止反共磨擦等鬥爭，開展了正規化建設和大生產運動。同日軍進行大小戰鬥70餘次，斃傷日軍800餘人；打退國民黨頑固派的武裝進攻171次，消滅頑軍2000餘人，繳槍3400餘支；斃傷俘土匪900餘人，基本上肅清了邊區匪患；積極開展農副業生產，僅1939、1940兩年就開荒4.68萬畝，收糧74.9萬公斤。
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為了統一陝甘寧與晉西北兩個區域的軍事指揮，中共中央革命軍事委員會於1942年5月13日作出《關於成立陝甘寧晉綏聯防軍司令部的決定》。1942年5月19日中共中央任命高崗兼任陝甘寧留守兵團政委。1942年6月10日，陝甘寧晉綏聯防軍建立，賀龍為司令員，關向應為政治委員（病休，由西北局書記高崗代理），徐向前為副司令員兼參謀長，晉綏區委書記林楓為副政治委員（後譚政），參謀長曹里懷。聯防軍司令部設副官處、參謀處。聯防軍轄第一二○師兼晉綏軍區、晉西北新軍、留守兵團（轄警備第一旅兼關中分區、警備第三旅兼三邊分區、第三八五旅兼隴東分區、八路軍第三五九旅兼綏德警備區、騎兵旅、炮兵團和陝甘寧邊區保安第一、第三、第四團）。
1942年9月15日為貫徹精兵簡政，撤銷了留守兵團機關，保留聯防軍司令部，對外稱留守兵團司令部、政治部，「聯防司令部名義對外一律免用」。蕭勁光任聯防軍副司令，張經武任聯防軍參謀長，方強為聯防軍副政委兼政治部主任。陝甘寧晉綏聯防軍司令部軍政研討班教務處長羅鈺如。
陝甘寧邊區保安司令部改為警備第三旅，旅長賀晉年，政治委員王世泰、副旅長吳岱峰、黃羅斌，副政治委員呂振球，參謀長張文舟，政治部主任陳仁麒，下轄警備第七團，團長黃羅斌（兼），政治委員左愛；警備第八團，團長郭寶珊，政治委員高維嵩；警備第九團，團長羅源新，政治委員劉昌漢。1942年12月開赴三邊防區。
1942年12月，聯防軍計轄8個旅（含第一二○師的4個旅）、6個軍分區（其中三邊、關中2個軍分區由旅兼），另有1個河防司令部，1個抗大分校，2個獨立團，3個保安團，共75307人。
1943年1月16日成立聯防軍政治部，留守兵團政治部併入，對外稱八路軍留守兵團政治部。軍委總政治部副主任譚政兼聯防軍副政委兼聯防軍政治部主任，軍委總政治部副主任傅鍾兼任聯防軍政治部第一副主任，甘泗淇任第二副主任、張仲良任副主任。
- 秘書處：秘書長王東光、袁光、杜平，副處長張如洛
- 組織部長：傅鍾（兼），副部長黃志勇
- 組織科長：李貞
- 宣傳教育部長蕭向榮、副部長向仲華、張正光
- 鋤奸部部長：歐陽毅，副部長錢益民
- 聯絡處長：栗又文
- 軍法處長：甘泗淇兼，副處長何蘭階
- 總務處長：劉向三、熊有剛
- 直屬政治部主任王赤軍、鄧飛，副主任蘇啟勝
張令彬任後勤部部長。設軍需局、衛生部、軍工局、供給部、兵站部、政治部。
1943～1944年，為準備粉碎國民黨頑軍對陝甘寧邊區新的進攻，中共中央軍委先後抽調晉綏第三五八旅、獨立第一旅，晉冀魯豫新編第四旅，晉察冀教導第一、第二旅開赴陝甘寧邊區，歸聯防軍建制。其中1944年增加了新編第四旅和教導第一旅、第二旅共13713人。
- 第三五八旅：1943年6月，旅率第七一六團、第八團從晉西北進入陝甘寧邊區，集結在富縣以西葫蘆河一帶。旅長張宗遜，政治委員李井泉，副旅長賀炳炎，副政治委員白堅，參謀長李夫克，政治部主任朱明。下轄第七團、第八團、第七一六團和游擊第二支隊。精簡整編後轄第七一五團、第七一六團和第八團，全旅共4974人。後黃新廷任副旅長，廖漢生、楊秀山先後任副政治委員，伍晉南任政治部主任。1944年在駐地開展大生產運動，糧食蔬菜基本達到自給。1945年9月編入晉綏野戰軍，東渡黃河參加晉綏大反攻作戰。黃新廷任旅長，余秋里任政治委員兼政治部主任，唐金龍任副旅長，方復生、何輝燕先後任參謀長。
- 獨立第一旅：前身為冀中任丘大清河流域苟各莊、史各莊地區，以楊琪良、高萬德為首的小知識分子、進步教員和青年學生組織的抗日武裝，通過在新安、任丘兩縣交界地區組織抗日武裝的王烈鈞，與中共保屬特委軍事部副部長侯玉田和中央派來的紅軍幹部、保屬特委軍事部長孟慶山取得聯繫，在苟各莊、宗家佐地區成立起百餘人武裝。河北游擊軍司令員孟慶山決定將以上群眾武裝整編為河北游擊第14支隊，委任高萬德為支隊長、楊琪良為政治主任。繼而爭取和推動高萬德之父高士一（任丘有名士紳，稱「高四爺」）參加組織抗日武裝，至1937年10月底任丘縣東北地區和雄縣東南地區周圍百餘村莊相繼成立起17個支隊，共3000餘人。侯玉田奉河北人民自衛軍司令呂正操、政治主任李曉初之命到苟各莊，將部隊改編為「河北人民自衛軍第5路」，委任高士一為總指揮、楊琪良為政治主任，高萬德為政治部副主任，總指揮部設在大苟各莊高士一的家中。至1938年3月第5路迅速發展到7000餘人、槍5000餘支，相繼成立了司令部、政治部、供給部、衛生部，建立了政治工作制度，發展了一批黨員，開辦了軍政幹部學校和農民培訓班。1938年4月初，呂正操親臨大苟各莊視察，並派張鏡明、陸冠洲到該部擔任副總指揮和參謀長。1938年6月第5路奉命改編為八路軍第三縱隊兼冀中軍區獨立第1支隊，司令員高士一、政治主任楊琪良、政治部副主任高萬德，指揮部由苟各莊移到史各莊。所屬的霸縣武裝改編的獨立旅2000餘人編為1團，團長黃久征、政治主任解雲清，駐蘇橋和靳家堡地區；基本部隊6個營1000餘人改編為2團，團長韓溪泉、政治主任高萬德，駐莫州；勝芳自衛團、蘇橋武裝商團共1400餘人合編為3團，團長戈福生（勝芳商會會長）、政治主任李蘭芳，駐勝芳。楊琪良、高萬德抓政治整軍，進行紀律教育，清理不純分子，淘汰老弱病殘，積極發展黨員，建立各級黨團組織。部隊整頓後成為一支有組織有紀律的革命力量並繼續向大清河下游發展。1938年9月20日，奉命改稱冀中軍區獨立第4支隊，團改稱大隊，並調整部署。1大隊移駐保定以南張登鎮，2大隊移駐勝芳，3大隊移駐高陽縣石莊、舊城，支隊部兼任丘警備司令部，由高陽縣舊城移至任丘城內。10月，3大隊開往安國和安平縣李親顧鎮駐防。至1938年10月反圍攻前，1年內共大小戰鬥30餘次，斃傷俘敵937人，收復了雄縣、霸縣、蘇橋等城鎮。1938年11月至1939年2月，獨4支隊先後轉戰安國、博野、蠡縣、清苑、高陽、任丘、河澗、肅寧地區，共進行大小戰鬥21次，斃傷俘敵753人，連續4次粉碎敵人「圍攻」。1939年初，賀龍率領八路軍第120師到冀中抗日根據地。高士一為了提升該部（此時稱獨立第四支隊）的戰鬥力和軍紀，主動要求上級首長派出一批老紅軍幹部來支援自己。紅三十二軍政治部主任幸世修任支隊政委。1939年2月楊琪良和幸世修的介紹高士一入黨。3月19日，一二Ο師在轉移中駐任丘城東閻家塢村，晚上，賀龍師長、關向應政委召集高士一、王尚榮、朱輝照等商議成立一二Ο師獨立第一旅事宜。1939年3月，獨立第四支隊的3個團和八路軍第一二〇師358旅715團（欠第三營）被合編為八路軍第120師獨立第一旅。旅轄第1、2、3、715等四個團，旅長高士一，政委朱輝照，副旅長王尚榮，副政委幸世修，政治部主任楊琪良。參加齊會戰鬥。1939年5月，第3團編入第2團。1939年9月，第1團編入第2團。1940年初，獨一旅奉命開赴晉西北抗日根據地。1940年11月兼晉綏軍區第四軍分區。1942年11月調防陝甘寧邊區，接防三五九旅兼任綏德警備區。旅長高士一，政治委員朱輝照/冼恆漢，副旅長王尚榮，參謀長谷志標，政治部主任楊琪良。轄第二團、第七一五團。1942年冬精簡整編後轄第二團、第三團，共3672人，駐防米脂、佳縣、綏德地區，開展大生產運動，能自給一半以上。後綏德地委書記習仲勛兼任旅政治委員，朱輝照改任副政治委員，賈陶任參謀長，金如柏任政治部主任。1943年獨一旅在高士一帶領下在邊界搞互換貿易，物資有保障。延安流傳：三五九旅是「大地主」，有地有糧；獨一旅是「大資本家」，有錢有貨。1943年4月高士一入中央黨校學習，以年僅五十為由主動辭去旅長職務，後任中央黨校專管生產工作的秘書處處長，解放戰爭時任晉綏軍區後勤部副部長、第一野戰軍後勤部運輸部部長、陝甘寧邊區交通廳廳長接管西北交通系統軍代表、西北軍政委員會財政經濟委員會副秘書長、西北建築工程總局副局長等職，1961年調北京任國務院參事室參事。1943年6月第715團調回第358旅，獨2旅714團調歸獨1旅。1943年11月，晉綏第32團調歸獨1旅，1945年第32團調歸獨2旅。1945年9月獨一旅編入晉綏野戰軍東渡黃河開赴察綏大反攻前線，旅長王尚榮，政治委員朱輝照，副旅長傅傳作，賈陶、李書茂先後任參謀長，楊琪良任政治部主任，旅轄第七一四團、第二團、第三十五團。
- 教導第一旅。1944年八路軍冀魯豫軍區奉中共中央軍委命令，抽調第三、第十一、第十六、第十九、第三十二團和回民支隊，組成西進支隊，開赴陝北，1944年4月下旬到達甘泉縣，部隊分別駐清泉鎮、三岔口、麻子街、李莊溝等地。8月，西進支隊改稱教導第一旅。11月，教導第一旅進行整編，第九、第十一、第三團合編為第一團；第十六、第三十二團合編為第二團，另轄回民支隊，共4818人。旅長楊得志，政治委員張仲良，副旅長趙承金，參謀長李英武，政治部主任邱先通。農業生產糧食達到全年自給，副業生產超額完成了計劃。第二團於1945年11月調到熱河地區編入熱遼縱隊。1946年3至4月，教導第一旅奉命與教導第二旅合編為教導旅。
- 教導第二旅。1944年初，八路軍晉察冀軍區的第一、第五、第九、第三十四團和獨立團、騎兵團組成機動旅，於2、3月開赴陝北地區編入陝甘寧晉綏聯防軍。1944年秋改稱教導第二旅，旅長黃永勝，政治委員鄧華，參謀長陶漢章，政治部主任袁昇平。旅轄第一、第五、第九、第三十四團和騎兵團、獨立團等6個團，共4750人。駐防於洛河川東起王家坪，西至瓦子川一帶。1945年初，奉命調防金盆灣接替第三五九旅所擔負的警戒任務。1945年該旅一部參加了爺台山反擊戰。抗戰勝利後，旅長黃永勝率領1個團於1945年11月到達熱河，編入熱遼縱隊。1946年4月，在陝北的該旅與教導第一旅合編為教導旅。
- 新編第四旅：轄第七七一團、第十六團，1943年冬調入陝甘寧邊區。1944年第二十五團由晉冀魯豫調入該旅，全旅4145人，布防在金盆灣地區。旅長王近山，政治委員徐立清，副旅長兼參謀長張賢約，政治部主任黃振棠。1945年農副業生產完成了百分之七十的自給任務。1946年3月4日部隊精簡整編，第二十五團撤銷，人員分別編入第七七一團和第十六團，旅長張賢約，政治委員徐立清，副政治委員黃振棠，參謀長程悅長，政治部主任趙光遠。
- 騎兵旅。1942年10月，由原留守兵團直屬騎兵團、保安騎兵團、第三五九旅騎兵大隊合編而成，旅轄5個騎兵連，1個教導隊，共676人，駐防鄜縣葫蘆河地區。旅長康健民，政治委員朱子休（朱子修），副旅長孔令甫，政治部主任袁光，參謀長茹鵬九（1948年荔北戰役時任三五八旅七一四團參謀長犧牲）。1945年9月，進入大青山地區作戰。
1943年，留守兵團開荒近20萬畝，收細糧465萬公斤，種蔬菜1650萬公斤，織布1.3萬餘匹，養豬1萬餘頭，商業獲利7.3億餘元（邊區紙幣）。
1945年9月初，賀龍、李井泉率獨立第一旅和第三五八旅，由陝甘寧邊區東渡黃河，參加大反攻。王世泰代理陝甘寧晉綏聯防軍司令員。
聯防軍直屬炮兵團、保安第一團、保安第三團、保安第四團，是於1942年6月隨留守兵團編入陝甘寧晉綏聯防軍的。
- 炮兵團團長兼政治委員邱創成，1942年冬整編後全團為781人
- 保安第一團團長劉懋功，政治委員楊中行，該團在1942年冬的整編中編入警備第一旅第三團
- 保安第三團團長陳國棟，該團在1942年冬的整編中編入警備第一旅第三團
- 保安第四團團長楊文謨，政治委員王再興，該團在1942年的整編中編入警備第三旅警備第七團。
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1945年8月日本宣布投降後，為適應抗日戰爭大反攻的需要，1945年8月11日中共中央軍委命令成立晉綏野戰軍，賀龍為司令員，關向應兼政治委員（因病未到職，後李井泉），張宗遜任副司令員，李井泉任副政治委員，張經武任參謀長(後許光達代)，甘泗淇任政治部主任(後孫志遠)， 副參謀長李夫克，政治部副主任冼恆漢。下轄第358旅、獨立第l、第2、第3旅和以後成立的獨立第4、第5旅。1945年8月21日，晉綏軍區從陝甘寧晉綏聯防軍建制內調出，由賀龍、李井泉統一指揮，直屬中央軍委領導。駐陝甘寧邊區部隊仍屬陝甘寧晉綏聯防軍的建制，司令員賀龍在晉綏前線，由王世泰代聯防軍司令員；政委關向應因病不能堅持工作，由高崗兼代政治委員，徐向前任副司令員，譚政任副政治委員。不久，高崗、譚政先後調赴東北工作，徐向前調晉冀魯豫軍區，聯防軍代司令員王世泰，政治委員習仲勛兼，副司令員王維舟、閻揆要，參謀長張文舟。聯防軍下轄：
- 教導第一旅：旅長羅元發
- 新編第四旅：旅長張賢約，政治委員徐立清
- 關中軍分區兼警備第一旅：旅長高錦純，政治委員張德生
- 三邊軍分區兼警備第三旅：旅長賀晉年
- 隴東軍分區兼第三八五旅：旅長王維舟兼，政治委員馬文瑞兼
- 延屬軍分區兼教導第二旅：旅長黃永勝，政治委員鄧華
- 綏德軍分區（警備區）：司令員兼政治委員王季龍
- 新編第十一旅：旅長曹又參（1945年10月25日安邊起義部隊）
1946年4月，陝甘寧晉綏聯防軍在和平民主新時期的裁軍潮流下，裁減了兩個旅部、十個團、十二個營、六十七個連，復員幹部戰士2700餘人。其中教導第一、第二旅合編為教導旅，部隊由五個團縮編為二個團；將三八五旅留在邊區的部隊併入警備第三旅，部隊由五個團縮編為三個團，新編第四旅為二個團。警一旅為二個團（實際只有半個團）。整編後的陝甘寧晉綏聯防軍司令員王世泰（代），政治委員習仲勛（代），副司令員王維舟、閻揆要，副政治委員張仲良，參謀長張文舟，政治部主任徐立清，下轄五個旅、五個軍分區。
- 警一旅 兩個團（4251人）旅長兼政委高錦純
- 警三旅 三個團（8216人）旅長黃羅斌，政委 李鶴邦
- 新四旅 兩個團（3441人）旅長張賢約，政委 徐立清
- 教導旅 兩個團（5236人）旅長兼政委羅元發
- 新編第十一旅兩個團（2222人）旅長曹又參，政委 高峰兼
- 直屬山炮營（442人）
1946年10月，橫山起義部隊改編為西北民主聯軍騎兵第六師，師長胡景鐸，列入陝甘寧晉綏聯防軍序列。
第二次國共內戰時期，陝甘寧晉綏聯防軍於1948年2月6日改稱為陝甘寧晉綏聯防軍區。
- 司令員賀龍
- 政治委員習仲勛
- 副司令員王維舟、閻揆要
- 副政治委員王維舟、張仲良
- 參謀長張經武
- 副參謀長朱早觀
- 政治部主任李卓然
- 第1（延屬）軍分區：郭寶珊任司令員，李景膺任政治委員；
- 第2（綏德）軍分區：張達志任司令員，張邦英任政治委員；
- 第3（三邊）軍分區：曹又參任司令員，郭炳坤任政治委員；
- 第4（隴東）軍分區：徐國珍代司令員，李合邦任政治委員；
- 第5（關中）軍分區：陳國棟任司令員，趙伯平任政治委員；
- 第6（黃龍）軍分區：牛書申任司令員，張自修任政治委員；
- 第7（西府）軍分區：1948年4月23日，以西府游擊隊為基礎成立。趙伯經任司令員，李景膺任政治委員。
- 晉綏軍區：陳漫遠任司令員，張子意任政治委員（轄第1、第2、第3、第6軍分區）
- 呂梁軍區：彭紹輝任司令員，羅貴波任政治委員（轄第8、第9、第10軍分區）
- 綏蒙軍區：姚喆任司令員，高克林任政治委員（轄騎兵旅）。
- 警備第4旅：1948年4月16日組建。郭寶珊任旅長，牛書申任政治委員。
- 騎兵第2旅：1948年6月30日綏蒙軍區騎兵旅第2團、晉綏11分區騎兵團等調陝北組建。王智任旅長，王再興任政治委員。
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1937年12月，留守兵團召開了第一次兵團首長會議。這次會議，頒布命令取消過去各單位雜亂的番號，實行新的編制序列，配齊了政治委員，將留守部隊編為：
- 警備一團：陝北紅二十七軍、紅十五軍團八十一師。團長賀晉年、政委鍾漢華
- 警備二團：陝北紅二十九軍。團長周球保、政委甘謂漢
- 警備三團：陝北黃河游擊師、紅三十軍。團長閻紅彥，政委杜平
- 警備四團：陝南紅七十四師。團長陳先瑞，政委劉國楨
- 警備五團：陝北紅軍獨立一師、八路軍一二〇師特務營。團長白志文、政委李宗貴
- 警備六團：陝北紅軍獨立二師、八路軍第一二〇師工兵營。團長王兆相、政委張達志
- 警備七團：1936年7月在環縣曲子鎮成立陝甘寧獨立師，師長姚喆，政委黎林，參謀長尹國赤，政治部主任周志剛，下轄一、三、四團，一團由紅二十九軍二五七團改編，三團由陝甘軍事部獨立第三團改編，四團由東華池獨立營改編。後編為第一二九師工兵營。團長尹國赤、政委劉隨春
- 警備八團：紅九軍團。團長文年生、政委帥榮
- 七七〇團：團長張才千、政委肖元禮
- 綏德警備區：司令員陳奇涵，參謀長畢占雲
- 鄜甘獨立營：第129師輜重營。營長郭寶珊，政委慕生忠
- 騎兵營：營長孔令甫，教導員劉永源
1939年10月,八路軍總部炮兵團與鄜甘獨立營合編為軍委特務團，團長匡裕民
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共3.4萬餘人
- 第三八五旅（轄第七七0團、警備第二團、第七團）
- 第三五九旅（轄第七一七團、第七一八團、第七一九團、特務團、補訓團）
- 警備第一旅（轄警備第三團、第四團、第八團、特務團）
- 警備第一團
- 警備第五團
- 騎兵團
- 關中警備司令部（轄保安第一團、保安第三團）
- 保安司令部（轄保安第二團、第四團、騎兵團）
1937年8月15日，根據中共中央革命軍事委員會決定，陝甘寧省軍事部改稱陝甘寧邊區保安司令部，高崗任司令員，周興任副司令員，譚希林任參謀長，呂振球任政治部主任，轄關中、慶環、三邊、神府分區和10個基幹保安大隊，23個縣保安大隊，2萬餘基幹自衛軍及直屬營連。保安司令部機關駐延安。
1938年4月，將各基幹保安大隊改編為獨立營：關中分區第一、第二保安大隊改編為獨立第一、第二營；第三保安大隊和延川、固臨（新設縣）保安大隊合編為獨立第三營；保安、安定警衛連和第四保安大隊合編為獨立第四營；慶環分區第五保安大隊改編為獨立第五營；神府分區第六保安大隊改編為獨立第六營；三邊分區保安大隊改編為獨立第七營；靖邊、安塞保安大隊改編為獨立第八營；延川、延長保安大隊改編為獨立第九營；慶環分區騎兵營和三邊分區蒙漢騎兵營合編為三邊騎兵營。共4115人，長短槍2858支，輕機槍77挺。
1938年10月，王世泰任副司令員。1939年，黃羅斌任參謀長。1939年底，獨立第六營與宋家川、介休巡查大隊及老君殿游擊隊合編為保安司令部第一團（後改稱保安第四團）；1940年初，將獨立第四、第八營合編為保安第二團；1941年2月，將獨立第一、第二、第三營合編為新的保安第一團；將赤淳保安隊和陝西工委留守處警衛第五營及關中青年營合編為保安第三團；將三邊分區騎兵營與昭盟騎兵營合編為騎兵團。保安第一團團長劉懋功，政治委員楊中行；保安第二團團長賀吉祥，政治委員黃永輝；保安第三團團長張國棟；保安第四團團長楊文謨（代），政治委員王再興；騎兵團團長康健民，政治委員郭炳坤。整個保安部隊5299人，各種槍2900餘支。
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1937年10月成立綏德警備司令部。司令員吳岱峰，政治委員白治民，副政治委員高朗亭，參謀長李治洲，政治部主任高朗亭（兼）。1939年10月，第三五九旅率第七一七團、第七一八團（平山獨立團改稱）由晉察冀邊區返回陝甘寧邊區，接替綏德警備區防務；1939年12月，以綏德警備司令部為基礎成立警備第一旅，轄警備第三團、警備第八團，調防關中地區。
陝甘寧邊區保安司令部改為警備第三旅，旅長賀晉年，政治委員王世泰、副旅長吳岱峰、黃羅斌，副政治委員呂振球，參謀長張文舟，政治部主任陳仁麒，下轄警備第七團，團長黃羅斌（兼），政治委員左愛；警備第八團，團長郭寶珊，政治委員高維嵩；警備第九團，團長羅源新，政治委員劉昌漢。1942年12月開赴三邊防區。警備第三旅兼隴東警備區。警備第三旅於1942年10月1日由保安司令部改稱，賀晉年任旅長，王世泰任政治委員，吳岱峰、黃羅斌任副旅長，呂振球任副政治委員，張文舟任參謀長，陳仁麒任政治部主任。下轄警備第七團（1942年10月組成）、警備第八團（1942年10月由保安第五團改稱）、警備第九團（1942年10月由保安第二團改稱）。全旅共3694人，駐防定邊地區。同年冬整編後兼三邊軍分區。1943年根據聯防軍賦予的任務，第八團開赴甘泉縣清泉溝屯田墾荒，在三年大生產運動中，超額完成了糧食生產等任務，出現了一批勞動英雄，第八團二連戰士郝樹才成為開荒典型，被譽為「氣死牛」，毛澤東等中央領導親自給他獎勵了紀念品。1946年3月至4月部隊進行整編，第三八五旅併入警備第三旅，旅兼隴東警備區。黃羅斌任旅長，李合邦任政治委員，郭炳坤任副政治委員，高維嵩任政治部主任。旅轄第五團、第七團、第八團。
1945年10月27日發動「安邊起義」，新編第11旅旅直五百多人、第一團官兵一千五百多人投奔八路軍三邊軍分區。曹又參擔任旅長，牛化東為副旅長，趙級三為第一團團長，李樹林（李友竹）為第二團團長。
1946年4月新編第十一旅兼三邊軍分區，旅長司令員曹又參，政治委員高峰，副旅長副司令員郭寶珊、牛化東，參謀長白壽康，政治部主任楊林；
1947年3月，寧馬馬鴻逵配合胡宗南部進攻延安，出兵14000多人進攻三邊。三邊分區轄新十一旅的一團、二團、以及警八團共有4000多人。3月21日，寧馬侵占鹽池縣，駐鹽池的新十一旅一團退回定邊。4月3日警八團在定邊縣南灘上下暗門戰鬥，副團長王正川和重傷員七十多人被俘；團政治處主任李曉初、二營教導員李騰輝、三營教導員張樹元及連、排、班幹部與戰士一百二十餘人陣亡；一營營長孫長富、三營營長劉玉珠等三百餘人負傷；近百人失蹤。武器損失有八二迫擊炮三門，機步槍二百餘支，無線電發報機一台，最後尚存四五百人。三邊分區黨政軍退到定邊南山。1947年4月中旬在吳旗縣三區姚家坬，新十一旅第一團（4個連）在團長趙級三帶領叛變，團政委高波、三邊文工團團長丁光明被扣押移交給馬鴻逵、押送南京。新十一旅副旅長柴明堂和旅部副官屈滿滿、二團一營營長許萬海以及該營高連、李連等亦欲伺機反叛，被發覺後第二團團長李友竹、三邊軍分區副司令員牛化東果斷處置，柴明堂、屈滿滿逃走，許萬海及高、李兩個連長被擊斃。1947年4月底，警八團併入新十一旅第二團，撤銷了新十一旅和一團的番號，二團團長李友竹、政委惠世恭/王世傑，一營營長高宜之，二營營長王金章、教導員袁生忠，三營營長劉玉珠。 1948年夏，又將合併後的二團分編為二團和八團。二團後調入張達志的警二旅，改為五團，因為原來的第五團部入王世泰的四縱。
1949年三邊軍分區轄主力二團、（伊克昭盟）回漢支隊、安邊游擊一大隊、定邊游擊二大隊、靖邊游擊三大隊。1949年年底，三邊軍分區奉命改編為寧夏軍區。
第三八五旅兼隴東軍分區。第三八五旅。第三八五旅於1942年6月編入陝甘寧晉綏聯防軍，王維舟任旅長，甘渭漢任政治委員，耿飈任副旅長兼參謀長，謝扶民任政治部主任。下轄第七七○團、第二團、第七團，駐防合水、慶陽一帶。同年冬進行精簡整編後馬文瑞任政治委員，陳伯鈞任副旅長，方強、冼恆漢任副政治委員，賀慶積任參謀長，劉隨春任政治部主任。下轄警備第四團（由原警備第二團和邊區保安獨立第五營合編而成，駐環縣、曲子地區）、警備第五團（由原警備第七團和合水縣保安大隊合編，駐西華池地區）、第七七○團（建制未變，駐白馬鋪、驛馬關地區），全旅4957人。整編後該旅兼隴東軍分區，管轄指揮各獨立團、營及保安大隊。1943年，該旅在華池縣大風川屯田墾荒，在天子崤辦農場。1945年初，第七七○團奉命編入豫西抗日游擊第三支隊，由王樹聲等率領從陝甘寧邊區開赴豫西。在1946年的精簡整編中，該旅併入警備第三旅。1946年4月警備第三旅（兼隴東軍分區），旅長司令員黃羅斌，政治委員李合邦，副政治委員郭炳坤，政治部主任高維嵩。一1947年年底，警三旅編入西野第四縱隊，隴東軍分區改為陝甘寧第四軍分區，司令員由徐國珍代理。轄第十三團，其骨幹是原警三旅留下的警七團第一營，在這個營的基礎上，編入慶陽、鎮原、曲子、環縣四個縣的警衛隊和在鎮原、合水招募的約五百名新兵以及四個地方游擊隊而成，團長陳應堂。第十四團是華池、曲子兩縣獨立營及華池、曲子各縣的獨立游擊隊於1949年2月合編而成。騎兵團是1941年西海固回民起義軍殘部編成的騎兵獨立團，原來的兩個連擴編為四個連。
1937年10月，關中分區司令員張仲良，政委習仲勛（兼），參謀長先是唐煥亭，後是齊渭川，政工科（即政治部）科長謝興發。轄三個保安大隊。
- 保安第一大隊大隊長何立保，政委桂生芳。
- 保安第二大隊：駐楊坡頭，大隊長張占雲，政委是楊大有，下屬四、五、六個中隊。
- 保安第三大隊：吳堡獨立團帶下來一個營，駐東店頭，大隊長賀吉祥/李起賢，副大隊長是李起賢/吳志升，政委陳克功。
- 陝西省委警衛隊改編為獨立五營
1938年6月三個保安大隊合編為關中保安第一團，團長劉懋功，副團長張占雲，政委楊重行，參謀長李起賢，政治部主任王四海。
1939年8月成立關中警備司令部。
1939年12月以綏德警備區司令部為基礎，成立警備第一旅，文年生任旅長，閻紅彥任政治委員，歐陽家祥任參謀長。旅轄警備第三、第八團，調防關中地區。1941年陳先瑞任副旅長，5月和10月，警備第四團和留守兵團特務團先後編入該旅。至1941年底，警備第三團團長傅忠海；警備第四團團長陳先瑞（兼），政治委員宋金華；警備第八團團長龍將元，政治委員余非；特務團團長劉國禎，政治委員袁光。全旅共5337人，長短槍2441支，輕機槍149挺，重機槍16挺，迫擊炮3門，山炮3門。
關中警備司令部。1941年8月8日成立，由警備第一旅旅長文年生兼司令員，習仲勛兼政治委員，張仲良、汪鋒任副司令員。8月27日牛書申任政治部主任。保安司令部所轄之保安第一、第三團劃歸關中警備司令部建制。共2376人，各種槍1500餘支。
1942年6月，警備第一旅編入陝甘寧晉綏聯防軍。年底，警備第一旅與關中分區保安司令部合併，稱警備第一旅兼關中警備司令部。1943年3月，原關中保安第一、第三團合編為警備第三團。這時，警備第一旅兼關中警備區轄警備第一、第二、第三團和由原關中分區保安司令部所轄的赤水、淳耀、新寧、新正4個保安大隊及中宜保安中隊編成的保安縱隊，共6389人。旅機關駐新正縣馬欄鎮（今屬旬邑縣），所屬部隊一部分負責關中防務，一部分投入農副業生產。從旅與關中分區保安司令部合併至1945年，文年生、王世泰先後任司令員，張德生任政治委員，汪鋒、王近山、楊拯民先後任副司令員，晏福生、徐立清先後任副政治委員，歐陽稼祥、劉懋功先後任參謀長，杜平、牛書申先後任政治部主任。1945年6月18日，旅一部組成八路軍第三游擊支隊，由文年生、雷經天率領，挺進豫湘粵，進至河南省新安地區時，日本投降，遂轉赴東北。1946年3月至4月間，旅進行精簡整編，撤銷了第三團建制。整編後高錦純任旅長兼政治委員，陳國棟任副旅長，牛書申任副政治委員，劉懋功任參謀長，李宗貴任政治部主任。旅仍兼關中警備區。
1941年8月，陳先瑞的警四團和特務團一起劃入文年生的警一旅建制。陳先瑞任副旅長兼警四團團長。關中分區司令員是張仲良，政治部主任牛書申，參謀長李治周。1941年10月成立關中警備司令部，司令員文年生，政委習仲勛。轄保安第一團、保安第三團。關中保第一團由關中軍分區3個保安大隊合編，劉懋功任團長，參謀長李起賢，政委楊忠行，政治部主任王四海。副團長張占雲。關中保安第三團是1940年冬成立的青年營和陝西省委特務連和淳耀游擊隊合編，團長陳國棟，政委汪宏清，副團長羅春生，參謀長孟浩，政治部主任秋宏。
1943年1月精兵簡政時，將關中警備司令部改編為警備第一旅兼關中軍分區，司令員兼旅長文年生，政委張德生（地委書記），專員張仲良，副專員張鵬圖，副司令員汪鋒、陳先瑞，副政委晏福生，參謀長歐陽家祥，政治部主任杜平，副主任牛書申。。全旅共6389人（含保安縱隊583人）。下轄：
- 警備第一團：關中保安司令部保一團改為關中警備區第一團（簡稱關警一團）。這個團是剛由關中三個獨立營整編組建的，都是紅軍的老底子。團長劉懋功，政委楊中行是紅四方面軍的老紅軍，從神府調延安後和劉懋功一起調來，參謀長是李啟賢，政治處主任是劉懋功的老戰友王四海，後勤處長是馮茂青。1943年1月警八團（紅九軍團）與保四團以及警三團兩個營為新的警一團
- 警備第二團：1943年1月警四團（陝南紅七十四師）與警三團一部合編為新的警二團。
- 警備第三團：保一、三團合編為關中警三團，團部仍駐陽坡頭。原保一團團長劉懋功任團長，牛書申、李赤然、陳發宏先後任政委，孫光為副團長，參謀長李起賢，政治部主任惠世恭。
- 保安縱隊：原保三團團長陳國棟任縱隊長，楊伯倫為政委，1945年6月調於占彪為副縱隊長，參謀長牛崗，政治部主任王四海。赤水、淳耀、新寧、新正四個保安大隊及中宜保安中隊
駐守關中分區的警備一團、二團先後由陳先瑞和文年生率領，組成豫西抗日游擊第三支隊和八路軍游擊第三支隊，分別於1945年5月以後開赴豫西和河南新安地區。關中分區司令部實際上只留下警備三團，另外就是保安縱隊。之後，保安縱隊和各縣保安中隊分別改編為警備第一、第二團。
1946年3月起,警備第一旅旅長兼關中軍分區司令員王世泰調往陝甘寧晉綏聯防軍司令部工作,高錦純接任司令員兼旅長。共6389人
- 警備第一團：保安縱隊的赤水、淳耀兩個保安大隊改編。團長曹致山，政委郭廷范/王秉祥 轄兩個營；撤銷了第一團建制。一團被合併到三團作第三營；
- 警備第二團：保安縱隊的新寧、新正兩個保安大隊改編 團長於占彪、政治委員楊伯倫/劉永培/許尚志，副團長王榮、參謀長曹志山/石中玉、政治處主任胡炳坤/高登明
- 警備第三團：1943年1月保一、三團合編為關中警三團。團長張占雲、政委曹光志。第一營是紅軍營。九峴西窪戰鬥中這個兩千多人的主力團只剩下兩百餘人，後來收容了近五百人。1947年1月，三團領導進行更換：葛海洲接任團長，曹光之接任政委，副團長李榮芝，參謀長姚知一，政治處主任陳克功。葛海洲曾經擔任九旅二十五團團長、新四旅二十五團團長、七七一團副團長。一營營長賈德全、一營教導員李錫貴；二營營長郭振海、二營教導員秦茂芳；三營營長馬成林、三營教導員崔元平。1947年7月，警三團隨警一旅部南下關中，在雕靈關戰鬥中部隊傷亡較大，尤其是第二營傷亡更大，故將第二營編散編入第一營和第三營，將關中南線指揮部第一營調補到三團作為第二營。警三團是西野第四縱隊的頭等主力團隊。1952年6月，第十師三十團編入第十一師為十一師三十團，1953年4月，根據總部命令調整部隊番號，三十團改稱為三十一團。
1946年4月，警備第一旅兼關中軍分區，旅長兼司令員高錦純，政委張德生兼，副旅長陳國棟、副政治委員牛書申，參謀長汪鋒/劉懋功，政治部主任左愛/李宗貴，共六千三百八十九人。旅機關駐新正縣馬欄鎮。警一旅三團三營撥歸關中南線指揮部。1946年8月警一團被合併到三團作第三營；
1946年8月組建「西府游擊支隊」，三百多人，趙伯經任支隊司令員兼政治委員，副司令員由警一旅參謀長劉懋功擔任。配備電台。隱蔽時期進入邊區的八十餘名西府籍黨員組成幹部隊，隨同西府游擊支隊行動。成立了趙伯經任書記的西府工委隨支隊行動。1946年8月下旬，西府游擊支隊離開旬邑縣馬欄，涉渡涇河，越過國民黨部隊封鎖線，向南急進。游擊支隊到達麟遊縣崔木鄉時，共產黨員、常樂保保長石萬鈞帶領保警班十三人加入西府游擊支隊，被編為常樂游擊隊。8月26日，西府游擊支隊到達麟遊南部的火石山。9月底，游擊支隊在安舒莊與追擊三五九旅的敵三十八師遭遇。三十八師以為是尋找多日的三五九旅主力，以三個團追擊堵截。10月上旬回撤邊區，部隊回歸建制，西府游擊支隊番號撤銷。西府工委機關和幹部隊同時撤回。
1946年10月調警備一旅老三團史景林（一營副營長兼二連連長）、王懷西、王根發、蕭秉公，旅供給部王忠山、教導團張鳴一等軍事幹部組建黃龍軍分區，受中共洛川特委領導，駐富縣棗村。1947年2月在黃陵縣雙龍鎮集中中部縣、宜君縣、洛川縣、富縣、宜川縣、韓城縣、合陽縣、澄城縣、白水縣地方武裝組建了雁門支隊、黃龍支隊、洛川支隊、中部大隊和宜川大隊。1947年5月分區駐富縣的大申號村（縣城西北）。
- 司令員王寶珊、牛書申、馬萬里
- 政委強自修、黑志德、王俊
- 副司令員王寶珊
- 參謀長吳子明
- 政治部主任秦武山
- 雁門支隊
- 黃龍支隊 支隊長史景林 副政委田德霖/吉文超，設黨總支、作戰顧、民運股、後勤股、偵察參謀、通信參謀、警通排。幾個月後發展到鼎盛時期，1500人，支隊設機炮中隊，每個大隊有1、2挺重機槍。1948年4月，黃龍支隊一千多人在白馬灘安河村整編為直屬第一（延屬）軍分區兼警四旅第12團。後發展為中國人民解放軍第四軍第12師第34團。
- 三大隊：大隊長張清傑，教導員史建堂，副大隊長王大勁，轄第1、2、3中隊共180人
- 十五大隊：大隊長姚金山，教導營劉善斌（1947年10月夜襲小寺莊戰鬥犧牲），副大隊長夏建忠（後叛變）。轄第1、2中隊共160人。
- 洛川支隊
- 中部大隊
- 宜川大隊
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