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鄢郢之戰是秦昭襄王时期秦国对楚国发动的一场重要战役。战后，楚国元气大伤，国力大幅削弱，再无力单独对抗秦国。
前279年，白起引水灌城攻克鄢城（今湖北宜城），城中数十万军民遇难。
前278年，白起攻陷楚国都城郢（今湖北荊州），夺取了洞庭湖周围大量水泽地带、长江以南以及北至安陆（今湖北安陆、云梦一带）的广阔土地。楚国损失半数领土，被迫迁都于陈。
白起因战功被封为“武安君”。
前306年，18岁的秦昭襄王即位。其母宣太后（芈八子）是楚国人[4]。昭襄王在宣太后异父弟魏冉的支持下登上王位[5]，任命魏冉为将军负责咸阳防务[6]。
前305年，秦国发生权力斗争，庶长嬴壮与部分大臣及公子密谋叛乱，最终被魏冉镇压。此后，宣太后掌控朝政，任用魏冉，权势显赫[7]。楚系外戚宣太后、魏冉和芈戎重视与楚国的关系。
前304年，秦昭襄王与楚怀王会盟于黄棘（今河南新野），归还上庸，改善了秦楚关系。[8][9]
前303年，齐、韩、魏三国因楚国背弃合纵同盟联合攻打楚国。楚怀王派太子熊横（后来的楚顷襄王）为质，向秦国求援。秦昭襄王派军救援，三国联军撤退。[10]
前302年，熊横因私斗杀死秦国大夫后逃回楚国[11]，激怒秦昭襄王，导致两国关系恶化。
前301年，秦国联合韩、魏、齐三国大败楚军，斩杀楚将唐昧及两万士兵，夺取重丘（今河南泌阳）[12][13]。为进一步打击楚国，秦昭襄王派泾阳君嬴巿为质前往齐国[14]。
前300年，华阳君芈戎率军再败楚军，斩杀楚将景缺及两万士兵[15]。楚怀王恐慌，急忙将太子熊横送至临淄，请求齐湣王调解秦楚关系。
前299年，秦军继续进攻楚国，夺取八座城池并杀楚将景快[16][17]。
秦昭襄王以“恢复两国关系”为名，邀请楚怀王在武关会晤，楚怀王到达后被劫持至咸阳。昭襄王以君臣之礼接见，并要求楚怀王割让黔中地区，遭到拒绝后将其软禁[18]。楚国高层随后迎回太子熊横登基为楚顷襄王，楚国转而与齐国结盟。
前298年，楚顷襄王派使者告知秦昭襄王“楚国已立新君”。秦昭襄王闻讯震怒，立即发兵进攻楚国，斩杀楚军5万，夺取15座城池。
前296年，楚怀王逃回楚国未遂，病死于咸阳。这成为一次重大外交事件。秦昭襄王出于道义，将楚怀王的灵柩送回楚国。楚国人对此哀伤不已，诸侯也因此对秦国的行径感到不满。自此，秦楚两国断绝了外交关系。[19][20]
前293年，伊阙之战秦国大胜后，秦昭襄王写信挑战楚顷襄王。楚顷襄王因畏惧秦国强大，谋求与秦国重新和好。
前292年，楚顷襄王派使者迎娶秦国公主，秦、楚两国重新交好[21]。
前281年，楚顷襄王召见了一位擅长用轻弓射猎大雁的人。他告诉楚王，自己的技艺不过是雕虫小技，作为一个拥有五千里土地和百万士兵的强国，楚国应当像射鸟一样进攻周边国家，以成就霸业[23]。这让楚顷襄王想起父亲楚怀王客死秦国的屈辱，决定与秦国断交，并派使者联络齐国和韩国，准备攻打秦国[24]。
秦昭襄王得知楚国的计划之后，立即调整了秦、楚关系，经过一段时间的准备，开始从两个方向大规模进攻楚国。[25]
前280年，秦昭襄王命令将领司马错征发陇西郡士兵，通过蜀地东进，攻打楚国，夺取了黔中郡，楚顷襄王被迫割让上庸（今湖北竹山县东南）和汉江以北的土地给秦国。[26][27]（此后，史料中不再提及司马错的任何活动和他的卒年，有人推测他可能在不久后去世。）
同时，秦昭襄王赦免了一批罪犯，把他们迁往南阳郡，为进一步进攻楚国做准备。[28]
前279年，为全力对楚国作战，秦昭襄王与赵惠文王在渑池（今河南省渑池县）会晤，修复关系，暂时休兵[29]（前280年，白起曾率军攻打赵国，夺取了光狼城）。
秦、楚关系正常化维持了十多年，秦国趁机削弱韩、赵、魏三国，而齐国在五国伐齐后元气大伤。当秦国再次进攻楚国时，局势对楚国更加不利。
前279年，秦昭襄王派刚从赵国战场归来的大良造白起率军南下，经武关进攻楚国。
此时，楚国政治腐败，楚顷襄王未能修缮国政，大臣们争权夺利，谄媚之人掌握权力，贤良忠臣遭到排挤，导致民心涣散，城池年久失修[30]。
分析两国形势后，白起决定沿汉江直下，直接进攻楚国核心统治区域。
白起率数万（有人估计在5-6万左右）秦军沿汉江东下，攻占沿岸重镇。他下令拆毁桥梁，焚烧船只，断绝退路，以示决战之决心，并沿途征集粮食，补充军需[31]。楚军在本土作战，因过于关心自身家族利益，士气低落，面对秦军的猛攻节节败退。[32]
秦军长驱直入，迅速攻占楚国汉水流域的重要据点邓城（今湖北襄阳北），继而越过汉水，进逼鄢城（今湖北宜城）。[33]鄢城是楚国别都，是楚国国都郢城（今湖北荆州）的北方门户，楚国在此集结重兵，以阻止秦军南下。
双方在鄢城展开激战，楚军凭城坚守，秦军久攻不下。白起采取了引水灌城的战法，利用汉水支流蛮水（夷水）的地形优势（自城西流向城东），在鄢城西百里处的夷水上修筑堤坝蓄水，并建造长渠（后改建为水利工程白起渠用于蓄水引水灌溉）将水引入城内。最终，河水浸泡导致鄢城东北角崩溃，城中数十万军民遇难[34]。
攻克邓城和鄢城后，秦国赦免了一批罪犯，白起将他们迁往这个地区，利用移民来强化秦国在当地的统治，[33]同时率军攻占了位于长江边的西陵（今湖北宜昌），切断了郢城与西面巫郡的联系。[35]
前278年，白起再次出兵，率军南进，攻陷楚国国都郢城。随后，西进至夷陵（今湖北省宜昌市夷陵区），焚烧楚国历代先王的陵园；东进占领竟陵（今湖北省潜江市东北），肃清郢都周围地区，深入长江以南。此战后，秦国占领了楚国洞庭湖周边的水泽地带、长江以南以及北至安陆的大片土地，[36][37]并以郢城为郡府，设立南郡。楚国失去半数领土，楚顷襄王被迫迁都于陈（又称郢陈，今河南省淮阳县）。[38]白起因战功被封为武安君。[39]
前278年6月6日，楚国贵族屈原目睹国家败亡，愤而投身汨罗江自尽。[40]
鄢郢之战后，楚国国力大损，秦国乘胜扩大战果。前277年，秦国派大军进攻楚国，再次夺取了楚国的巫郡和黔中郡，并首次设置黔中郡[註 1]。[41][42]
前276年，楚顷襄王趁白起转攻魏国之机，集结东部各地十余万军队向西反攻，收复巴东长江沿岸的十五座城邑。[43]然而，南郡仍在秦国的控制之下，成为其向南进军的基地。
华阳之战后（前273年），韩、魏两国被迫屈服于秦国。秦昭襄王准备命令武安君白起与韩、魏联军共同进攻楚国。春申君黄歇作为楚国使者来到咸阳，担心白起会攻打楚国。他上书秦昭襄王，分析了秦、楚与韩、魏的关系，指出秦、楚交战可能给韩、魏带来机会。秦昭襄王认可了黄歇的观点，命令白起停止进攻，撤回韩、魏军队，并派使者与楚顷襄王重新建立友好关系。黄歇接受盟约返回楚国，被楚顷襄王任命为左徒，参与朝廷事务。前272年，楚顷襄王派太子熊完前往秦国做质子，并派黄歇随同，秦楚关系再次得到缓和。[44]此后，秦楚两国维持了近十年的友好关系。
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