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七七事变爆发后，由于从华北、华中到华南地区的战線持续扩大，战争陷入泥沼化中，为了替换下在中国第一线作战的甲种野战师团，以维持占领地的治安和警备为目的，而于1939年（昭和14年）6月30日新设立的步兵三個联队編制师团之一（乙种师团），同一时间新设立有第38师团、第40师团、第41师团。同年2月7日新设立第32师团、第33师团、第34师团、第35师团、第36师团、第37师团。
編成後，同年10月進駐华北地区，编入第11軍指揮下负责警備任务，同其他治安师团一样也在1939年夏之后参加了各种治安作战。
1940年（昭和15年），参加枣宜会战在白河渡河战斗中激战。同年11月参加漢水作战。1941年（昭和16年）2月参加豫南会战，西部大洪山扫荡作战，参加了江北作战，第三次长沙战役等战役。此后，从事宜昌地区的警备任务，并在当地与中国軍对峙。1944年（昭和19年）7月，被編入第34軍。
此後，1945年（昭和20年）3月参加豫西鄂北会战。在此次作战中师团的上級部隊第34軍的任務是策应第12軍的河南方面作战。在作战当時，湖北省一带日本軍占領地域的制空权被从盟軍手中夺得。师团主力于3月21日前往荆门，同独立步兵第5、第11旅团一道开始向中国軍第5战区的防衛地区北進，在桐木嶺、塩池廟一带同中国軍第59軍一部交战。3月23日进攻自忠县，并占领该地。3月26日，在欧家廟、武家堰和八都河一带同中国軍第59軍主力以及第69軍进行了激战。此后，师团主力北上向襄陽和樊城进发，并占领该地区。
同年4月，美军自冲绳登陆使战局发生了变化，为进行上海地区的防衛而开始从湖北省往上海方向移动。然而，同年5月30日被编入関東軍战斗序列，开始远征满洲。此時捜索第39联队改编为徒步編制，被解散的部分师团兵力被残留在当地。这些残留部隊与第68师团的残留部隊一同被增编入第132师团。抵达满洲的师团主力，7月30日受命编入第3方面軍第30軍（指挥官为饭田祥二郎中将）战斗序列，进驻吉林省四平。以後，在当地为防备苏军的进攻而进行防禦陣地的構築等防衛体制整備，尚未与苏军交战即迎来終战，于8月20日被解除武装。之后师团的官兵几乎全都被强制押赴西伯利亚进行劳动改造。
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