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1941年1月,日軍為消滅豫南地區國軍第5戰區主力部隊,以華中派遣軍第11軍為主,在華北方面軍一部配合下, 糾集步兵7個師、騎兵1個旅、戰車3個團的兵力,在司令官園部和一郎的指揮下,分左、中、右3個兵團,準備向豫南發起進攻。 第5戰區司令長官李宗仁決定採用避實擊虛的戰略,留少數兵力正面抗擊,主力轉向兩翼,待日軍進攻兵力分散之時,從其兩側及背後圍殲之。
國軍一部在平漢路西平附近阻擊日軍,另一部在日軍後方截斷交通,以主力預伏于方城、泌陽以東及上蔡、汝南一帶,伏擊向堰城、舞陽北進之日軍。
1月29日沿平漢路及西側快速北進的中路日軍,由於國軍已撤出沿線地區,使其尋找守軍主力的企圖落空。日軍左、右兩路兵團分別受到國軍第13軍和第85軍的攻擊,損失慘重。
1月31日日軍變更部署,將中央第17師團一部向左右兩翼迂回,其一部由遂平經上蔡向右旋回,企圖與汝南北進之右路第40師團南北夾擊第85軍;中央第17師團主力則由遂平分兩路經西平向舞陽方面迂回;左路第3師團主力也向舞陽推進,企圖南北夾擊第13軍。國軍第85軍和第13軍在日軍完成合圍之前,分別向葉縣、郾城及沙河以北地區轉移,使日軍再次撲空。與此同時,國軍第2集團軍從泌陽、唐河及其以北地區向舞陽日軍後方攻擊,切斷其後方聯絡線。此時,日軍由於側背受到中國軍隊攻擊,正陽已被國民革命軍克復,後方交通受到威脅。
2月1日日軍回撤。
2月21日日軍第3師團除留一部于舞陽對北警戒外,主力向鎮平、南陽轉進;另分兵經象河關向泌陽轉進,企圖夾擊國軍第2集團軍。國軍第13軍乘機反攻,克復了保安寨、舞陽,續向方城追擊。
3月4日日軍第3師團先後攻陷南陽、唐河。
3月6日國軍第59軍進行反擊收復南陽。
3月7日日軍第17師團轉進至象河關附近,遭到國軍第68軍截擊,傷亡甚重,轉向信陽方面退卻。
3月11日全線恢復戰前態勢,會戰結束。
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