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1946年5月3日，遼東軍區司令員蕭華致電中央軍委；第三縱隊調四平參加四平保衛戰後，南滿兵力太弱，接到死守本溪的指示太晚，本溪新老城區南北長20餘里，附近山石堅硬，來不及修築堅固工事和儲備充足的糧食彈藥，在敵人兵力占絕對優勢的情況下，不宜死守城市；為避免被動，保存軍力，求得在運動中消滅敵人有生力量，建議放棄本溪。中央軍委當即批准了這一建議。5月4日凌晨遼東黨政軍各單位開始撤出本溪，第三次本溪保衛戰結束，共殲敵2000餘人。5月6日中央軍委電示：本溪雖失，你們牽制敵人甚多，這就是勝利，望鼓勵各旅繼續於本溪周圍阻擊敵人。第四縱隊退至連山關一帶與駐本溪的國軍對峙。
1946年5月中旬，新六軍從本溪前線調到四平戰場，國軍取得第二次四平戰役優勢後，5月18日進占四平街，隨後以主力向北追擊撤退的共軍，進占長春市、吉林市等地。
毛澤東急電遼東軍區，要求乘南滿空虛發起攻勢，把北滿的國軍拉回到南滿來。當時南滿國軍只有3個師分散守備在瀋大鐵路瀋陽至營口沿線的主要城鎮，其中敵五十二軍第2師駐遼陽，第六十軍第184師駐守鞍山至營口一線，師部率第552團駐海城，第551團駐鞍山，第550團駐大石橋，第550團第一營守營口。5月15日遼東軍區決定，乘南滿之敵兵力分散薄弱之際，消滅敵第184師。決定由第四縱隊副司令韓先楚、副政委歐陽文、參謀長李福澤統一指揮此戰役各部隊。當時四縱司令員吳克華已升任遼東軍區參謀長，四縱第一副司令員胡奇才因病去大連治療，均不在前線。韓先楚提出：「從敵人的防禦情況看，鞍山防區較大，兵力布置捉襟見肘，易於突破，所以應先從鞍山開刀，消滅鞍山守軍之後，再轉兵向南一口一口地吃掉海城、大石橋、營口守軍。這樣打迴旋餘地較大，爭取全勝更有把握，即便敵人從北滿抽兵南援，也可以節節阻擊，爭取時間逐次殲滅海城等地之敵。」
遼東軍區司令員程世才、政治委員蕭華令第四縱隊副司令員韓先楚指揮第10旅、第11旅和縱隊炮兵團（原為遼東軍區炮兵團，下放編入四縱）及遼寧保安第1旅的保安第2、第3團。四縱第12旅仍在連山關正面駐防。1946年4月才由遼東軍區炮兵團和四縱炮兵營合編的四縱炮團只有4個炮兵連、1個觀通連、1個警衛連共6個連,加上團直共800餘人、騾馬200餘匹，火炮計有一四式野炮6門，三八野炮1門，一三式山炮2門，另4門九八高射機關炮，13毫米高射機關槍5挺，總計火炮(槍)18門(挺)，彈藥山野炮彈900餘發,高炮(槍)彈藥2000餘發。實際參戰的炮兵為第一連的一四式野炮6門、第四連的4門高射機關炮。炮團其他炮連在連山關待命。另有第10師山炮營參戰。
5月23日黃昏參戰部隊趁夜出發。184師551團據守鞍山的部署是：團部駐鐵路東偽市公署大樓，1營守備市公署以南地區並以神社山為要點，2營守備市公署以北地區，兵力配備煉鋼廠、市女子中學及西山爐山兩高地，警察大隊駐鐵路西樂天池，3營駐鞍山東唐家房身一帶。鞍山地區開闊，以一團兵力固守捉襟見肘，總配備上外嚴內松。韓先楚副司令決心集中優勢兵力迅速解決鞍山，具體部署為在8個團總兵力中以4個團布防於鞍山南北打援，以4個團4倍於敵的兵力先行掃清鞍山外圍再向市內攻擊。5月24日凌晨4時發起進攻鞍山戰鬥，第32團、第28團、第10旅警衛營分別攻占外圍的七嶺子村、唐家房和下石橋等據點，殲滅第551團第二營，兵臨鞍山城下。5月25日5時30分，第10旅第29團及保安第2團向市區發起攻擊，第29團第三營、第一營分別攻占神社山、對臼山和對爐山等要點，向南直插市中心；保安二團一部於下午3時肅清鐵西市區守敵，另一部逐步向東壓縮，順利攻占煉鋼廠。戰至當日黃昏，攻占保安司令部大樓、市公署、女子中學等，全殲守軍第六十軍第184師第551團，團長張秉昌帶少數人逃脫，據守女中的第二營馬營長率領350餘人投誠。與此同時，遼陽守軍第五十二軍第2師曾出動1個營向鞍山增援，被第11旅擊退。海城第184師也曾派出1個營北上增援，被第10旅第30團和保安3團擊潰於鞍山以南大甘泉堡一帶。5月26日，蕭華和遼東軍區決定：以一部兵力堅決阻擊南援之敵，四縱主力繼續南進奪取海城。第四縱隊第11旅留守鞍山，阻擊杜聿明從北線急調南下的援軍；第四縱隊主力南下轉戰。
5月27日第四縱隊主力逼近海城外圍。5月28日黃昏，四縱十師向海城發起攻擊：
- 第10旅28團負責奪取海城東主要屏障玉皇山，而後由城東、東南向城內突擊。28日入夜，第2營進攻玉皇山，在連續炸毀2座地堡後，攻占了玉皇山第一個小山頭，隨後轉入逐堡爭奪的激烈戰鬥，攻擊進展緩慢。28日22時，第3營占領了玉皇山下的師範學校。
- 第10旅30團負責攻占城北2.5公里處的雙山子高地。28日19時攻占。
- 保安第3團由教軍場一帶進至海城南葫蘆山谷，阻擊大石橋增援之敵，並切斷海城守敵南逃之路；
- 四縱炮兵團在榆樹園子以北高地占領發射陣地；
- 第10旅29團為預備隊。
5月29日，第30團向城北發展進攻，第29團占領教軍場後向城東發展進攻，第28團2營也加強了對玉皇山的攻勢，當日傍晚拿下玉皇山，第28團一營突入海城東門。同時開展政治攻勢。在鞍山被俘的第551團的3位士兵給守軍第184師師長潘朔端送來了黃埔四期同班同學林彪的親筆信[2][3]，潘找副師長鄭祖志、參謀長馬逸飛、第552團團長魏瑛開會，決定起義投共[4]。潘朔端親寫了封簡訊：「民主聯軍第四縱隊司令勛鑒：貴軍倡導民主，實為潮流所需，我滇軍健兒，遠涉數千里，為黷武者犧牲毫無價值。貴軍如能諒解，願步高樹勛將軍後塵。潘朔端」，派人送出城。5月30日晨，誘捕了海城的東北保安司令長官部派來的2名少將參軍，以及諜報組、交警總隊的軍官和骨幹50餘人後，潘朔端率師部、第552團起義，撤出海城，由四縱第28團護送進入岫巖的解放區析木城，改編為中國民主同盟軍第一軍，潘朔端任軍長[5]。6月6日滇軍前輩朱德總司令致電慰勉：「揭和平之義旗，張滇軍之榮譽」。潘朔端在東北民主聯軍最為危急的歷史時期起義投共，獲得了充分信任，此後歷任師長、昆明市長等實職。
隨後，第四縱隊第10旅第30團、縱隊炮兵團和保安第2團進逼大石橋，第184師參謀長馬逸飛持遼東軍區司令員蕭華的信和潘朔端的親筆信，命令守軍第551團團長楊朝綸放下武器。談判兩天，楊朝綸只談不降，因其已接到代理師長的命令，故拖延待援。援敵步步進逼。6月2日黃昏，共軍向大石橋發起進攻。保安三團攻占大石橋東北的岳州北山，附近朝陽山守軍退縮大石橋鎮內；第十旅三十團在縱隊炮火掩護下強攻盤龍山，3日凌晨攻克地。守軍第184師第550團棄城向營口方向撤逃，6月2日被我保安第3團在西北甸子、石灰窯子、小橋子一帶堵主，戰至上午10時許，第550團團部及第二、第三營全部被殲，團長楊朝綸被俘。四縱炮團的高射機關炮第4連擊墜一架野馬式戰鬥轟炸機。與此同時，由北滿南下增援的新一軍主力陸續到達遼陽，與第182師會合後繼續南下。四縱第11旅與遼南第一軍分區保安2團，在鞍山以南唐家房申、湯崗子一線準備阻擊南援之敵。6月1日四縱第十旅二十九團、第十二旅三十六團在湯崗子南附馬營、向陽寨一帶，節節消耗遲滯南援之敵。
東北保安司令長官部從進攻北滿的部隊中急調第九十三軍暫編第20師、新一軍新編第30師和新編第38師、第六十軍第182師（欠1個團）約4個師兵力馳援。第五十二軍第75團、第583團及第4團第一營也從遼陽就近支援。第四縱隊原計劃奪取大石橋後再攻營口。但此時增援之第九十三軍暫編第20師已達營口，新一軍主力及曾澤生親率的第182師也逼近海城。6月4日遼東軍區各部隊撤出戰鬥。6月9日國軍重占鞍山、海城、大石橋，但已無力向北滿進攻，國共達成東北局部停戰令。
鞍海戰役全殲第184師，斃傷1200人，俘團長以下2100餘人，爭取2712人起義。繳獲野山炮6門、迫擊炮15門、六0炮22門、一批輕重步馬槍。實現了東北戰場「南拉北打」的戰略目的，穩定了戰局。5月29日，中共中央和毛澤東致電錶揚「鞍山戰鬥打得好。」遼東軍區分別授予第10旅第29、第28、第30團以「鞍山團」、「海城團」、「大石橋團」榮譽稱號。
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