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公司、其他商业组织及其经营单位的所有权转让或合并的交易 来自维基百科,自由的百科全书
并购,意即合并与收购(Mergers and acquisitions,缩写 M&A),是策略管理、企业财务及管理的术语,指不使用创建子公司或者合资公司的方式,通过购买、售卖、拆分以及合并不同公司或者类似的实体,以帮助企业在其领域、行业或者产地等方面快速成长。实际操作中,“合并”以及“收购”之间的区别越来越小。会计上于国际财务报导准则第三号公报-企业合并,对于企业并购做出定义。企业合并为收购者对一个或多个企业取得控制之交易或其他事项。这些交易有时称为真实合并或对等合并,这些名词亦为国际财务报导准则中所称企业合并之范围内。[1]
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并购活动的主要理性因素是改善公司的财务表现,其主要动机包括:
尽管经常被交替使用,合并和收购略有区别。当一个公司收购了另一个公司并以新业主自称,这项购买被称为收购。从法律上来说,目标的公司不再存在,买家已经“吞食”了卖家的生意,而买家的股票仍旧在正常交易。 然而严格来说,合并是两个公司一起同意合成一个公司,拥有权和经营权都合二为一。这样的行为可以更准确地被称做“平等兼并”。通常这两家公司规模相当。两家的股票都下市,取而代之的是新公司的股票发行。比如在1999年格兰素威康(Glaxo Wellcome)和史克必成(SmithKline Beecham)公司的合并中,两家公司都不复存在,取而代之的是新公司格兰素史克。
平等兼并事实上并不常发生。而是被收购的公司会在收购条款中要求对外称为平等兼并,即使它是一次实质上的收购。因为被收购通常被认为会带来负面影响,所以把它称为兼并。
会计处理
国际会计准则理事会与美国财务会计准则委员会一致决定企业合并之会计处理仅能采用收购法(acquisition method)。收购法为借由以公允价值认列所有取得之资产及负债,于财务报表中涵盖市场对于资产及负债未来预期之现金流量资讯,便以增加财务报表之攸关性。收购法应认列于收购日取得之可辨认净资产(资产及负债)之公允价值及非控制权益。[3]惟非控制权益属现时权益,且持有者有权于清算时按比例份额享有者,应按公允价值或持有者享有比例份额认列。
企业付出移转对价以合并他公司之可辨认净资产,移转对价之形式通常为现金或企业发行股份。移转对价大于被收购者净资产公允价值为商誉,反之则为廉价购买利益。[4]
收购相关成本
企业为完成收购需支付中介费用(投资银行)、顾问费用(咨询公司)、律师事务所咨询费用、会计师事务所审计及评价费用、专家之咨询费用(例如特定机器设备之价值及功能咨询)以及证券发行费用(证券承销商)。收购相关之成本为收购者之独立交易,与被收购公司之公允价值无关,因此收购相关成本并不包含于收购者之移转对价中。[5]根据国际财务报导准则第三号企业合并,收购相关成本应认列为费用。收购成本中之证券发行成本,应作为发行证券(股份)资本公积之减少。公司债发行成本则作为公司债之折价。
编制合并工作底稿
子公司之可辨认净资产公允价值及账面金额间存在之差额,应依据其公允价值高估或低估之资产或负债性质,以销货成本(存货)折旧(固定资产)或利息费用(应付票据)之增加或减少,反应于合并综合损益表。[6]子公司之可辨认净资产公允价值及账面金额间存在之差额,将成为母公司投资收益及合并工作底稿上之调整项目。 于收购日,合并资产负债表上之资产及负债为:收购日母公司净资产账面金额、子公司净资产收购日之账面金额(包含未入账之可辨认资产和负债及不可辨认之商誉)及收购日子公司净资产之高低估数之和。[7]
由于并购可能潜藏恶意收购、收购后妨害公平竞争等问题,因此有些收购案最后失败,可能是因为被主管单位挡下,或者对方公司非常不同意收购。