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前身為孫傳芳「五省聯軍」第五方面軍陳調元部。1926年投靠北伐軍後被改編為國民革命軍第三十七軍。1928年底縮編為第46師。1932年對鄂豫皖蘇區的第3次圍剿。在蘇家埠戰役被殲，殘部改編為第55師，歸屬於駐贛綏靖公署。抗戰爆發後歸第六十九軍建制。
1938年4月準備武漢會戰，第55師與第185師（武漢警備旅編），組建國民革命軍第九十四軍，隸屬第九戰區。武漢警備司令郭懺兼任軍長，柳際明任副軍長。為陳誠土木系嫡系部隊。[2]
1938年參加武漢會戰。1939年4月至12月參加陳誠第六戰區隨棗會戰、冬季攻勢作戰等。1940年1月隸屬第二十六集團軍，宜昌保衛戰失利，軍長郭懺被免職，李及蘭任軍長兼宜巴區要塞守備司令，黃壯懷、牟庭芳任副軍長。1940年4月該軍負責襄水南岸防務。1940年5月至1941年9月，該軍參加了棗宜會戰和第二次長沙會戰。1943年，參加了鄂西會戰，堅守漁陽關；常德會戰。1944年第94軍作為長江江防部隊在湖北宜昌與日軍隔岸對峙。1945年調往貴州抗日，1945年4月奉命從貴州黃平和鎮遠馳援武岡，參加了湘西會戰。6月初戰役結束回貴州整訓。7月參加第三、四方面軍的6個軍和廣西的12個地方總隊的桂柳大反攻追擊戰至日本投降。
1945年8月，該軍由廣西柳州空運到上海，隸屬湯恩伯第三方面軍，接受上海、蘇州地區日軍投降。1945年11月，由上海海運天津，隸北平行營。為1945年制甲種軍，美械裝備，軍長牟庭芳，轄第121師宋敬民，第43師李士林，第5師李則芬。軍直人員5290名，武器105榴彈炮12門，79式步兵炮69枝，45衝鋒鎗314枝，79步槍997枝；師的編制，人員10793名，武器37戰防炮24門，75山炮12門，擲彈筒243具，戰車防禦火箭筒21具，60迫炮162門，82迫炮36門，79式步兵炮333枝，勃朗寧機槍72挺，45衝鋒鎗55挺，55戰車防禦槍30枝，步槍5187枝，信號槍33枝。全軍實力應為37669名。參加了進攻熱河戰役、張家口進攻戰役和易滿戰役等。 1946年3月，第5師師長李則芬駐凌南，12695人。
1947年9至12月，參加了東北秋季攻勢、清風店戰役。東北冬季攻勢中，第43師被東北野戰軍殲滅於公主屯地區，師長留光天、副師長程化龍、參謀長易希殷被俘。在天津重新組建第43師。[3]1948年參加了冀熱察戰役、察綏戰役平綏路東段作戰、偷襲石家莊的作戰等。平津戰役中，軍部率第5師、第121師由天津緊急調往北平擔任守備任務；第43師仍留置天津擔任城防守備，第305師編入該軍守天津。天津戰役中第43師、第305師全部被殲，副軍長林偉宏、師長饒啟堯、姚葛民被俘。
在北平的軍部及第5師、第121師於1月26日團以上軍官外乘飛機逃往南京，留下的部隊由參謀長李衛士率領接受解放軍改編。2月21日該軍第121師、第157師分別被改編為解放軍獨立第29師、獨立第24師。第5師改稱解放軍獨立第21師，由於官兵堅決不接受解放軍和平改編，解放軍第三十九軍副軍長楊大易與政治部主任李欣來到第5師進行第一次思想政治工作時，第5師在這二位軍首長住的院子裏貼滿了反對共產黨的標語，並在院子外設立多個崗哨；晚上，院外的手榴彈爆炸聲此起彼伏，為此解放軍遣散了獨立第21師。
主官、副主官人事異動
隸屬情況
下轄部隊調動
殉職將官
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