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1930年，西北軍於中原大戰失敗後解體，其一小部分退入山西南部，被國民政府改編為第二十九軍；1931年，何被派任第二十九軍第一〇九旅副旅長。
1937年盧溝橋事變前夕，率部駐守盧溝橋一帶，多次挫敗日軍。盧溝橋事變發生後，曾率部在盧溝橋奮起抗擊日軍侵略。[1]8月初，何升任第七十七軍第一七九師師長。11月上旬，何基灃率部退守大名府，遭遇日軍圍攻，終因彈盡援絕而失守。何與部下撤退到南樂縣城後，拔槍自戕，幸得部屬及時搶救方得脫險。1938年，何經中國共產黨地下黨員連玉崗介紹，對中共及八路軍有較深刻認識。後在武漢經朋友的介紹，他會見了西北軍故舊，當時已是中國共產黨員的賴亞力，並通過賴亞力的協助於八路軍辦事處見到周恩來，然後由周安排於1938年2月秘密到達延安。在延安的1個月另5天期間，何與當時中共領導人毛澤東、劉少奇、朱德等人面談後申請加入共產黨。1938年回到五戰區後被提拔為第77軍副軍長兼第179師師長。1939年11月，豫鄂邊特委決定：根據何基灃在延安的申請及其後的表現，吸收他為中共特別黨員。入黨後，何基灃從第179師的薪餉中拿出1萬元送給新四軍。鄂西北省委委員、友軍工作部部長項乃光在老河口叛變，供出了在西北軍中的秘密黨員，把五戰區部隊中共產黨員和與共產黨有聯繫的軍官全部供出。蔣介石將何基灃調到重慶軟禁一年零3個月。離渝後出任七十七軍軍長。行前，蔣介石特別贈他一把「中正」劍。
1939年1月被豫鄂邊區特委批准為中國共產黨特別黨員[2]。已成為共產黨員的他仍在部隊工作，同新四軍四師、五師建立了聯繫，為中共派遣打入國軍從事兵運的臥底，在新四軍向鄂、豫、皖等地的發展和建立大別山根據地過程中起了重要作用。
1948年淮海戰役，時任中華民國陸軍第三綏靖區副司令官的何基灃，和張克俠一起率第五十九軍全部，第七十七軍大部共兩萬多人於11月8日清晨在賈汪、台兒莊地區臨陣發動賈汪事變，脫離國軍加入中國共產黨，直接導致國軍黃百韜所部在奉命西撤途中遭到解放軍粟裕所部阻截和合圍，正式揭開淮海戰役(徐蚌會戰)帷幕。此後，先後擔任中國人民解放軍第三十四軍軍長、南京警備司令部司令員等職。
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歷任水利部副部長、國務院水土保持委員會副主任兼秘書長、農業部副部長等職。曾被選爲人大代表，被邀爲全國政協委員、常委。
1980年1月20日病逝於北京。他的骨灰則按照遺願，一半灑在盧溝橋畔，一半灑在當年的淮海戰場上。
從1939年算起，何秘密加入中國共產黨到1949年中共建國時黨齡本已達十年。但據悉當時周恩來曾對何說過一句話：「基灃同志，過去的事，就讓它作為黨的一個秘密吧！」，所以何直至去世也沒有暴露其臥底身份。
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