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由於漢中是益州北方的一個郡，接近長安三輔地區，而且易守難攻，因此劉備在214年平定益州後，於217年向北攻佔漢中，戰事維持兩年。最終，劉備領有漢中，控制中國西南地區，漢中同時也成為益州屏障，同年秋進位為漢中王，正式建立基業，不久後創立蜀漢。
建安二十年（215年），曹操進攻佔據漢中的張魯，不久張魯遂投降。劉備知道消息後，立即和正爭奪荊州的孫權議和，回到蜀中。曹操留夏侯淵督張郃、徐晃等守漢中；以丞相長史杜襲為駙馬都尉，留督漢中事。雖然後來曹軍有數次攻蜀，但劉備已有防範。
建安二十二年（217年），法正游說劉備，分析出曹操所以留夏侯淵守備，必是有內亂；夏侯淵、張郃非一國之帥，用大軍必可攻克漢中；說出三個得到漢中的益處：上，可以討伐國賊，尊崇漢室；中，可以虎視雍、涼二州，開拓國境；下，可以固守要害，是持久的計謀。劉備贊同，開始漢中之戰。
劉備率法正、黃忠、魏延、趙雲、高翔、劉封等，先用黃權之計攻破巴東郡的朴胡及巴西郡的杜濩，進攻漢中的陽平關；另派張飛、馬超、吳蘭、雷銅、任夔等攻武都郡，屯於下辯，氐人雷定等七部萬多部落響應；而曹軍便以夏侯淵守陽平關，張郃守廣石、徐晃負責馬鳴閣至陽平一帶，主力抵擋劉備軍，曹洪與曹真則率軍防衛張飛軍。
建安二十三年（218年），張飛與馬超改屯於固山，聲言要斷曹軍後路，曹洪此時想攻擊下辯的吳蘭，但眾人都因張飛軍的揚言舉動有所遲疑，惟獨曹休認為敵人如要斷軍後路，應該伏兵以行；現在他們如此揚言，不如趁他們未合兵，儘早攻擊敵人。曹洪認同，進擊吳蘭軍，斬殺雷銅、任夔等人，吳蘭逃至氐族，被當地人強端所殺。至三月，張飛與馬超軍撤走。
同時，劉備與夏侯淵等對峙。七月，劉備派陳式等攻擊馬鳴閣，被徐晃大破，士兵中有部份甚至在逃亡時掉進山谷中。劉備率精兵十部又不能攻克屯兵廣石的張郃，急送書信到成都要求增派援兵。諸葛亮接受楊洪「若無漢中，則無蜀矣」的意見，於是立即發兵援救。劉軍與曹軍繼續對峙。
由於形勢緊張，曹操便在同年九月到長安坐鎮，不過由於內部問題，所以沒有立即揮軍抗敵。另一方面，夏侯淵與劉備已經相峙一年，劉備為突破局面，在建安二十四年（219年）正月，劉備由陽平南渡沔水，沿著山前進，在定軍山依山勢立營。夏侯淵與張郃率兵來爭奪此營，在走馬谷設營。黃權進謀給劉備，於夜中，劉軍火燒曹軍鹿角。夏侯淵派張郃守護東圍，而自己則率軍守護南圍。劉備軍向張郃那面進攻，張郃不利，夏侯淵便將兵分半幫助張郃。此時，法正說：「可擊矣。（可以攻擊了）」劉備便派黃忠乘著高勢、擂鼓吶喊進攻，大破曹軍並斬殺夏侯淵及趙顒。張郃惟有率兵至漢水北下營。
當時曹軍失去元帥，軍中紛亂。杜襲與郭淮收合散兵，推舉張郃為統帥。張郃接受，指揮軍隊安定陣營，並授各將領節度，軍心才安定。明日，劉備想渡漢水進攻，各將領認為寡不敵眾，想依河建陣禦敵。郭淮卻認為這只是向敵人示弱，不足以挫敗敵人；建議在遠離漢水的地方設陣，引他們渡河，當過了一半時才作攻擊。張郃認為可行，設陣後，劉備疑惑，不敢渡河，曹軍於是退回陽平繼續堅守。而曹操得知夏侯淵陣亡的消息，便命曹真立即增援陽平。曹真到達後，指揮徐晃軍反擊劉備派出的高翔軍，獲得勝利，暫時穩定了戰場形勢。
三月，曹操親自率軍由長安出兵斜谷，到達漢中。但劉備卻不擔心，認為：「曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣。（曹操雖然到來，但也無能為力了，我必定可以擁有漢川了。）」便聚集群眾，守備險地，不和曹軍交戰。
後曹操在北山下運糧，黃忠出兵奪取，但過期不還。趙雲便率數十騎出營尋找，正好遇上曹操大軍，被圍，趙雲突圍衝陣，一面戰鬥、一面退卻。曹兵再次集合，追到趙雲軍營下，趙雲入營後便大開門，偃旗息鼓。曹軍怕有伏兵便退卻，忽然趙雲軍雷鼓震天，用勁弩從後射殺曹兵。曹兵慌張害怕，自相踐踏，墮進漢水而死的人甚多。
曹操與劉備相守數月，曹軍死傷甚多，曹操欲撤退。至五月，曹操終於退兵回長安，劉備佔領漢中。
劉備方面成功佔領漢中後，於六月派孟達由秭歸攻房陵，殺死太守蒯祺。後再命劉封由漢中順沔水而下，率孟達軍攻打上庸，太守申耽投降，對益州加強控制。劉備亦在同年七月進位為漢中王，與魏王曹操抗衡。
攻取漢中是劉備生涯成就的最高峰，不僅僅因為漢中是極重要的戰略要地，也因為以軍事力量從正面擊敗曹操讓劉備的聲威如日中天。
曹操方面，雖然失去漢中重要戰略據點，但是大約40萬居民與大量資源轉離漢中地區。
第一次遷徙，益州之戰之後，大約有20萬巴郡地區居民和7萬武都地區居民大量遷往長安三輔地區。
第二次遷徙，曹操進攻佔據漢中的張魯，不久張魯遂投降。張魯率領族人與教民大約5萬人遷往京兆地區。
第三次遷徙，漢中之戰後，丞相長史杜襲得知定軍山一役夏侯淵戰敗身亡．強制將漢中8萬居民緊急遷往洛陽與鄴城，並將大量糧草與資源與武器轉進扶風地區，並且焚毀漢中大量民房與破壞大量田地，來不及撤退的糧草也一併燒毀。
劉備方面，雖然得到漢中重要戰略據點，為日後諸葛亮北伐打下重要基地。但由於漢中大量地區都已是赤地千里、十室九空狀態，大量人口和資源嚴重匱乏情況下，造成短期無法北伐曹魏。
之後，劉備任命魏延為漢中太守兼任督漢中，加封鎮遠將軍、魏延則是將梓潼和部分成都的居民遷往漢中地區（約10萬戶居民），並且大量開墾荒地種植糧食．軍隊則是進行軍屯，以便解決軍隊糧食問題，下令重修民房，建築國防工事、修補城牆、修築棧道。
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