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1937年8月，中國工農紅軍紅六軍團改編為國民革命軍第十八集團軍第120師第三五九旅。[2]
- 旅長陳伯鈞、副旅長王震、參謀長劉子奇/郭鵬、政治部主任袁任遠；
- 第717團團長劉轉連、副團長晏福生、參謀長歐陽家祥/賀慶積(1937.9)。該團由紅六軍團改編。1938年1月侯馬新兵團的其餘部分拆散建制分別充實717團和旅直。
- 第718團(1)：團長文年生/賀慶積、副團長帥榮。該團由紅三十二軍改編。1937年11月留在陝甘寧邊區改番號為陝甘寧留守兵團警備第八團。其後沿革為延安警1旅1團 → 冀熱遼30旅66團 → 熱遼軍區獨16旅47團 → 東北民主聯軍八縱23師68團→第四十五軍134師401團 → 第五十四軍134師401團 → 第五十四軍161師482團（瑞金團）。
- 第718團(2)：1937年9月，副旅長王震率旅部及第717團由流曲鎮出發，開赴晉西北抗日前線。10月3日王震派出劉道生、陳宗堯、左齊帶領359旅戰地救亡工作服務團（警衛連1個排及717團各級副職幹部）到河北省平山縣。在中共平山縣委的組織動員下，在黨員的帶頭作用下，平山縣的人民紛紛送自己的親人參軍，迅速擴兵2500名。1937年11月6日平山獨立團正式成立。團長陳宗堯，政委劉道生/李銓/羅章/劉子奇(1938年5月16日)，副團長徐國賢，參謀長李迎希，政治部主任李銓。11月9日平山團由平山洪子店出發開赴山西。於12月歸建，改番號為719團。1937年10月，359旅派民運科長曾狄帶一個連和火線劇團組成戰地服務工作團，深入山西侯馬、趙城、曲沃、聞喜、洪洞等地開展抗日宣傳和擴兵工作，經一個多月工作，擴充新兵3500餘人，組成侯馬新兵團，其中6個新兵連調撥給115師外，其餘都歸屬359旅；1937年12月，曾狄率侯馬新兵團第3營、1營1連共800餘人撥入平山團，使得新組建的718團成為3300餘人的大團。由於老718團在陝北已改番號為警8團脫離359旅建制，1938年1月平山團改番號為359旅718團，從717團抽調第二連、第七連和副排以上部分幹部充實第718團。1938年1月新718團在山西崞縣打了組建以來的第一仗，首戰告捷，繳獲重機槍4挺，輕機槍3挺，三八步槍120支，短槍12支和大批戰利品。1938年4月，718團改稱120師游擊支隊。
- 第719團：1937年9月717團參謀長賀慶積與717團2營營長陳文彬率部分部隊到崞縣擴兵，在地方黨組織的幫助下，短短一個多月即擴編了兩個團，命名崞縣獨立團，也稱賀陳支隊，賀任支隊長，陳任政委。1938年1月崞縣獨立團和侯馬新兵團一部改編為第719團。排以上幹部都是經過長征的老紅軍。組建後的第一次戰鬥，就是配合兄弟部隊收復寧武縣城，3月31日清晨七一九團進至同蒲路東側南莊子、張孫溝地區，切斷寧武至陽方口的交通。1938年4月，719團一度改稱718團。1938年夏陳文彬帶領七一九團一營進駐應縣東安峪一帶開闢抗日游擊根據地，發展了5個抗日游擊大隊。1939年7月30日，719團在冀中與津南抗日自衛軍合編，對外使用津南自衛軍番號，原津南抗日自衛軍司令張仲翰任司令，賀慶積任副司令，陳文彬任政委，原719團幹部也大多改任副職。1939年9月27日，日軍獨立混成第八旅團長水原少將率第三十一獨立大隊及偽警備隊共1000多人襲擊陳莊，該部和七一四團在慈峪以北監視曲陽、行唐、靈壽等地的日軍，配合主力部隊殲滅陳莊之敵；9月28日，該部阻擊增援之敵於白頭山一線，迫使陳莊日寇南逃。1940年2月中旬，冀南軍區發動反擊石友三部的討頑戰役，津南抗日自衛軍和冀中軍區7個團奉命開赴冀南參加討伐石友三頑軍的戰鬥，2月24日拂曉津南自衛軍在廣平縣西張孟村一帶與策應石友三頑軍的日軍遭遇戰，在八路軍廣平縣支隊的積極配合和支援下，連續擊退敵人7次進攻，日軍付出200多人傷亡。1940年10月下旬該部返回陝甘寧邊區後恢復719團番號。
1938年5月，359旅開赴晉察冀邊區，開闢雁北、察南根據地。718團協同717、719團，多次取得戰鬥勝利，對保衛晉察冀邊區起到重大作用。1938年10月28日，719團在717、718團的配合下，打了一場堪稱經典的殲滅戰，史稱廣靈戰鬥（邵家莊伏擊戰），炸毀汽車十幾輛、火炮多門，殲滅日軍500餘人，繳獲輕重機槍十餘挺，日軍圍攻晉察冀根據地的北路指揮官常岡寬治少將被719團1營教導員彭清雲用步槍擊傷，指揮刀被繳獲。白求恩帶領野戰醫院救治傷員，並抽自己的血為戰鬥中身負重傷的彭清雲輸血。
1939年年2月，359旅派出幹部到冀中擴兵，組建了補充團，稱第四支隊。支隊長蘇鰲。
1939年5月，718團與717團一起取得了著名的上下細腰澗殲滅戰的勝利，激戰5天，全殲被圍日軍1000餘人，繳獲92步兵炮2門，迫擊炮3門，重機槍6挺，步槍451支，戰馬百匹。1939年5月20日，晉察冀軍區司令員聶榮臻親自擬寫嘉獎令，稱平山團是「太行山上鐵的子弟兵」。「人民子弟兵」從此成為中國共產黨領導的人民軍隊的別稱。
1939年8月7日，毛澤東致電八路軍前總和一二〇師：為粉碎國民黨反共陰謀，鞏固陝甘寧邊區，加強河防，準備應付突然，着第三五九旅即由恆山地區開赴綏德、米脂、吳堡、清澗地區，鞏固綏德警備區；第一二〇師冀中部隊移至晉察冀邊區待機。令留守兵團調整陝甘寧邊區的防禦部署，增強關中地區兵力，成立關中警備司令部，以加強反頑作戰指揮。8月8日，一二〇師師長賀龍指示正在恆山地區的三五九旅立即準備開赴綏德，留一部分部隊組成雁北支隊，堅持恆山地區的鬥爭。同時決定，5個支隊留冀中，堅持平原游擊戰，一二〇師主力部隊分為兩個梯隊向晉察冀邊區轉移。8月12日，毛澤東致電朱德、彭德懷、賀龍、關向應等：為鞏固邊區與河防並準備將來萬一起見，我兵力應有一部調動。望速準備從一二〇師抽調有戰鬥力的一個旅(如王震旅)到綏、米、葭、吳之線，一二〇師師部及冀中所屬部隊移到現在王旅位置，並準備師部再移至晉西北原地，以利指揮。8月17日朱德彭德懷復電：王旅未到前，如河防十分空虛，可先調晉西北之七一四團就近開進綏、米；並建議一二〇師師部暫不移回晉西北，該地給養困難，政治似亦不宜發展與整編新部隊；目前，在平西山地似較妥；並提醒，王旅約7000餘人到綏、米後，經費糧食後方是否有辦法。8月21日毛澤東復電肯定了「一二〇師師部暫在平西，準備將來必要時轉移到晉西北」的建議，但堅持「王震旅以調兩個充實團到陝北為宜，其餘可後調」，「經費可由中央開支」。9月4日，朱德、彭德懷致電聶榮臻、賀龍、關向應：為防止敵渡河及頑固分子擾亂，即令第三五九旅兩個充實團直開陝西吳(堡)、綏(德)、米(脂)地域。9月8日，王震奉命率三五九旅主力自恆山地區出發，七一七團自靈丘地區出發。1939年9月，由718團、719團各出一個連，與察綏游擊大隊合編為三五九旅雁北支隊（後改稱三五九旅特務團），支隊長徐國賢。9月底三五九旅主力進抵黃河東岸。10月1日，毛澤東、王稼祥和滕代遠致電朱德、彭德懷，告知王震旅已接近河防，即日過黃河，請向閻錫山發一電，告一二〇師一部為鞏固河防與休整部隊，開至陝北河防區域，向其備案。經過27天行軍，行程1500多里，途經15個縣，三五九旅第一梯隊於10月6日到達綏德。10月10日，中央軍委致電王震並告朱德、賀龍等：為便於統一指揮，決定第三五九旅駐(綏德)五縣警備區部隊歸蕭勁光指揮，其建制仍屬一二〇師。10月19日，中央軍委任命王震兼任綏德警備區司令員，蘇進任副旅長，唐子奇任參謀長，袁任遠任政治部主任。原警備區司令員陳奇涵調任中央軍委參謀部部長。10月31日，三五九旅第二梯隊到達綏德警備區河防駐地。三五九旅主力西渡黃河基本完成。第三五九旅轄第七一七團、第七一八團、第七一九團。三五九旅守備河防3年期間(1939年至1942年)，計與日、偽軍進行大小河防作戰48次(其中日軍對河防大規模進攻2次)，三五九旅均取得了勝利。反摩擦方面，趕走了何紹南，使綏德消除了雙重格局。
1940年4月，三五九旅第四支隊調陝北歸建，改稱三五九旅補充團。國民政府對陝甘寧邊區實行嚴密的政治、軍事、經濟封鎖，邊區旱、病、水、雹、風五大災害並接發生，特別是1941年初皖南事變後徹底停發八路軍軍費。毛澤東在《抗日時期的經濟問題與財政問題》說：「最大的一次困難是在一九四零年和一九四一年，國民黨的兩次反共摩擦都在這一時期。我們曾經弄得幾乎沒有衣穿，沒有油吃，沒有紙，沒有茶，戰士沒有鞋襪，工作人員在冬天沒有被蓋。國民黨用停發經費和經濟封鎖來對待我們，企圖把我們困死，我們的困難真是大極了。」邊區開始鬧鹽荒，鹽價飛漲，食鹽供給出現嚴重困難。1940年3月，中共中央決定鹽務交軍委後勤部管理，設立三邊鹽務局，專門負責鹽業政策的執行，及鹽業生產的組織和管理，採取「以軍隊生產為主，鹽民生產為輔」的採鹽方針，組織八路軍參加鹽業生產。1940年4月，三五九旅第四支隊1600多人從延水關出發，經瓦窯堡、延長到定邊鹽場堡駐防打鹽，在花馬池湖畔邊牆（長城）上挖窯洞175孔，割草鋪地為床、壘土築灶為炊，同群眾一起，砍柴壓壩，修田整畦，打井挖巷，築路平坨，進行鹽田基本建設，先後修築鹽壩800餘塊，新修鹽田1094畝，打井108眼，年打鹽3萬多馱。[3]1941年3月5日，毛澤東在討論邊區財政經濟問題時指出：「財政方針主要是發展的方針，手段是票子」，應立即實行新的政策，「要決心立即投資生產事業，主要是投資鹽的生產」。1941年毛澤東在《國民黨向陝甘寧邊區進攻的近況》中指出，「定鹽是邊區的經濟中心，地勢居高臨下，定鹽失則邊區失去西北門戶。」邊區政府決定「大量開發食鹽」。5月10日，陝甘寧邊區政府食鹽督運委員會成立，高崗任委員長。邊區政府在《西北關於運銷食鹽的決定》指出：食鹽產銷已成為邊區經濟發展最重要的一部分，「目前組織全邊區人民馱鹽運動，成為我們邊區黨與人民當前迫切的中心任務」，「切實保證黨員模範作用與切實解決人民運鹽困難，使人民在運銷中能獲得利益，是完成運銷食鹽任務的基本條件」。各縣區鄉成立運輸隊部，領導運鹽工作。邊區政府還多次作出運鹽須「有利民生」的重要指示。1941年三邊產鹽62萬馱，創抗戰時期最高紀錄；邊區稅收3600萬元，其中鹽稅900萬元，占比25%。1943年產鹽52萬馱；邊區稅收21655萬元，鹽稅8943萬元，占比41.3%。
1940年10月下旬津南抗日自衛軍返回陝甘寧邊區後恢復719團番號。1940年10月第三五九旅雁北支隊改稱三五九旅特務團，轄教導營和警衛營，調陝北歸建。
1940年11月頑軍企圖侵犯邊區東南宜川地區。中央令三五九旅七一七團調南泥灣東南邊的臨鎮一帶。1941年3月，王震旅長率三五九旅旅直、補充團、七一九團一營、特務團開赴調到延安以南金盆灣、臨鎮、馬坊、九龍泉、南泥灣等地墾荒生產。全旅開荒種地11200畝，收細糧1200餘擔，蔬菜164萬多斤，蔬菜自給率近八成；開挖窯洞1000餘孔，建房600餘間，每百人養豬20頭，經費自給78.5%，各部都超額完成了任務。王震趁熱打鐵，提出三年奮鬥目標：1942年做到大部自給，1943年做到自給有餘，爭取向政府交公糧1萬擔，並為擴大再生產積累更多的資金；要搞多種經營，養豬養羊，開工廠，開作坊，發展紡織、縫紉、造紙、肥皂工業，開辦各種商店和供銷合作社，抽出部隊大部騾馬組成各種長短途運輸隊，保證部隊生產生活供應，為地方貿易提供方便。
1941年10月30日，七一八團和新兵營從綏德南下墾荒。
1942年8月，七一九團團長張仲翰、政委曾滌帶領一直在北線執行河防任務的二、三營南下開進九龍泉，與一營匯合。
1942年開出良田25000畝，還開出水田近千畝，收細糧5451石，取得了蔬菜全部自給、糧食部份自給的成果。
1942年冬奉命精簡整編，增轄特務團、補充團。共轄5個團，兵力8502人。
- 旅長王震，延屬地委書記張邦英兼任政治委員，蘇進任副旅長，王恩茂任副政治委員，劉轉連任參謀長，李信任政治部主任。旅直屬隊駐金盆灣
- 第717團團長陳外歐，政治委員李銓。駐臨真鎮
- 第718團團長陳宗堯，政治委員左齊。駐馬坊
- 第719團團長張仲翰，政治委員曾滌。駐九龍泉、史家盆
- 特務團團長徐國賢，政治委員譚文幫。駐金盆灣
- 補充團團長蘇鰲，政委龍炳初。駐南泥灣
1943年，開荒種地10萬畝，全年收細糧12000餘擔，都是1941年的10倍，達到了王震提出的「兩人一豬，一人一羊，十人一牛」的目標。到1944年，南泥灣播種面積已達26萬畝，收細糧37000餘擔，糧食自給率200%。[4]
1944年11月1日，359旅在延安東關機場誓師出征。毛澤東、朱德在王震陪同下，在延安機場檢閱南下支隊[5]。由王震、王首道、賀炳炎、廖漢生、王恩茂、文建武、張成台、劉型等8人組成支隊軍政委員會，以王首道為書記[6]:8。11月10日，359旅第一梯隊4000人加上中共中央派遣的900餘名幹部，改稱八路軍獨立第一游擊支隊，從延安出發，向南挺進[6]:18。南下支隊第一梯隊總計5000餘人，主要由三部份人員組成：
- 第一部份是由第三五九旅抽調的主力部隊3800人；
- 第二部份是被護送南下的900餘名南方幹部；
- 第三部份是由中央組織部選調的一批工作幹部。
整個第一梯隊共設置六個大隊，第一至第四大隊由原第三五九旅的官兵組成；第五大隊和第六大隊由中央調赴新四軍第五師工作隨軍南下的幹部組成，其中第五大隊由賀炳炎、廖漢生率領，第六大隊由文建武、張成台率領。
- 司令員王震、政委王首道、副司令郭鵬、副政委王恩茂、參謀長朱早觀、副參謀長鄒畢兆、蘇鰲、政治部主任劉型、副主任李立。供給部部長何維忠，供給部政委左齊，衛生部部長潘世征，副部長唐國華，衛生部副政委杜宏鑒
- 第1大隊（原717團2營和3營7、8連編成）：大隊長陳外歐、政委李銓、副大隊長劉國楨、副政委肖元禮、參謀長金忠藩、政治處主任張雲善（1945年6月在湖南岳陽戰鬥犧牲）
- 第2大隊（原718團1、2、3營編成）：大隊長陳宗堯（1945年6月7日在湖南岳陽黃岸寺遭國軍第九十九軍襲擊犧牲）、政委羅章、副大隊長賀盛桂、副政委江勇為、參謀長尹保仁、政治處主任鄧利亞（中原突圍時失蹤）
- 第3大隊（原719團2營（第2、3、5、6連）和補充團編成）：大隊長張仲翰、政委曾滌、副大隊長汪昌桂、幸元林、副政委龍炳初、參謀長賴春風、政治處主任肖友明
- 第4大隊（原特務團教導營2個隊、旅直參謀隊、特務營1個連編成）：大隊長徐國賢、政委廖明、副大隊長王子良、賀光華、副政委熊晃、參謀長蔣澍、政治處主任譚天哲
- 第5（幹部）大隊（原紅二軍團暨湘鄂西蘇區的老幹部為基礎編成）：大隊長賀炳炎、政委廖漢生
- 第6（幹部）大隊（原紅四方面軍暨鄂豫皖蘇區的老幹部為基礎編成）：大隊長文建武、政委張成台（1946年7月在陝西鎮安犧牲）
- 第7（幹部）大隊（原紅六軍團暨湘贛蘇區的老幹部為基礎，加上359旅幹部訓練隊編成）：大隊長郭鵬、政委吳光遠（1946年11月在鄂西保康簸箕山戰鬥犧牲）[7]。
1944年11月1日南下支隊在延安的東關飛機場列隊誓師，毛澤東、任弼時參加了大會。時任中央政治局秘書長的任弼時振臂高呼道：「你們要到南方去畫一張紅色的地圖!」1944年11月9日舉行宣誓儀式、11月10日列隊出發。1945年1月，南下支隊在湖北大悟山地區與新四軍第五師會師，將第5、第6大隊幹部移交給五師，同時以第3大隊所屬原補充團的1個營為基礎組建新的第5大隊。支隊繼續南下。1949年3月至10月更名為「湖南人民抗日救國軍」，下轄6個支隊，一直到了湘南粵北地區。日本投降後，南下支隊陷入國軍重重包圍中，部隊緊急北返，衝破國軍的層層阻截，718團老團長陳宗堯犧牲。
359旅副旅長蘇進率領5000人留守陝甘寧邊區，並作為南下的第二梯隊待機出發。
1945年6月留在延安的第三五九旅餘部3100人組成的「國民革命軍第十八集團軍獨立第二游擊支隊」，劉轉連任司令員、張啟龍任政委，晏福生任副政治委員，參謀長賀慶積，政治部主任李信。組織科長李大同
- 七一七團（原七一七團一營和三營九連及特務團特務營編成）團長周儉廉、政治委員譚文邦，副政委何宣泰（何宣太） 參謀長林涌一 (陸仞)。
- 七一九團（原七一九團第一、三營及旅警衛營編成）團長廖光韶/肖道生/劉順文/王正平 政委彭清雲 二營、團偵察連、三營
- 教導大隊：大隊長黎原 營政委張有法。教導營轄兩個隊，每隊100多人。全營有輕機槍兩挺，步槍130多支，三分之一的人沒有槍，僅發幾顆手榴彈，武器裝備較差。359旅把兩門1939年在靈丘戰鬥中繳獲的步兵炮交教導營保管使用。教導營的任務是負責保衛兩個幹部隊的安全。
- 程世才帶導的去新四軍五師工作的第五幹部大隊（五干隊）
- 劉俊秀、陳嵩岳（歷任717團參謀長、718團副團長、團長）領導去南下第一梯隊工作的第九幹部大隊（九干隊）
八路軍南下第二梯隊臨時指揮部：文年生任指揮，劉轉連任副指揮，張啟龍任政委，晏福生任副政委，賀慶積任參謀長，李信任政治部主任。還有袁任遠、譚余保等。
1945年6月7日，毛澤東、朱德、葉劍英參加了南下第二、第三支隊營以上幹部會議。針對少數人隊完成南下任務信心不足，毛澤東說：「有些同志覺得把握不大，我覺得把握很大。」6月11日中共七大閉幕。6月12日中共七大主席團常委擴大會討論第二批南下部隊的任務和戰略方針。決定張啟龍部負責湘鄂贛，王震部負責長沙以南郴州以北，尹林平的東江縱隊向北發展到五嶺地區湘粵贛，搞個「工」字布局，要求南下後續梯隊在舊曆新年時走到廣東境內過年掩護幹部到達目的地。6月13日中央軍委人員向張啟龍等詳細介紹沿途敵頑部署與兵力。1945年6月18日從延安出發，在邵原渡黃河，至河南鐵門關，與新安縣的八路軍河南軍區第二軍分區會合，繞過日偽軍占領澠池縣城，越過隴海鐵路，接着從柳泉、三鄉鎮，進至豫西熊耳山腳下。自抗戰以來，這裡一直為國民黨軍隊占領，群眾基礎較差。為了開闢豫西抗日根據地，籌糧籌物，繼續南進，中央命令南下支隊在熊耳山地區北麓作短期停留，宣傳抗日，發動群眾。 8月11日，南下二支隊正在陳吳、張午、東趙堡一帶開展工作。接到中央8月13日的命令，停止南下，留在河南歸王樹聲、戴季英統一指揮。8月15日毛澤東電示，恢復三五九旅番號，在鄭州、新四軍第五師、水東之間廣占鄉村。8月16日毛澤東電示文年生、張啟龍派一個營護送程世才的幹部大隊立即去新四軍第五師。8月24日毛、朱電示張啟龍同意359旅北渡黃河，至孟縣、濟源縣待命。8月28日晚359旅攻打孟縣，孟縣縣城相當堅固，城內駐有張伯華部偽軍一千多人。三五九旅打了整整一夜，沒打下來。天亮後領導怕增大傷亡，只好撤了下來。9月2日太岳軍區第四分區派了兩個團配合三五九旅再打，才將縣城攻克。幾天後，359旅奉命離開孟縣，途經焦作城區，北上至林縣。9月17日，中央電令警一旅、359旅及第九幹部大隊奔赴東北，指定359旅占領嫩江地區，建立政權。359旅把武器彈藥都留給了林縣的八路軍，每個班只帶一支步槍。旅長劉轉連決定從各團、營抽調政治作風、軍事素質好的幹部組成先遣隊，由旅參謀長賀慶積帶隊先行出關。先遣隊共45人，其中營、團、旅級幹部28人（有張啟龍、袁任遠、九干隊負責人劉俊秀、教導營營長黎原、旅保衛科科長袁福生、旅民運科長段競、師政治部鋤奸部長李劍珠、七一九團一營長顏德明、旅後勤部副部長賀炎藩等），警衛員17人。先遣隊每人配一匹騾馬，一天走一百多里。359旅主力繼續經邯鄲、冀縣、饒陽、河間、雄縣、霸縣、固安、安次、玉田、盧龍、山海關，向東北進軍。一路上得到地方黨組織大力支持，每到一個村子，都已安排好住宿，準備好飯菜，備足馬料，出發時還有嚮導帶路。9月中旬359旅先遣隊到瀋陽，東北局書記彭真、組織部長林楓把先遣隊的人員統一分配到長春工作。
1945年10月初進入中原解放區。1945年10月30日，中原軍區成立，王震部編入中原軍區第二縱隊，恢復359旅和717、718、719團番號。1945年11月， 「湖南人民抗日救國軍」第4、5、6支隊補入717、718團。[8]：
- 旅長 郭鵬
- 政委 王恩茂
- 副旅長 陳外歐/徐國賢、李國華
- 副政委 李銓
- 參謀長 李國華/賀盛桂
- 副參謀長 何家產、王子良
- 政治部主任 李銓/廖明
- 政治部副主任 廖明、劉亞生
- 七一七團（原湖南人民抗日救國軍第一支隊為基礎編成）
- 七一八團（原湖南人民抗日救國軍第二支隊為基礎編成）
- 七一九團：原新四軍第五師第14旅第42團調359旅建制，改稱719團。原湖南人民抗日救國軍第三支隊調歸棗陽軍分區，分編成3個小團，張仲翰任分區司令員。1945年12月，鄂北分區撤消，原轄3個小團合編為359旅特務團。1946年3月，特務團縮編為719團2營，原2營兵員分別補入第1、3營。1946年7月20日，三五九旅前衛七一九團進至狗頭坪，國軍整一師第一團先到達，居高臨下，以密集炮火阻擊七一九團。戰鬥剛開始，七一九團團長吳剛就中彈犧牲。副團長顏龍斌代理團長，手臂被炸斷。團參謀長朱佐夫端着一挺輕機槍射擊，炮彈爆炸犧牲。團政委蔣洪鈞高呼：「為團長和參謀長報仇！」中冷槍犧牲。團副參謀長任晨自動代理團長，帶領戰士們端刺刀衝擊、展開白刃戰，經殊死拼搏，我軍終於攻克衝出狗頭坪。這場戰鬥，七一九團團長和政委、參謀長相繼犧牲，副團長身負重傷，三五九旅唯一一部軍用電台被炸毀，連馱電台的騾子也被炸死。王震命令旅衛生部長一定要保住顏龍斌性命。在沒有麻藥的條件下，顏龍斌的右臂被硬鋸下來。突圍到陝南的西部時，顏龍斌因傷口被雨水沁透嚴重感染犧牲。
1946年6月，359旅參加了中原突圍。7月25日，三五九旅部隊進至陝南山陽縣境內，又陷入敵7個整旅的重圍之中，三五九旅僅有2000多人，沒有電台與中央和李先念失去聯繫。王震堅持「生存第一，勝利第一」，決定率部隊選擇隱蔽路線突圍。8月2日，王震率三五九旅進占鎮安縣城，胡宗南部兩個整旅由南向北，另兩個整旅從西向東堵截；一直尾隨的劉峙部五個整旅從東面和北面繼續猛追。王震決定將部隊一分為二：由副旅長徐國賢率七一七團為右縱隊，單獨在秦嶺山區活動，開展游擊戰，吸引和牽制敵人；由王震、郭鵬、王恩茂率旅直和七一八團、七一九團為左縱隊，退出鎮安，向西南出關口，越過石泉至寧陝的大道，挺進佛坪地區，以擺脫四面雲集的敵人。胡宗南令整編第36師的兩個旅向佛坪、獅子坪一線前進堵擊；整編第15師第135旅兼程尾追。王震決定放棄在秦嶺山區建立根據地的計劃，突破圍追，奪路打回陝甘寧邊區。此時電台修好了。王震電報中央並中原軍區，請上級考慮讓三五九旅返回陝甘寧邊區。8月15日，中央批准王震的請示。胡宗南以川陝公路為封鎖線部署圍殲三五九旅：以三個整旅和一個整編師沿川陝公路加緊東進，尾追的六個整旅火速西進，企圖一舉在川陝公路以東地區殲滅三五九旅。三五九旅左縱隊在華陽地區打退了兩路追兵後，連續幾天翻越幾百里無人煙的荒山叢林，到達川陝公路上的五里廟。從8月19日夜起，三五九旅左縱隊連續急行軍三天三夜，跨越175公里，作戰五次，由寶雞、鳳縣間通過了川陝公路，強渡渭河，穿過隴海鐵路，進抵赤沙鎮。中央為接應三五九旅，組織了南線出擊：陝甘寧晉綏聯防軍從8月23日起，接連奪取太平鎮、平子鎮、良平鎮、屯字鎮，撕開了胡宗南部對邊區的封鎖線。8月29日，三五九旅左縱隊一千七百多名戰士，與陝甘寧晉綏聯防軍警備第三旅會師於屯字鎮[6]:210。1949年2月，359旅編為中國人民解放軍第2軍第5師[9]。1953年3月，改編為現今的新疆生產建設兵團第一師[10]。
1946年8月3日凌晨，徐國賢副旅長到達蓋雲寺，向717團傳達了旅黨委決定，並着手將717團機關、團直屬隊編為一個幹部排和一個步兵排。此時717團組成的三五九旅右縱隊有700多人。無日不戰，翻越秦嶺要隘梁頭坡時，右縱隊只有三百多人。出秦嶺後繞過馬召鎮，由西北方向渡過渭河，插入關中平原。9月1日左縱隊到達朱家原、孟家原一帶邊區封鎖線。9月8日右縱隊260多人到達慶陽，與先期抵達的左縱隊會合。從1946年6月26日至9月8日三五九旅中原突圍，轉戰鄂豫陝甘，行程三千里，前後牽制國軍4個整編師、16個整旅，殲敵6千多人，三五九旅從4800多人銳減到2000人。
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