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由于汉中是益州北方的一个郡，接近长安三辅地区，而且易守难攻，因此刘备在214年平定益州后，于217年向北攻占汉中，战事维持两年。最终，刘备领有汉中，控制中国西南地区，汉中同时也成为益州屏障，同年秋进位为汉中王，正式建立基业，不久后创立蜀汉。
建安二十年（215年），曹操进攻占据汉中的张鲁，不久张鲁遂投降。刘备知道消息后，立即和正争夺荆州的孙权议和，回到蜀中。曹操留夏侯渊督张郃、徐晃等守汉中；以丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中事。虽然后来曹军有数次攻蜀，但刘备已有防范。
建安二十二年（217年），法正游说刘备，分析出曹操所以留夏侯渊守备，必是有内乱；夏侯渊、张郃非一国之帅，用大军必可攻克汉中；说出三个得到汉中的益处：上，可以讨伐国贼，尊崇汉室；中，可以虎视雍、凉二州，开拓国境；下，可以固守要害，是持久的计谋。刘备赞同，开始汉中之战。
刘备率法正、黄忠、魏延、赵云、高翔、刘封等，先用黄权之计攻破巴东郡的朴胡及巴西郡的杜濩，进攻汉中的阳平关；另派张飞、马超、吴兰、雷铜、任夔等攻武都郡，屯于下辩，氐人雷定等七部万多部落响应；而曹军便以夏侯渊守阳平关，张郃守广石、徐晃负责马鸣阁至阳平一带，主力抵挡刘备军，曹洪与曹真则率军防卫张飞军。
建安二十三年（218年），张飞与马超改屯于固山，声言要断曹军后路，曹洪此时想攻击下辩的吴兰，但众人都因张飞军的扬言举动有所迟疑，惟独曹休认为敌人如要断军后路，应该伏兵以行；现在他们如此扬言，不如趁他们未合兵，尽早攻击敌人。曹洪认同，进击吴兰军，斩杀雷铜、任夔等人，吴兰逃至氐族，被当地人强端所杀。至三月，张飞与马超军撤走。
同时，刘备与夏侯渊等对峙。七月，刘备派陈式等攻击马鸣阁，被徐晃大破，士兵中有部份甚至在逃亡时掉进山谷中。刘备率精兵十部又不能攻克屯兵广石的张郃，急送书信到成都要求增派援兵。诸葛亮接受杨洪“若无汉中，则无蜀矣”的意见，于是立即发兵援救。刘军与曹军继续对峙。
由于形势紧张，曹操便在同年九月到长安坐镇，不过由于内部问题，所以没有立即挥军抗敌。另一方面，夏侯渊与刘备已经相峙一年，刘备为突破局面，在建安二十四年（219年）正月，刘备由阳平南渡沔水，沿著山前进，在定军山依山势立营。夏侯渊与张郃率兵来争夺此营，在走马谷设营。黄权进谋给刘备，于夜中，刘军火烧曹军鹿角。夏侯渊派张郃守护东围，而自己则率军守护南围。刘备军向张郃那面进攻，张郃不利，夏侯渊便将兵分半帮助张郃。此时，法正说：“可击矣。（可以攻击了）”刘备便派黄忠乘著高势、擂鼓呐喊进攻，大破曹军并斩杀夏侯渊及赵颙。张郃惟有率兵至汉水北下营。
当时曹军失去元帅，军中纷乱。杜袭与郭淮收合散兵，推举张郃为统帅。张郃接受，指挥军队安定阵营，并授各将领节度，军心才安定。明日，刘备想渡汉水进攻，各将领认为寡不敌众，想依河建阵御敌。郭淮却认为这只是向敌人示弱，不足以挫败敌人；建议在远离汉水的地方设阵，引他们渡河，当过了一半时才作攻击。张郃认为可行，设阵后，刘备疑惑，不敢渡河，曹军于是退回阳平继续坚守。而曹操得知夏侯渊阵亡的消息，便命曹真立即增援阳平。曹真到达后，指挥徐晃军反击刘备派出的高翔军，获得胜利，暂时稳定了战场形势。
三月，曹操亲自率军由长安出兵斜谷，到达汉中。但刘备却不担心，认为：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。（曹操虽然到来，但也无能为力了，我必定可以拥有汉川了。）”便聚集群众，守备险地，不和曹军交战。
后曹操在北山下运粮，黄忠出兵夺取，但过期不还。赵云便率数十骑出营寻找，正好遇上曹操大军，被围，赵云突围冲阵，一面战斗、一面退却。曹兵再次集合，追到赵云军营下，赵云入营后便大开门，偃旗息鼓。曹军怕有伏兵便退却，忽然赵云军雷鼓震天，用劲弩从后射杀曹兵。曹兵慌张害怕，自相践踏，堕进汉水而死的人甚多。
曹操与刘备相守数月，曹军死伤甚多，曹操欲撤退。至五月，曹操终于退兵回长安，刘备占领汉中。
刘备方面成功占领汉中后，于六月派孟达由秭归攻房陵，杀死太守蒯祺。后再命刘封由汉中顺沔水而下，率孟达军攻打上庸，太守申耽投降，对益州加强控制。刘备亦在同年七月进位为汉中王，与魏王曹操抗衡。
攻取汉中是刘备生涯成就的最高峰，不仅仅因为汉中是极重要的战略要地，也因为以军事力量从正面击败曹操让刘备的声威如日中天。
曹操方面，虽然失去汉中重要战略据点，但是大约40万居民与大量资源转离汉中地区。
第一次迁徙，益州之战之后，大约有20万巴郡地区居民和7万武都地区居民大量迁往长安三辅地区。
第二次迁徙，曹操进攻占据汉中的张鲁，不久张鲁遂投降。张鲁率领族人与教民大约5万人迁往京兆地区。
第三次迁徙，汉中之战后，丞相长史杜袭得知定军山一役夏侯渊战败身亡．强制将汉中8万居民紧急迁往洛阳与邺城，并将大量粮草与资源与武器转进扶风地区，并且焚毁汉中大量民房与破坏大量田地，来不及撤退的粮草也一并烧毁。
刘备方面，虽然得到汉中重要战略据点，为日后诸葛亮北伐打下重要基地。但由于汉中大量地区都已是赤地千里、十室九空状态，大量人口和资源严重匮乏情况下，造成短期无法北伐曹魏。
之后，刘备任命魏延为汉中太守兼任督汉中，加封镇远将军、魏延则是将梓潼和部分成都的居民迁往汉中地区（约10万户居民），并且大量开垦荒地种植粮食．军队则是进行军屯，以便解决军队粮食问题，下令重修民房，建筑国防工事、修补城墙、修筑栈道。
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