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1941年1月,日军为消灭豫南地区国军第5战区主力部队,以华中派遣军第11军为主,在华北方面军一部配合下, 纠集步兵7个师、骑兵1个旅、战车3个团的兵力,在司令官园部和一郎的指挥下,分左、中、右3个兵团,准备向豫南发起进攻。 第5战区司令长官李宗仁决定采用避实击虚的战略,留少数兵力正面抗击,主力转向两翼,待日军进攻兵力分散之时,从其两侧及背后围歼之。
国军一部在平汉路西平附近阻击日军,另一部在日军后方截断交通,以主力预伏于方城、泌阳以东及上蔡、汝南一带,伏击向堰城、舞阳北进之日军。
1月29日沿平汉路及西侧快速北进的中路日军,由于国军已撤出沿线地区,使其寻找守军主力的企图落空。日军左、右两路兵团分别受到国军第13军和第85军的攻击,损失惨重。
1月31日日军变更部署,将中央第17师团一部向左右两翼迂回,其一部由遂平经上蔡向右旋回,企图与汝南北进之右路第40师团南北夹击第85军;中央第17师团主力则由遂平分两路经西平向舞阳方面迂回;左路第3师团主力也向舞阳推进,企图南北夹击第13军。国军第85军和第13军在日军完成合围之前,分别向叶县、郾城及沙河以北地区转移,使日军再次扑空。与此同时,国军第2集团军从泌阳、唐河及其以北地区向舞阳日军后方攻击,切断其后方联络线。此时,日军由于侧背受到中国军队攻击,正阳已被国民革命军克复,后方交通受到威胁。
2月1日日军回撤。
2月21日日军第3师团除留一部于舞阳对北警戒外,主力向镇平、南阳转进;另分兵经象河关向泌阳转进,企图夹击国军第2集团军。国军第13军乘机反攻,克复了保安寨、舞阳,续向方城追击。
3月4日日军第3师团先后攻陷南阳、唐河。
3月6日国军第59军进行反击收复南阳。
3月7日日军第17师团转进至象河关附近,遭到国军第68军截击,伤亡甚重,转向信阳方面退却。
3月11日全线恢复战前态势,会战结束。
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