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袁祖铭（1889年6月9日—1927年1月30日），字鼎卿，贵州省兴义县人，中华民国军事将领，贵州军阀（黔军）领导人。国民革命军北伐期间因忠诚度问题遭到投降广州国民政府的唐生智猜忌，并遭设局诱杀。
袁祖铭早年有志于学问。1907年（光绪33年）3月，进入贵州陆军小学堂。1909年（宣统元年）毕业，并成为兴义县小学堂的体操教师。1911年（宣统3年），他加入刘显世的靖边巡防营。[1]
中华民国成立后的1913年（民国2年）9月，他任贵州陆军第1团第2营营长，不久改任第1营营长。1915年（民国4年）12月护国战争中，他加入王文华所率的护国军，同北京政府军进行战斗。1916年（民国5年）他获授陆军少将衔。翌年，他升任暂编贵州陆军第1师第1旅第1团团长。1918年（民国7年）3月，他任贵州陆军第2师师长。[1]
袁祖铭作为王文华手下勇猛的指挥官日益抬头。但他和害怕失去实力的王文华日益对立。后来王文华支持南方政府，袁祖铭反而接近北京政府。1920年（民国9年）11月，王文华发动民九事变，迫使支持袁世凯与北京国民政府的贵州督军刘显世下台，夺取贵州的统治权。
1920年4月，得到北京政府财政支援的袁祖铭在武昌组织定黔军，自称总指挥。1921年（民国10年）3月，袁祖铭派出刺客暗杀王文华。[2]当时王文华因为民九事变之缘故在贵州风评不佳，因此滞留上海支持孙中山的护法运动，袁祖铭派遣表弟何厚光到上海，成功刺杀王文华，使贵州内支持孙中山的实力派瓦解。此后贵州省内成为支持北京政府的实力派军人间角逐权力与省政主导权的舞台。
1922年（民国11年）3月，广州中华民国政府非常大总统孙中山任命王伯群为贵州省长，王伯群在沪与何辑五（何应钦之弟）结伴启程回返回贵州省就职，行至黔东铜仁市，被袁祖铭的“定黔军”所阻未到任。贵阳方面，王伯群的实力后盾何应钦（王伯群的妹夫）也因形势不利逃亡昆明。王伯群见大势已去，与何辑五返回上海。1922年，王伯群加入中国国民党。1922年（民国11年）4月，袁祖铭驱逐了南方政府派的黔军总司令卢焘，占领了贵阳。此后袁祖铭自称黔军总司令。但是，他和云南的主政者唐继尧开始出现摩擦。1923年（民国12年）4月，唐继虞（唐継尧之弟）率滇军占领贵阳，将袁祖铭在贵州的部队逐出。此后，袁祖铭彻入四川省，同川军势力展开争夺。1924年（民国13年）3月，袁祖铭被北京政府任命为川黔边防督办兼陆军第34师师长。[1]
在此期间，袁祖铭同唐継尧讲和。1925年（民国14年）1月，袁祖铭回任贵州督办。然而袁祖铭并没有将部队调回贵州，而继续在四川省内参与内战，贵州省政则委托部下王天培、彭汉章、周西成料理。[3]同年6月，袁祖铭同川军指挥官刘湘联合进攻川军势力强大的军事将领杨森并取胜。
在吴佩孚的支持下，杨森返回四川，而刘湘也意识到杨森的势力后台，故决定与其和解，并将处理袁祖铭作为刘杨和解的“代价”。民国十五年（1926）5月，袁祖铭部队遭到刘杨联军击败，逃入湘西（湖南省西部）。[1]而在贵州的统治权也被其部下王天培、周西成所取。
由于根据地遭到部下夺取，袁祖铭与追随其之残余部队投靠广州国民政府。1926年10月，袁祖铭接受广州编遣，部队更名为国民革命军第十二军，袁祖铭担任军长兼国民革命军左翼军前敌总指挥，驻兵常德，准备参加国民革命军北伐。[1]与袁祖铭有裙带关系且在外省驻防的贵州部队包括驻扎汉口的国民革命军第九军（军长彭汉章）、驻扎沙市的国民革命军第十军（军长王天培）。但从政治亲疏关系来说，袁祖铭、彭汉章都与中国国民党或是与孙中山关系薄弱，因此当时的国民革命军司令蒋介石有所猜疑。[4]同样对贵州部队有猜疑者包括叛离亲北京政府的湖南军系部队投靠国民政府的湖南军阀唐生智（国民革命军第八军军长），唐生智则是担忧这些外省部队将会集合夺取湖南省的统治权。
另一方面，虽然袁祖铭参加了国民革命军，但他也备有背叛计划。袁祖铭的部下赵毓松（赵是中国青年党党员）建议袁祖铭同孙传芳、吴佩孚缔结反共同盟，并颠覆容共的国民政府。袁祖铭自己也准备了颠覆计划。[5]因此十二军虽然声称投入北伐，但是部队进入湖南省后即停止进军。
1927年（民国16年）1月30日(腊月廿七)下午五时，唐生智在得到蒋介石首肯后，派手下的第八军教导师师长周斓在常德设下鸿门宴款待袁祖铭、其表弟副军长兼贵州陆军第4师师长何厚光及军参谋长朱崧，席间突派卫兵入内乱枪击毙座上客，袁祖铭享年39岁。[1]2月唐生智再于汉口诱捕彭汉章，并于同年8月设罪枪决。王天培则在北伐战争时因弃守徐州，在民国十六年8月遭到蒋中正下令撤职，并押送杭州枪决。
九十年代，王伯群夫人保志宁写了《王伯群生平》，发表在台湾《中外杂志》，称：
国民革命军二次北伐，攻下南昌，但袁祖铭勾结直吴，屯兵沅、常，威胁革命军左翼，而云南唐继尧坐观事变，后方堪忧。蒋知伯群与唐有旧交，电请伯群入滇说唐，伯群复电云：“联唐不如去袁，袁妄自尊大，非真革命者，留之无异养奸。袁去则唐孤，不说自下，遣使转张其势，焉用往。”蒋纳其意，未几，唐死，袁亦被杀，西南悉定，皆如伯群言。
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