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潼关之战是曹操与马超、韩遂等西方诸侯发生的战争。当时曹操在南方战线失利，所以决定攻击汉中的正一道领袖张鲁。盘踞关中的马超、韩遂等诸侯认为曹兵即将攻击自己，纷纷起兵抵抗，在潼关附近与曹军发生大战，最后曹操用计取胜，压制关中。
西北其中一支军队马腾军，本来拥兵自重，所以曹操在南下之前，便以汉室之名召马腾到京都为官，令其子马超不敢妄动。后曹操于建安十三年（208年）的赤壁之战大败，幸而能守住合肥，不被孙权攻下（详见合肥之战），加上孙权与刘备结成联盟，所以曹操加强南方的防备，转向关中拓展势力。
建安十六年（211年）三月，曹操派锺繇出兵讨伐汉中的张鲁，另派夏侯渊等率兵至河东与锺繇军会合。高柔曾劝谏曹操：“大兵西出，韩遂、马超疑为袭己，必相扇动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。（大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅（关中），三辅（关中）平定了，汉中只要传上檄文便可平定了。）”同时卫觊认为也认为关西诸将只想要一方求稳，只要给予封号就可安心，若对张鲁用兵，恐怕会惊动关西诸将[1]。曹操不听，继续发兵。
关中各将果然产生怀疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十数部军起兵反抗，集结十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯于潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。曹操便派曹仁督各将领前往抵挡，敕令他：“关西兵精悍，坚壁勿与战。（关西军精明强悍，只要坚守，不要和敌人对战。）”
七月，曹操亲自率军进击马超等，留曹丕守邺城。许多人都认为：“关西兵彊，习长矛，非精选前锋，则不可以当也。（关西兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡。）”曹操却认为：“战在我，非在贼也。贼虽习长矛，将使不得以刺，诸君但观之。（战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，各位看着吧。）”八月，曹操抵达潼关坐镇，与马超等互相对峙。
每当关西联军一部一部的到来，曹操总是十分高兴。各将领不明，问他何以如此高兴，曹操说：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。（关中道路长远，若果敌人各依着地势防守，就算出兵攻打，没有一、二年也不可平定。现今他们全部到来结集，人数虽多，但互相都不归服，联军中无一个统领，一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，现在容易多了，所以我便感到高兴。）”
曹操向关西联军装出要与他们大战的军势，但另一方面却派徐晃、朱灵率四千步骑北上渡河，再到浦阪津过河，在河西设营。闰八月，曹操亲自由潼关北渡黄河。先将大军移至北岸，只有曹操和许褚等虎士百余人留在南岸负责断后。
马超立即率万多人袭击，乱箭齐发，矢下如雨。但曹操仍然在胡床上不动，许褚见势危，立刻扶曹操上船，船伕却被流矢射杀，许褚左手举著马鞍作盾，为曹操挡箭，右手则拼命撑船，数次受害。驶了四、五里，马超军仍不断追赶、射箭，大军都不知曹操安危，十分担心。这时校尉丁斐命军队放走牛马，用以作饵引敌人，关西联军果然放弃追剿，赶紧追捕牛马，曹操最后才成功渡河。各人见曹操平安无事，悲喜交集，但曹操却大笑：“今日几为小贼所困乎！（今日差点被小贼困住呀！）”
随后曹操与徐晃军会合，沿河的道路向南行。联军至渭口防守，曹操便设置多队疑兵，派另一部队乘船渡过渭水，架起浮桥，于夜中在渭南结营。马超等率兵攻打，被曹军伏兵击破。马超等屯兵日久，派使向曹操要求以割让河西为和约，但曹操不答应。九月，曹操渡过渭水，进驻渭南的营地，马超等曾数次前往挑战他，曹操又不答应，只守不攻。当时，曹操曾与韩遂、马超单马会面，曹操只带着许褚前往。马超想靠着自己力大，直接乘机劫持曹操。不过因为许褚瞪着马超，马超于是不敢妄动。
关西联军为免作持久战，只好送质子请和。谋士贾诩认为可以假装答应他们，曹操问他有何计策，贾诩说：“离之而已。（离间他们就可以了。）”曹操明白他的意思，便应许联军的请求。
韩遂作代表与曹操相见。曹操与韩遂父亲在同一年被推荐为孝廉，又与韩遂是同辈，曾有交情。当二人会面时在马上不谈军事，只说当年在京都的旧事，拍手欢笑。曹军又列出五千铁骑作十重阵，精光耀日，联军惊讶，纷纷前来看曹操是什么人，曹操笑着对他们说：“尔欲观曹公邪！亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！（你们都想看曹某吧！我也只是一个普通人，不是有四只眼睛、两张嘴巴，只是较多智谋罢了！）”
会面结束，马超等问韩遂：“公何言！（曹操说了什么！）”韩遂回答：“无所言也。（没有什么。）”马超等对韩遂的态度十分怀疑，担心他与曹操私下联系。过了几天，曹操给韩遂书信，信中却故意在多个言词上涂涂抹抹，改来改去，就像是韩遂改动一样；马超等疑心愈来愈大，曹操便趁此时与联军约定决战。曹操先以轻兵前往挑战，再纵虎骑夹击联军，联军大败，曹军斩杀成宜、李堪等人。[2]结果韩遂、马超、梁兴败走凉州，杨秋则前往安定，程银、侯选南入汉中投靠张鲁。潼关之战到此结束。
曹操在此战将关中数个拥兵自重的军团打败，令他们不能结合反抗，大大削弱了他们的势力。后来，曹操进一步收降杨秋，派夏侯渊镇守长安，与徐晃、张郃等平定韩遂，虽然马超仍然不断聚集群众起兵，但都被夏侯渊压下去，最后只有逃往汉中张鲁处为客将。而曹操也在建安十七年（212年）五月，将在京为官的马腾一家杀害。（关于之后请参见冀城之围）
小说《三国演义》中，“战马超”分别有第五十八回“马孟起兴兵雪恨，曹阿瞒割须弃袍”及第五十九回“许褚裸衣斗马超，曹操抹书间韩遂”都是描写此战，不过大部分情节都是虚构或改造，如：马超非因曹操杀害马腾而起兵，是刚好相反；联军没有进攻长安；曹仁（演义中守将为曹洪、徐晃）没有失去潼关；曹操虽有败走，但没有割须弃袍；程银没有阵亡；没有许褚战马超；韩遂、李堪、马玩、梁兴没有投降曹操之意图或举动，马超没有斩掉韩遂的手臂及杀死马玩、梁兴等。
此战在光荣游戏真三国无双系列中为可玩关卡。
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