Loading AI tools
Z Wikipedii, wolnej encyklopedii
Walne zgromadzenie – najwyższy z organów prostej spółki akcyjnej, spółki akcyjnej[1], spółki komandytowo-akcyjnej albo spółdzielni[2], służący realizacji uprawnień akcjonariuszy (albo spółdzielców) do kierowania działalnością spółki (albo spółdzielni).
Zarówno prawo spółdzielcze w odniesieniu do spółdzielni, jak i kodeks spółek handlowych w odniesieniu do spółek wyróżnia dwa rodzaje walnego zgromadzenia: zwyczajne (ZWZ, ZWZA) i nadzwyczajne (NWZ, NWZA).
Walne zgromadzenie:
Ponadto uchwała[4] walnego zgromadzenia jest konieczna w przypadku zawarcia umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawartej przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Walne zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez kodeks spółek handlowych, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.
Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki.
W WZA mogą brać udział:
Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane, jeżeli chcą wziąć udział w WZ, powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością. Większość kwalifikowana jest wymagana w następujących przypadkach:
Co do zasady głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
Uchwała walnego zgromadzenia:
i
może być zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko spółce. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom uprawnionym do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje również prawo do wniesienia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały[5].
Członek spółdzielni może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika[6][7] i dysponuje zawsze tylko jednym głosem niezależnie od tego, ile posiada udziałów[8].
Statut spółdzielni może postanowić, że jeżeli liczba członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Wówczas do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.
Seamless Wikipedia browsing. On steroids.
Every time you click a link to Wikipedia, Wiktionary or Wikiquote in your browser's search results, it will show the modern Wikiwand interface.
Wikiwand extension is a five stars, simple, with minimum permission required to keep your browsing private, safe and transparent.