På grunn av Brock Lesnars lange sykefravær var det lenge usikkert hva UFC ønsket å gjøre. Det ble spekulert og rapportert at det det ble jobbet med en kamp mellom Frank Mir og Shane Carwin om en interim tungvekt tittel for dette arrangementet. Kampen ble offisielt bekreftet under UFC 108.
Prudential Center der UFC 111 ble avholdt
Ben Saunders var opprinnelig satt opp til å møte Martin Kampmann, men Kampmann ble erstattet av Jake Ellenberg på grunn av skade.[2] Senere da Thiago Alves ble tvunget til å trekke seg fra kampen sin mot Jon Fitch ba Ben Saunders om å få møte Fitch. Jake Ellenberg fikk utbetalt både for kamp og seier.[3]
Innledende kamper
Weltervekt: Matthew Riddle vs. Greg Soto
Riddle beseiret Soto med diskvalifisering (ulovlig spark) 1:30 i 3. runde.[1]
Hamman beseiret Wallace med enstemmig avgjørelse (29-28, 29-28, 29-28). Denne kampen ble vist under direktesendingen i opptak.[1]
Mellomvekt: Rousimar Palhares vs. Tomasz Drwal
Palhares beseiret Drwal med submisson (heel hook) 0:45 i 1. runde. Denne kampen ble vist under direktesendingen i opptak.[1] Palhares ble etter kampen suspendert i 90 dager for ikke å ha sluppet teknikken da dommeren stoppet kampen.[4]
Weltervekt: Ricardo Almeida vs. Matt Brown
Almeida beseiret Brown med submission (rear naked choke) 3:30 i 1. runde.[1]
Weltervekt: Nate Diaz vs. Rory Markham
Diaz beseiret Markham med TKO (slag) 2:47 i 1. runde.[1]
Hovedkamper
Lettvekt Jim Miller vs. Mark Bocek
Miller beseiret Bocek med enstemmig avgjørelse (29-28, 29-28, 29-28).[1]
Weltervekt: Jon Fitch vs. Ben Saunders
Fitch beseiret Saunders med enstemmig avgjørelse (30-27, 30-27, 30 27).[1]
Lettvekt: Kurt Pellegrino vs. Fabricio Camoes
Pellegrino beseiret Camoes med submission (rear naked choke) 4:20 i 2. runde.[1]