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備在荊州擴軍，諸葛亮籌措軍需。 208年，曹操南下，時劉備屯於樊城。八月劉表病卒，次子劉琮繼任荊州牧，遣使曹操舉州投降。起初劉備不知劉琮決定投降，得知時曹軍尚在宛縣，尚未到達新野，劉備連忙棄城南撤。。在南渡漢水至襄陽時，諸葛亮曾勸劉備攻劉琮奪襄陽，但劉備不忍心進攻劉表之子，沒有攻打襄陽，只是在城

備不足禦曹公，則雖全楚不能以自存也；若足禦曹公，則備不為將軍下也」，投降曹操。當時依附刘表的劉備屯兵樊城（今湖北襄樊北半），劉琮卻不敢告知已向曹操投降，劉備亦一直不知道曹操南下，直至曹操到達宛的附近時才發現，於是派親信詢問劉琮，此時劉琮才派宋忠通知劉備，劉備既驚駭又氣憤，只好立即棄樊南逃。 在南

《魏略》曰：刘备屯於樊城。是时曹公方定河北，亮知荆州次当受敌，而刘表性缓，不晓军事。亮乃北行见备，备与亮非旧，又以其年少，以诸生意待之。坐集既毕，众宾皆去，而亮独留，备亦不问其所欲言。备性好结毦，时適有人以髦牛尾与备者，备因手自结之。亮乃进曰：「明将军当复有远志，但结毦而已邪！」备