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八路軍第一一五師第三四四旅，是1937年8月由紅十五軍團改編而成。演變為新四軍第三師、東北民主聯軍第二縱隊、中國人民解放軍第39軍。[1]
1937年8月，中國工農紅軍第十五軍團第73、第75、第78師改編為第三四四旅。紅78師縮編為兩個營，分別編入687團和688團為第2營。全旅共6200餘人。[2]紅15軍團參謀長陳奇涵調出。
- 旅長徐海東
- 副旅長黃克誠(1937年10月到職時任旅政治委員)
- 參謀長陳漫遠
- 第687團：紅73師和紅78師一部組建。團長張紹東、副團長韓振紀/田守堯、政訓處主任崔田民/譚甫仁 參謀長蘭國清
- 第688團：紅75師和紅78師另一部組建。團長陳錦繡(1938年1月22日在河北省平山縣溫塘洪子店伏擊日軍千餘人，1月24日陳錦繡抵近指揮，日軍集中炮火向其射擊，陳錦繡和一營長劉國清等7人當場犧牲，且沒有留下屍首)/韋傑、副團長田守堯/韓先楚、參謀長盧紹武 政訓處主任劉震 政訓處副主任吳信泉 組織股長王德貴 一參謀（作戰參謀）馮志湘 三參謀(通信參謀)葉建民 1937年9月下旬因山洪阻路，未能進入作戰地域，作為115師預備隊沒有參加平型關戰鬥。
- 一營：營長劉國清
- 一連指導員：黃薇
- 二營：營長王德榮(紅78師233團團長)/馮志湘 特派員何傳洲(町店戰鬥中在松樹嶺犧牲)。1938年1月調出組建第689團。
- 一營：營長劉國清
- 旅警衛營：1937年2月陝南人民抗日第一軍改編為紅十五軍團警衛團。1937年8月改編為旅直屬警衛營，營長何振亞，政委李雪三。
1937年8月下旬，從陝西三原出發在韓城芝川東渡黃河。1937年9月下旬參加平型關戰鬥。戰後，344旅在晉東北不斷出擊，大力開展敵後游擊戰。
1937年12月，344旅奉命開赴冀西平山地區，相機打擊正太、平漢鐵路沿線之敵，牽制日軍繼續南進，並放手發動群眾，壯大隊伍。1938年1月，344旅688團襲擊了正太路上的井陘煤礦，殲滅守礦日軍，搗毀了煤礦設施。
1937年12月18日把687團2營和688團2營調出合編新建344旅第689團，韓先楚任團長，崔田民任政委。1營營長王德榮。
1938年1月，受第129師指揮。
1938年3月，參與粉碎日軍對晉東南九路圍攻。1938年4月，第689團參加著名的長樂村戰鬥，與日軍反覆爭奪戴家垴高地，1營傷亡過半仍衝鋒不止，全團傷亡500餘人。344旅和決死第一縱隊於山西長子縣張店、張度嶺截擊南逃的日軍第108師團一部，張店戰鬥是反九路圍攻的最後一仗，344旅消滅日軍千餘人，自身傷亡638人。
反九路圍攻戰後，第344旅主力留長治附近整訓，第689團隨第129師主力從太行山區向冀南、豫北平原展開。5月初，因未正確領會上級作戰意圖和摸清敵情，第689團在冀南威縣由圍城打援變成強攻城垣，損失較大，傷亡350餘人，失槍百餘支，僅殲日偽軍100餘人。此後4個月，第689團在冀南平原轉戰。1938年8月底，第689團返回平漢路以西歸建344旅。
1938年6月底，日軍第108師團主力沿晉城至曲沃公路西進，馳援同蒲鐵路南犯日軍。第344旅（欠第689團）奉命由長子地區南下至晉城以西地區截擊。1938年7月6日，第108師團一部乘汽車50餘輛，附騎兵一部西犯。10時許，其先頭騎兵200餘人到達上、下黃岩，主力進至陽城以北之町店附近停下休息，接近我第344旅預伏陣地。12時主動出擊，於20時主動撤出戰鬥。町店戰鬥，第344旅以傷亡509人的代價共斃傷日軍500餘人，擊毀汽車20餘輛，有力地支援了國民黨軍衛立煌部組織的侯馬之戰。
從1937年8月改編至1938年7月，第344旅累計殲滅日軍近3000人，自身傷亡3000餘人。
1938年7月，組建第344旅特務團。
1938年8月，徐海東病重離職，回延安休養。第343旅第685團團長楊得志任第344旅副旅長、代理旅長。第689團歸建後，第688團被調出於1938年11月開闢魯西北抗日根據地。1939年1月，第688團參加冀南香城固誘伏戰，圓滿完成正面阻擊和最後圍攻任務。
1938年12月，第344旅獨立團組建。該旅已下轄有5個團。
- 代旅長楊得志 政委黃克誠
- 第687團團長田守堯 政委吳信泉
- 第688團團長韋傑 政委何柱成
- 第689團團長韓先楚 政委康志強
- 獨立團：以第688團第3營營部帶第10連、第12連等組建。 團長劉震 政委高農斧
- 特務團：抗戰後，韓復榘第三路軍總部參議冀鎮國[3]在家鄉范縣拉起隊伍，被范築先收編為山東省第六區抗日游擊第十三支隊，在濮陽、濮縣交界處發展為4個團與衛隊營。1938年10月在鄄城事件中被頑軍擊潰。以八路軍第一一五師三四四旅六八八團第一營兩個連為骨幹（第二連編為特務團二連，第三連編為特務團第一連），以第十三支隊突圍餘部為基礎成立第一一五師第二支隊，冀鎮國為司令員，常玉清為政治委員，張赤民（張池明）為政治部主任，南偕池為政治部副主任，張芳（即張方、王芳）為參謀長，不久擴充為二千多人。1939年秋改編為八路軍第二縱隊特務團，團長覃健，政委常玉清，冀鎮國部為第二營。
1939年2月，旅特務團、獨立團進入冀魯豫邊區。1939年3月，第344旅代旅長楊得志、政治部主任崔田民、旅供給部副部長劉炳華率旅直工兵排、炮兵排及部分幹部共百餘人（第344旅教導營，營長盧紹武），由山西高平挺進冀南、豫北，在河南濮陽與第344旅獨立團、特務團及冀魯豫邊游擊第二支隊會合，於1939年3月9日組成115師冀魯豫支隊，楊得志兼任司令員，崔田民兼任政治部主任，盧紹武任參謀長，將獨立團、特務團、黃河支隊等游擊隊，整編為五個大隊，實行統一領導（第四、五大隊仍歸地方黨領導），開始創建冀魯豫邊區平原抗日根據地。1939年底，冀魯豫支隊組建獨立大隊、豫北支隊。
1939年春，第344旅主力配合第129師參冀南反「掃蕩」。晉東南的第344旅主力也在1939年下半年在第129師統一指揮下，投入到反日軍5萬餘人重兵的＂掃蕩＂作戰中，後參加邯（鄲）長（治）戰役，鞏固太行抗日根據地。
1940年初，編制序列為：
1940年2月6日，八路軍總部命令，在太南的陵川、平順組建八路軍第二縱隊。縱隊部由第344旅部組成，司令員由八路軍副參謀長左權兼任，政委黃克誠，楊得志任副司令員，韓振紀任參謀長 崔田民任主任，唐亮任副主任。總兵力2.5萬人。下轄：
- 第344旅：由第687團、第689團機關各抽調一部分人員組成第344旅新旅部
- 新編第1旅：由第344旅第688團、第129師晉豫邊游擊支隊改編。旅長韋傑，政委唐天際。副旅長何柱成（後黃新友）
- 第一團：第六八八團編成。解放戰爭時為六縱十六旅46團，第12軍第34師第100團。
- 第二團：晉豫邊游擊支隊編為第二團。前身為1938年3月，唐天際從延安來到山西陽城，以陽城人民武裝自衛隊和縣公安武裝的300人槍為基礎，組建了晉豫邊游擊縱隊，縣長李敏之任司令員，公安局長張月川任副司令員，唐天際任黨代表。在沁水、翼城、垣曲、濟源、沁陽、博愛和晉城之間地帶活動。在晉豫邊游擊縱隊中抽調300人槍為基礎，成立八路軍晉豫邊游擊隊。晉豫特委在陽城下寺坪村（今橫河鎮中寺村）千峰寺召開軍民大會，宣布八路軍晉豫邊游擊隊成立。司令員由唐天際擔任，副司令員由李敏之兼任，參謀長由方升普（後為副司令員）擔任，政治部主任高錦民。隨後，晉豫邊游擊隊又在濟源縣邵源鎮黃楝樹村召開游擊隊成立誓師大會。1938年9月，八路軍總部決定凡地委管轄的部隊都稱支隊，並設立政治委員。因此，八路軍豫晉邊游擊隊改為八路軍晉豫邊游擊支隊（亦稱唐支隊）。發展到3000人。 第二團團長方升普，政委敖紀民。稱之「老二團」。1946年1月改番號為太行四分區四十三團。編為太行獨立第二旅第四十三團。1947年8月15日，太行獨二旅編為太行軍區第九縱隊第二十六旅，第四十三團編為第七十六團。1949年編為第十五軍第四十四師第一三○團。
- 決死第三縱隊 司令員戎伍勝 (戎子和) 政委董天知
- 第7團 團長 余倫勝 政委 高治國
- 第8團 團長 譚友夫 政委
- 第9團 團長 劉勝斌 政委 郝培苗
- 河北民軍第4團：1939年6月15日在陵川縣脫離張蔭梧，投奔八路軍。1939年8月改編為華北抗日民軍，朱程任司令員，聞允志任政委。1940年春節前，民軍進駐豫北林縣。
黃克誠向中央和八路軍總部建議：將第二縱隊分成兩部分，一部分堅持晉東南根據地鬥爭，另一部分越過隴海路向華中發展。1940年3月，毛澤東致電朱德、劉少奇，完全同意＂將三四四旅調隴海路南增援華中＂，＂應速開動＂。為鞏固華北與華中抗日根據地的聯繫，加強對直南、豫北和魯西南地區工作的領導，北方局於1940年3月底決定成立中共冀魯豫區委員會。1940年4月，黃克誠留新編第一旅堅持晉東南根據地鬥爭，自己率第二縱隊機關和三四四旅、河北民軍第4團東出太行，於4月底進入河南濮陽，與那裡的冀魯豫支隊會合。1940年4月1日，中共中央、中央軍委指令八路軍調第三四四旅須於兩個月內進至淮河附近。
1940年4月30日，根據八路軍總部決定，第二縱隊在內黃縣南張保村進行整編，以第344旅旅部組成縱隊部，將冀魯豫支隊分編為新編第2、新編第3旅。河北民軍第4團等部擴編為河北民軍第1旅。新編第1旅、決死第3縱隊保留建制不變。同時成立冀魯豫軍區，轄第1、第2、第3軍分區，軍區機關由八路軍第二縱隊機關兼。黃克誠任冀魯豫軍區司令員兼第二縱隊政委，楊得志任第二縱隊司令員，崔田民任冀魯豫軍區政委。為加強冀魯豫邊區的黨政軍的統一領導，成立了冀魯豫軍政委員會，黃克誠、崔田民先後任書記。
- 八路軍第二縱隊 司令員楊得志，政治委員黃克誠，參謀長盧紹武，政治部主任崔田民，副參謀長昌炳桂，政治部副主任唐亮。
- 第三四四旅：旅長劉震，政治委員唐亮/康志強，參謀長沈啟賢，政治部主任高農斧。
- 新編第二旅 1940年4月30日由冀魯豫支隊主力編成。旅長田守堯(當時在延安學習，8月到職，先由楊得志兼)，政治委員崔田民(兼，後為吳信泉)、副旅長常玉清、參謀長盧紹武、政治部主任李雪三、供給部部長劉炳華、衛生部部長劉勝望。6月南下華中，編入八路軍第五縱隊。
- 新編第3旅 1940年4月由趙(基梅)譚(甫仁)支隊、冀魯豫支隊獨立大隊、豫北大隊及第三四四旅特務營編成。旅長韓先楚、趙基梅(代)，政治委員譚甫仁，副旅長趙基梅，參謀長李星三，政治部主任黃惠良。
- 河北民軍第1旅：1940年10月由朱(程)聞(允志)支隊民軍第四團改編。旅長朱程，政治委員聞允志，參謀長朱紹華，政治部主任魏明倫。 1940年兼第一分區，朱程、聞允志分別為分區司令員、政委。
- 獨立團：團長張方（後任平原省與河南省黃河河務局局長） 政委關盛志
- 南進支隊1940年春，冀中軍區（第三縱隊）趙(承金)譚(冠三)支隊參加討伐石友三戰役後，留冀魯豫地區，改稱南進支隊。司令員趙承金，政治委員譚冠三，參謀長劉玉璋，政治部主任張毅忱。
- 冀魯豫軍區 司令員黃克誠(兼)、楊得志(兼)，政治委員崔田民，副司令員譚甫仁，參謀長盧紹武(兼)，政治部主任唐亮(兼)。
- 新四路：河南自衛軍第四路軍副司令兼第一大隊大隊長李靜宜於1940年4月1日在滑縣馬姬林村率部起義，編為冀魯豫支隊新四路軍。司令員李靜宜。1940年5月5日，日軍向冀魯豫邊區發動大掃蕩，副大隊長趙歧山為首企圖叛變被鎮壓。1941年2月該部編為第二分區（後為第六分區）主力。
1940年5月5日，中共中央致電八路軍、新四軍，指出：蔣介石欲把我八路軍、新四軍統統納入黃河以北，送入敵手，困死餓死，我決不能上他的當，決不能限死黃河以北，不入中原。華中是我最重要的生命線。八路軍第三四四旅應即開入淮河北岸，蘇魯豫支隊應迅速南進蘇北。凡揚子江以北，淮南路以東，開封以東，隴海路以南，大海以西，統須在一年內造成民主的抗日根據地。
1940年5月26日，在太行的新編第1旅調歸129師建制。
1940年6月，楊得志留守冀魯豫軍區。第二縱隊機關從冀魯豫軍區機關中分出，黃克誠率第344旅和新2旅分兩個梯隊跳出日偽軍2萬多人＂掃蕩＂的包圍圈南下[4]：
- 南下第一梯隊由344旅旅長劉震、政委康志強率第687、第688團和新2旅第6團，從內黃沙區經山東菏澤、東明、成武、單縣，在黃道口越過隴海鐵路。在跨越隴海鐵路時，第6團與日軍遭遇，經激戰擊潰敵人，犧牲近100人。6月20日第一梯隊分兩批到達渦陽以北之新興集和渦河邊的李園、趙旅屯一帶，與新四軍第六支隊會師，並在油張集再次與日軍激戰，殲敵150餘人。
- 第二梯隊由新編第二旅政委吳信泉率領新二旅第4、第5團和第344旅第688團，在冀魯豫區粉碎敵人的大掃蕩以後，東進到范縣，然後經定陶、鄆城、韓城、金鄉一路南下。黃克誠和韓振紀率教導營、警衛連在韓城與吳信泉會合。在橫跨隴海鐵路時，留在冀魯豫軍區的楊得志來電報稱，冀魯豫軍區主力部隊不足，黃克誠即命新2旅第4團返回冀魯豫，自率新二旅第5團和344旅第688團2個團南下。在南下途中，先後與日偽軍遭遇，經激戰突出重圍，6月27日到達安徽渦陽地區，與先期到達的第一梯隊勝利會師。
按照中央軍委命令，7月2日八路軍第二縱隊(2個旅5個團計1.2萬餘人及教導營幹部500餘人)與新四軍第六支隊合編為八路軍第四縱隊：[5]
- 八路軍第四縱隊，彭雪楓任司令員，黃克誠任政委，副司令員吳芝圃，參謀長張震，政治部主任蕭望東。原新四軍第六支隊司令、政治、供給、衛生機關改為縱隊機關。下轄4個旅9個團：
- 第2旅：原第二縱隊新編第二旅。旅長田守堯（延安學習未到職），政治委員吳信泉，副旅長常玉清，政治部主任李雪三
- 第4旅：原第二縱隊第三四四旅。旅長劉震，政治委員康志強，副旅長曾健，參謀長沈啟賢，政治部主任高農斧
- 第5旅：第六支隊第一、第二團編為第五旅。旅長滕海清，政委孔石泉，副旅長張太生。
- 第13團：第六支隊第一團改編。團長兼政委張太生兼
- 第14團：第六支隊第二團改編。團長姚運良,政委黎同新。第二總隊前身是1939年12月11日，第一戰區抗日自衛軍第七路為抵制改編與吞併的陰謀，由河南省委代表向明及胡曉初、屈申亭、侯香山、王學武率領，從西華縣輾轉到達豫皖蘇邊區，改編為新四軍游擊支隊第二總隊，總隊長胡曉初，政委向明/侯政，副總隊長屈申亭與侯香山，參謀長周守，政治部主任方中鐸/王學武，轄兩個團（第四團團長屈申亭、政治處主任陳其五；第五團團長侯香山、政治處主任張彤），共1544人，步馬槍1067支、手槍79支、輕機槍12挺、迫擊炮2門。1940年六一閱兵後二總隊縮編為一個團。原第二總隊因減員過多，縮為一個營，編入第六支隊第二團。
- 第6旅：第六支隊第一、第三總隊、第三團編為第六旅。旅長譚友林/饒子健，政委賴毅/吳芝圃，副旅長吳信容
- 第16團 第三團改編。[團長:張永遠,政委李廷傑]
- 第17團：第一總隊改編。團長劉子仁 團政委蔡永、副團長周大燦、政治處主任糜雲輝 特派員溫治平 政治處幹事徐春陽。第一總隊前身為1939年3月國民黨永城縣縣長魯雨亭所領導的永城游擊隊發展到500餘人，改編為湖西人民義勇軍第二總隊第二大隊（後改支隊），魯雨亭任大隊長。1939年8月29日，經報請中央批准，魯雨亭部編為新四軍游擊支隊第一總隊，總隊長魯雨亭，政委孔石泉，參謀長許遇之，政治部主任王卓然，副主任張先舟。下轄4個大隊共966人，1939年底擴編為兩個團（第一團團長劉子仁、政委王靜敏，第二團團長孔慶同、政委蕭學林）。1940年4月1日，日偽軍圍攻永城縣山城集，魯雨亭犧牲，劉子仁繼任總隊長。1940年六一閱兵後縮編為一個團。
- 第18團：團長:壽松濤/吳信容兼。政委蔡永,副團長李秉樞兼三營營長。1938年6月30日，徐西北區委調集湖西各縣抗日游擊隊在豐縣華山尹小樓會師，成立湖西人民抗日義勇隊第二總隊。總隊長李貞乾、政委王文彬、政治部主任孫叔平、參謀長張如。蕭縣抗日武裝編為第十五大隊、十六大隊、十七大隊。1938年10月，十八大隊、十九大隊合編為湖西人民抗日義勇隊第二總隊第三支隊，支隊長孫象涵，教導員尹俠僧。1939年元月，第十七大隊、第十九大隊升編至八路軍山東縱隊挺進支隊。1939年2月，第二總隊所屬部隊編為三個營、千餘人槍。1939年5月13日，該部在蕭縣梧桐改編為蘇魯豫皖游擊七大隊，大隊長耿蘊齋，大隊副孫象涵，政委藍廷輝。1939年7月，三營（營長孫象涵兼）隨八路軍蘇魯豫支隊第一大隊東進；一營（營長李仁山）、二營（營長吳信容）編入八路軍蘇魯豫支隊三大隊。1939年8月蕭縣抗日游擊支隊在蔣新樓成立，支隊長吳信容，政委孟憲章，政治部主任崔文斌。初建時一個營，後發展為二個營。1939年底宿西縣相山大隊編入蕭支後為三個營。總兵力約1500人，長短槍1300餘支。不久，編為新四軍六支隊第三總隊第七團。1940年8月，改編為八路軍第四縱隊第六旅第十八團，1940年12月12日，吳信容率第十八團第一營、第二營七連及團直屬隊，夥同劉子仁、耿蘊齋叛變，改編為國民黨蘇魯豫皖邊區游擊第二縱隊第三支隊，吳信容擔任支隊長，吳信容在1942年病死。由弟弟吳信元（解放戰爭為豫皖蘇三分區副司令）接管，1944年8月率部（蘇北挺進軍28縱隊3支隊）2000人起義編為新四軍4師蕭縣獨立旅。
- 1939年3月,在濉溪區農民救國會和各聯保武裝的基礎上,合編成立了相山游擊大隊。全隊400多人槍,轄3個連。李秉樞任大隊長,周從裕任教導員。1939年7月,相山游擊大隊奉命和蕭縣武裝合編為蕭宿永游擊支隊第三營，後來編為八路軍第四縱隊六旅十八團三營。
- 1939年7月，蕭縣、宿縣地方抗日總隊合編為蕭縣游擊支隊（支隊長吳信容，政委姚運良）。1939年9月，蕭縣抗日游擊支隊在蔣新樓成立（支隊長吳信容，政委孟憲章）。1939年12月，蕭縣游擊支隊和宿縣獨立團合編為新四軍游擊支隊第三總隊，總隊長耿蘊齋，政委譚友林， 副總隊長顧但容 參謀長黃思沛 政治部主任劉作字/黎同新，轄第七團（蕭縣獨立旅第一團。團長趙海風（1907年6月29日-1976年7月19日，紅三十軍第88師副團長、新四軍第4師第11旅第32團團長、第9旅第27團團長、淮陰軍分區副司令員、軍分區司令員）、蕭縣中心縣委書記李忠道兼政委）、第八團（宿縣（宿西）縣委書記李時莊兼團長、政委周啟邦），共約2500人。六一閱兵戰後，三總隊第8團編入支隊特務團，其餘編入第6旅第18團。
- 特務團 ：1939年2月,由蕭縣的一部分武裝和宿西逢源鄉的一部分武裝共同組織成立蕭宿大隊。大隊長丁茂修,指導員於鐵民,活躍在蕭宿永邊界一帶。改編為八路軍蘇魯豫支隊獨立營。丁茂修任營長,於鐵民任教導員。1939年8月,該營和宿西另一些游擊隊合編為八路軍宿西獨立大隊，轄3個營和1個特務連,共約800人。1939年12月八路軍防區劃為隴海路以北，宿西獨立大隊被編為新四軍第六支隊第三總隊第八團。團長李時莊（宿西縣委書記），副團長陳文甫，政委先後為黃曆華、蔡永、周啟邦、姚運良、方中鐸。1940年8月，升編為八路軍第四縱隊特務團。團長:程致遠 政委:蔡文福（蔡永）
- 獨立團
- 豫皖蘇邊區保安司令部：領導和指揮地方武裝 司令員耿蘊齋、政治委員吳芝圃(兼)。
- 宿縣獨立團：：1940年6月中旬編入第二團。
1940年7月，中央軍委電令黃克誠留一個旅在彭雪楓處，執行＂向西防禦＂任務，自率一個旅進軍皖東北，執行＂向東發展＂任務。7月中旬八路軍第四縱隊重新整編。
黃克誠帶領導機關和第二旅及第四旅第687團越過津浦路，與先期進入皖東北的八路軍蘇魯豫支隊（前身葉挺獨立團、紅一軍團紅2師、八路軍第一一五師第343旅第685團）會合。1940年8月20日，遵照中央軍委指示，將淮河以北、津浦路以東的所有由共產黨領導的抗日武裝統一整編為八路軍第五縱隊：
- 八路軍第五縱隊，黃克誠任司令員兼政委兼政治部主任同時兼第四縱隊政委，韓振紀任參謀長，政治部主任吳法憲，政治部副主任鄧逸凡。八路軍第二縱隊領導機關改為第五縱隊領導機關。全縱實力為2萬餘人。下轄
- 第1支隊：蘇魯豫支隊改編。支隊長彭明治，政治委員朱滌新，參謀長田維揚、政治部主任吳法憲、供給部部長鄭善康
- 第一團
- 第二團
- 第三團
- 第2支隊：由新2旅及第4旅第687團改編。司令員田守堯，政委吳信泉
- 第3支隊，由八路軍山東縱隊隴海南進支隊（1940年3月，山東分局對隴海鐵路以南的所屬部隊在邳縣鐵佛寺（今鐵富鎮）蘇皖縱隊司令部（原八路軍山東縱隊隴海南進游擊支隊司令部）駐地，隴海南進支隊與蘇魯豫支隊第七大隊孫象涵部合編「八路軍山東縱隊隴海南進支隊」。鍾輝任司令員，韋國清任政治委員，孫象涵任副司令員，張震寰任政治部副主任）及新四軍第六支隊第4總隊改編而成，司令員張愛萍，政委韋國清、副支隊長孫象涵
- 第7團：蘇魯豫支隊第七大隊，團長孫象涵，政委李浩然]
- 第8團：八路軍山東縱隊隴海南進支隊。團長翁敘文，政委謝錫玉
- 第9團團長趙匯川/張震球/趙海峰，政委蔡明（江西省興國縣人，1916—1955）/王靜敏，徐志斌任副團長，柯愈強任參謀長，孫朝旭任政治處主任。前身為1939年8月間，遵照劉少奇令新四軍游擊支隊派幹部和部隊開闢皖東北地區的指示，新四軍游擊支隊黨政軍委員會研究決定，豫皖蘇省委書記張愛萍、劉玉柱等前往津浦路東，開闢新的地區。12月底，經中央批准，活動於津浦路東的新四軍部隊及黨所領導的地方武裝（含今泗洪縣及運河西部分宿遷市區），合編為新四軍游擊支隊第四總隊，總隊長兼政委張愛萍，副政委黃春圃(江華)，參謀長楊志雅、政治部主任張震球、副主任張震寰。轄第十團（團長兼政委張太生，1940年2月調路東，6月調回津浦路西歸建）、第十一團（團長趙匯川，政委蔡明）、第十二團（團長徐崇福，後編入胡田大隊）、獨立團（團長石青）、獨立大隊（大隊長陳風陽）。
- 泗陽獨立團
- 皖東北保安司令部：司令員張愛萍兼
- 第1支隊：蘇魯豫支隊改編。支隊長彭明治，政治委員朱滌新，參謀長田維揚、政治部主任吳法憲、供給部部長鄭善康
1940年10月10日，八路軍第五縱隊第一支隊第一團與北上的新四軍蘇北指揮部第2縱隊第6團在鹽城、東台間的白駒鎮獅子口勝利會師。10月15日，陳毅和黃克誠在鹽城會面，兩位久別重逢的老戰友倍覺親切。陳毅即興賦詩：＂十年征戰幾人回，又見同儕並馬歸。江淮河漢今誰屬，紅旗十月滿天飛＂。
1941年1月皖南事變發生後，中央軍委宣布重建新四軍。1940年2月八路軍第五縱隊奉命改編為新四軍第三師，黃克誠任師長兼政委，彭雄任參謀長，下轄第7、8、9旅，由原第1支隊、第2支隊、第3支隊依次改稱。全師近2萬人。原屬八路軍第二縱隊的第三四四旅改為新四軍第四師第十旅。
1941年7月，華中局書記、新四軍政委胡服、代軍長陳毅等決定，把在津浦路西堅持鬥爭遭到嚴重損失的第4師第10旅與第9旅對調。為充實第10旅，將第四師第11旅第33團千餘人編人第10旅。同時，從第10旅調出紅軍時期入伍的戰鬥骨幹千餘人(內有營、團幹部16名)留第四師工作。第10旅後與淮海軍區合併、地方化，後沿革為第三十九軍第116師。
抗戰勝利時，新四軍第三師自身發展為4個旅（第7、8、10旅、獨立旅）15個團（含3個特務團）共3.5萬人。蘇北地方武裝也發展有3.5萬人。成為新四軍中實力最強大的一個師。該師4年作戰近5000次，殲滅日偽軍6萬多人。
1948年11月，原新四軍第三軍第七旅改編為第127師，第八旅改編為第115師，第十旅改編為第116師，獨立旅改編為第117師。
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