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第120師屬於國民革命軍第十八集團軍，1937年8月25日由中國工農紅軍第二方面軍改編而成，下轄第358旅、第359旅、教導團，初期師長為賀龍，副師長蕭克，政訓處主任關嚮應，副主任甘泗淇，參謀長周士第。組建了晉西北軍區（後改為晉綏軍區）。1940年參加百團大戰。1942年，與八路軍陝甘寧留守兵團等部合組陝甘寧晉綏聯防軍。後發展為中國人民解放軍第一野戰軍暨西北軍區。
 | 此條目沒有列出任何參考或來源。 (2020年7月10日) |
1937年9月2日，一二〇師在陝西省富平縣莊裏鎮舉行抗日誓師大會。除三五九旅七一八團和師直屬五個營留在陝北擔任保衛河防任務外，其餘主力八千餘人在賀龍、關向應率領下，於9月3日出發，13日在韓城縣芝川鎮東渡黃河，17日進抵榆次地區。9月23日，一二〇師奉命從榆次開赴管涔山地區。28日師部率三五八旅進到神池地區集結，在寧武、神池、朔縣一帶阻擊日軍，三五九旅開赴五台山、平山地區。9月29日一二〇師命令三五八旅七一六團副團長宋時輪，率領該團第二營組成宋支隊（宋時輪支隊、雁北支隊），開赴雁北大同地區開展敵後游擊戰爭。
1937年10月11日，根據中共中央命令，八路軍恢復政治委員制度。關向應為一二〇師政委。甘泗淇為師政治部主任。李井泉為三五八旅政委，王震為三五九旅政委。
1938年1月5日一二〇師開始為期一個月的整訓、擴編。組建714團、718團、719團等部。
1938年3月收復晉西北七縣城戰役，歷時二十多天，殲敵一千五百餘人，繳山炮一門，汽車十四輛，步機槍二百餘支，收復岢嵐五寨、神池、河曲、偏關、保德、寧武七個縣城，把日軍追到朔縣、大同附近，初步奠定了晉西北抗日根據地的基礎。
1938年7月29日，根據中央軍委和毛澤東指示，一二〇師決定派三五八旅七一五團、師騎兵營一連及動委會游擊第四支隊，共二千餘人組成一二〇師大青山支隊，8月1日從五寨出發挺進大青山。大青山支隊司令員李井泉、參謀長姚喆、政治部主任彭德大，七一五團團長王尚榮，政委朱輝照，參謀長李文清。一營營長傅傳作、副營長鄒風山、二營營長唐金龍、三營營長陳剛。動委會四支隊長劉墉如，副支隊長黃鎮（不久犧牲，王賢光接任），政委寧德青，政治部主任曹振之。主力入歸（綏）武（川）陶（林）集（寧）之間地區，另以一個營活動於平綏路南，以保大青山與雁北地區之聯絡。
1938年11月下旬，一二〇師三五八旅、三五九旅配合晉察冀部隊粉碎日軍二十五路圍攻，殲敵三千餘人。戰役結束後，三五九旅仍堅持恆山地區，三五八旅返回晉西北靜樂、嵐縣一帶地區。根據中央六屆六中全會精神，中央軍委決定由賀龍、關向應率領一二〇師主力挺進冀中，執行三項任務；一、鞏固冀中抗日根據地；二、幫助冀中三縱隊；三、壯大自己力量。
1939年4月中旬，一二〇師七一五團與冀中軍區第四支隊合併，編為獨一旅，旅長高士一，副旅長王尚榮；七一六團與冀中軍區第五支隊合編為獨二旅，旅長魏大光，政委廖漢生。並組成了一二〇師獨立第四、第五、第六支隊。
1939年8月7日，中央軍委電示八路軍總部和一二〇師：為粉碎國民黨的反共陰謀，保衛陝甘寧邊區和加強河防，準備應付突然事變，我之戒備兵力有必要的調動。除命令三五九旅開赴綏德、米脂、佳縣、吳堡、清澗地區，鞏固綏德警備區外，一二〇師在冀中各部隊移至恆山地區三五九旅位置，並視情況再移至晉西北地區，以利指揮。8月8日，賀龍令三五九旅立即開赴綏德警備區，留徐景賢一部與劉蘇的察綏游擊隊組成雁北支隊，堅持恆山地區鬥爭。9月1日，一二〇師獨立第一旅、第二旅和第一支隊組成第一梯隊，由張宗遜、張平化率領，進到行唐西北口頭鎮回師晉西北。9月10日，獨二旅改為三五八旅，張宗遜任旅長，張平化任政委。這時，兩個三五八旅並存，一稱張八旅，一稱彭八旅。9月19日，賀龍率師直七一六團從博野出發赴晉西北。一二〇師在冀中八個月共作戰一百一十六次，殲日偽軍四千九百餘人，由到達時冀中時的六千三百人擴大為二萬一千人，同時幫助整訓了八路軍第三縱隊，鞏固了冀中抗日根據地。
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