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1939年3月20日，納粹德國外交部長約阿希姆·馮·里賓特洛甫向立陶宛外交部長尤歐扎斯·烏爾布斯發出口頭最後通牒，要求立陶宛交還克萊佩達地區（亦稱梅梅爾領地，第一次世界大戰後脫離德國），否則德國國防軍將對其發動入侵。立陶宛和德國關係長年緊張，克萊佩達地區親納粹宣傳活動盛行，德國擴張勢頭亦日漸加劇，因此德國最後通牒並不出意外。五日之前，納粹德國剛剛完成了對捷克斯洛伐克全境的佔領。1924年《克萊佩達協定》的四個簽約國理當維護克萊佩達地區的政治現狀，但四國均未採取實質行動。英國與法國延續了對德的綏靖政策，意大利和日本則公開支持德方主張。3月22日，立陶宛被迫接受通牒，克萊佩達地區由此成為德國在第二次世界大戰爆發前獲得的最後一塊領土。立陶宛在經濟上和名譽上受到嚴重打擊，歐洲戰前局勢進一步惡化。
克萊佩達（德稱梅梅爾）為東普魯士一重要海港。根據《凡爾賽條約》第28條款，克萊佩達地區脫離德國；根據第99條款，克萊佩達地區由協約國管理。法國獲取了這一區域管理權，而立陶宛則持續通過遊說試圖獲取控制權。立陶宛方面稱這一區域立陶宛裔人口數目顯著（為史上小立陶宛地區一部分），且為本國唯一的波羅的海出海口，由此當屬立陶宛。波蘭亦聲稱對其擁有主權。協約國方面決策遲疑，這一地區大有發展為下一個但澤自由市的趨勢，由此立陶宛先發制人，於1923年1月組織發動了反對法國的克萊佩達起義[1]。蘇聯和德國支持了這一行動[2]。此後克萊佩達地區歸屬立陶宛管轄，擁有較高自主權及自己的議會（克萊佩達議會），其面積近2,400平方公里，人口近140,000[3]。
1920年代，立陶宛與德國均持反波蘭立場，由此兩國關係相對正常[4]。1928年1月，在經過漫長艱苦談判後，德國與立陶宛簽署劃界條約，克萊佩達歸屬立陶宛。但在1930年代納粹德國取代威瑪共和國後，兩國關係逐漸惡化。1934年2月立陶宛政府逮捕了數十名親納粹活動者並對其進行審判。作為回應，德國宣佈抵制立陶宛農產品[5]，導致了蘇瓦爾基亞（南立陶宛）的經濟危機，農民組織發動了暴力抗議[6]。然而在薩爾全民投票後，多數親納粹囚犯均獲得了特赦。這一狀況使立陶宛在國際上和克萊佩達地區內聲譽受損，德國也藉機在這一區域擴大了影響力[7]。
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1938年春，阿道夫·希特拉稱克萊佩達的重要性僅次於蘇台德地區[8]。1938年3月波蘭對立陶宛發出最後通牒，要求兩國建交（立陶宛由此將承認波蘭對維爾紐斯地區擁有主權），德國則公開宣稱若兩國發生衝突，德軍將進攻立陶宛並攻取克萊佩達和西立陶宛大部。在立陶宛接受波蘭通牒一周後[9]，德國提出十一點備忘錄，要求保障這一地區親德活動的自由，控制立陶宛的影響力。備忘錄言辭刻意模糊，由此德國可輕易宣佈立陶宛違約[7]。立陶宛選擇推遲解決這一問題，希望國際局面能夠有所改觀，且緩和德意志裔人口的緊張情緒[7]。
然而這一策略並未成功。親納粹宣傳和抗議活動泛濫，即便在立陶宛裔人口中亦是如此，當地政府對此無能為力[7]。納粹對立陶宛組織進行持續騷擾。1938年11月1日，立陶宛被迫宣佈終止戒嚴及媒體審查[9]。12月的克萊佩達議會選舉中，親德黨派獲得了87%的選票（29個席位中的25席）[10]。1934年審判的首要被告人恩斯特·諾依曼於1938年2月出獄，並成為克萊佩達親德運動的領袖。12月希特拉接見了諾依曼，並承諾克萊佩達問題將在1939年3月或4月之前得到解決[11]。諾依曼及其他納粹活動者宣稱克萊佩達具有民族自決權，並要求立陶宛就這一地區政治地位問題展開談判[12]。外界普遍認為議會將在1939年3月25日投票加入德國[13]。德國官方對此問題保持沉默，希望立陶宛能夠主動交還這一地區[9]，過於公開表態可能會影響德國同波蘭就建立反蘇同盟問題的談判[14]。
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立陶宛政府獲知一流言，稱德國對攻取克萊佩達有一具體的謀劃。3月12日，外交部長尤歐扎斯·烏爾伯須斯代表立陶宛在羅馬參加了教宗庇護十二世的加冕典禮。在返回立陶宛途中他取道柏林，希望對流言進行澄清[7]。3月20日約阿希姆·馮·里賓特洛甫同意會見烏爾伯須斯，但拒絕會見駐德特使凱西斯·斯基爾帕，要求其在另一房間內等候。里賓特洛甫與烏爾伯須斯會見近40分鐘[9]，並在其間要求克萊佩達回歸德國，否則將付諸軍事行動。烏爾伯須斯將這一口頭通牒傳遞予立陶宛政府。由於通牒本身並未成文，且亦無一正式最後期限，一些史學家稱其重要性有限，將其描述為「一系列要求」而非「最後通牒」[11]。然而通牒已明確表示若立陶宛不服從，德國將訴諸軍事，且立陶宛不得向他國求助。通牒無最後期限，但立陶宛當迅速做出決定，任何衝突或德方損失將逼迫德軍做出回應[9]。
技術上來說立陶宛在未獲《克萊佩達協定》簽約方同意情況下無權轉移克萊佩達主權，由此政府秘密向諸國尋求了援助[15]。意大利和日本宣佈支持德國主張，而英國和法國雖對立陶宛狀況表示同情，卻未提供任何物質上的援助。英法兩國延續了其對希特拉的綏靖政策；英國採取了同對待蘇台德危機相同的態度，不計劃在德國進攻立陶宛或其他波羅的海國家時提供支援[16]。蘇聯在原則上支持立陶宛，但其亦考慮同納粹結盟，不願影響蘇德關係[9]。立陶宛未能獲取任何物質上的國際支持，被迫接受最後通牒。立陶宛外交方面稱其為「必要的邪惡」，認為其將保證立陶宛的獨立，希望這一退讓僅是暫時性的[7]。
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3月23日凌晨1時，烏爾伯須斯與里賓特洛甫共同簽署協定，稱立陶宛自願將克萊佩達地區轉交予德國，協定3月22日生效。協定包括五個條款：
| “ | 第一條：由《凡爾賽條約》自德國分離的克萊佩達地區回歸德意志國，回歸即刻生效。
第二條：立陶宛軍隊及警察即刻撤出克萊佩達地區。立陶宛政府保證撤離時這一區域的穩定。 雙方在必要時任命專員，負責克萊佩達地區非自主性的行政權力移交事宜。 由主權移交導致的問題，如經濟、財政、政府官員和公民權問題，將留由特別協定解決。 第三條：為補償立陶宛經濟，在克萊佩達將建立一立陶宛自由港區。詳情將於本協定附件中闡明。 第四條：為保證這一協定的執行和強化德國和立陶宛關係的友好發展，兩國將承諾不對另一方發動軍事行動，亦不支持第三方對另一方的攻擊。 第五條：本協定在簽署後立即生效。雙方全權代表於德語及立陶宛語雙份原本上簽字。 柏林，1939年3月22日 |
” |
| ——利德協定，《紐約時報》[17] | ||
在協定正式簽署前，德國軍隊已經開進了克萊佩達港。希特拉乘德意志號袖珍戰列艦抵達，巡視了克萊佩達市並發表了一小段演說。駛入克萊佩達港的艦隊包括施佩伯爵海軍上將號袖珍戰列艦及紐倫堡號、萊比錫號和科隆號輕巡洋艦[11]、兩支驅逐艦分艦隊、三支魚雷艇區艦隊及一支補給艦區艦隊[19]。此時立陶宛海軍僅有斯梅托納總統號（580噸級改造掃雷艦）一艘戰艦[20]。德意志裔民眾歡慶該市的回歸，而歐洲其他政治人物則擔心希特拉的下一個目標將是但澤自由市[19]。
立陶宛總統安塔納斯·斯梅托納在近一年時間內第二次無條件接受最後通牒，民眾對其威權統治不滿情緒進一步加劇，促成政治危機。無所作為的弗拉達斯·米羅納斯內閣為約納斯·切紐斯將軍領導的內閣所取代。自1926年政變以來，立陶宛政府中首次出現了反對派成員：立陶宛基督教民主黨的萊奧納斯·比斯特拉斯受任為教育部長；立陶宛人民農民聯盟的尤吉斯·克里克施丘納斯則受任為農業部長[21]。由於其他政黨已遭取締，比斯特拉斯和克里克施丘納斯名義上為無黨籍人士[18]。四名將軍亦成為內閣成員。然而在國際危機臨頭的狀況之下，立陶宛政客仍舊未能團結起來，持續在政治上進行爭鬥[21]。
立陶宛失去了其唯一的波羅的海出海口，經濟受到嚴重打擊。70%至90%的外貿經由克萊佩達[7]。這一地區領土面積僅占立陶宛的5%，但卻囊括了三分之一的立陶宛工業[7]。立陶宛在克萊佩達港的大規模基礎設施投入亦血本無歸。近10,000名難民（多數為猶太裔）逃離克萊佩達地區，向立陶宛政府尋求庇護和援助[9]。立陶宛民眾對祖國前景頗為擔憂：三月至四月間民眾自銀行和信貸機構中取出了近20%的儲蓄[18]。失去克萊佩達後，立陶宛逐漸納入德國的勢力範圍，在貿易上尤其如此。1939年年末，德國佔據了立陶宛75%的出口額和86%的進口額[9]。1939年德國與蘇聯簽訂《蘇德互不侵犯條約》，劃分了東歐的勢力範圍，立陶宛最初歸於德國勢力範圍下[9]。納粹德國提議和立陶宛結盟抵抗波蘭，並承諾歸還維爾紐斯區，但立陶宛堅守了其中立的外交政策[22]。
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