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秦二世三年（前207年）冬，趙高殺丞相李斯。同年夏，秦軍將領章邯在軍事上接連失利。趙高數次派人責備章邯，章邯害怕，派長史司馬欣求見趙高，為趙高所拒。司馬欣逃歸章邯，對章邯說「趙高用事於中，將軍有功亦誅，無功亦誅」。而楚軍將領項羽急攻秦軍，虜王離，不久章邯被迫降楚。
而之前，趙高多次對秦二世言「關東盜毋能為也」。及項羽虜秦將王離等鉅鹿下而並繼續進軍，章邯數次戰敗向朝廷求助皆為其所拒。如山東六國皆紛紛復國，關東之地盡皆叛秦以應諸侯。趙高對此非常惶恐，擔心秦二世知道這些實情。於是趙高就想發動叛亂，但他不知道朝廷官員的想法。於是在秦二世三年八月已亥，趙高策劃了「指鹿為馬」事件，大肆清除異己。而與此同時，楚將沛公劉邦亦攻入武關，並派人私下會見趙高。趙高擔心事發，決定先下手為強，除掉秦二世，自立為王。
趙高先是稱病不朝。而秦二世有次夢中夢見一隻白虎吃掉了自己的左驂馬，對此感到很噁心。經過占卜，說是「涇水作怪」，於是秦二世齋於望夷宮（遺址位於今咸陽市涇陽縣蔣劉鄉[2]），想要祭祀涇水水神，並沉四白馬。秦二世還使人責問趙高關東「盜賊」之事。趙高恐，於是與他的女婿咸陽令閻樂、弟弟趙成密謀：「上不聽諫，今事急，欲歸禍於吾宗。吾欲易置上，更立公子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言」。
於是以郎中令趙成為內應，詐稱有敵情，令閻樂召發士卒，並把閻樂的母親劫至趙高的府邸。閻樂率千餘士卒攻至望夷宮殿門，捉住了衛令僕射並說道「賊人到，何不止」。衛令說：「宮衛守護甚嚴，賊怎麼敢入宮？」閻樂殺衛令，直入宮中。宮中的太監、郎官見到後紛紛避走，也有上前與之格鬥，結果被殺死的有幾十人。閻樂與郎中令進入二世寢宮，秦二世想召喚左右，結果僅有一小太監在。秦二世責怪太監為何不早通報現在的狀況，太監說：「我能活到現在就是因為什麼也不敢說，假如我早說了，哪能活到現在？」
閻樂來到秦二世面前，歷數秦二世之罪狀。秦二世說想見一下丞相趙高，閻樂說不可以；秦二世又請求退位做個郡王，閻樂不同意；秦二世退一步說想做個萬戶列侯，閻樂仍不答應；最後秦二世絕望的乞求想和那些公子們一樣，與妻子兒女成為平民百姓。閻樂說：「我受命於丞相，替天下百姓處死你，雖然你說了很多話，我不敢向丞相報告。」，秦二世隨後便自殺了。[3]
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