代表董事（日語：代表取締役／だいひょうとりしまりやく Daihyō torishimariyaku */?；韓語：대표이사／代表理事 Daepyo isa */?；英語：Representative Director）是指日本和韓國的股份有限公司（株式會社）制度中，具有代表、治理雙重職能的特定董事。[1]
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由來
1899年（明治32年）制定《商法》時，僅明訂董事各自代表公司[註 1]，實際很多股東大會上當選的董事在他們之中協議選任社長出來，於是1911年（明治44年）修法強化董事和公司間的委任關係，得依章程或股東大會決議從董事中指定代表公司，即認可代表董事產生。二戰日本投降後，1950年（昭和25年）駐日盟軍總司令部（GHQ）主導下修法廢止各自代表制，引進英美董事會組織及代表董事一職入法[2][3]，並隨2005年（平成17年）抽離的《會社法》規範之。社長本應公司負責人，但在普遍提拔心腹當董事的積習下[4]，而有社長位居高層或被架空，由特定董事對外代表公司負起經營責任的情形。
影響
大韓民國曾有日治時期緣故，沿用日式公司組織結構，同樣《商法》（상법）亦明訂「代表理事」（대표이사）一職[5]。中華民國《公司法》也參酌日本《商法》，例如在1929年制定之初縱使引進英美經理人設計，卻規定選任特定董事代表公司[6]，1946年全文修訂仍規定董事長、一人或數人常務董事代表公司[7]，若去除經理人相關條文，就會變成不折不扣的代表董事制度；後來修法改以董事長對外代表公司迄今。
共同代表董事
日韓《商法》規定可由數名董事共同代表公司[註 2]，目的防止代表權濫用而採相互牽制方法，但異於複數代表董事場合，不能混為一談；共同代表董事登記、發揮機會相較不多，須經合意才可對外代表公司執行業務，不光缺乏機動性亦引發不少糾紛，因此還出現類推適用「表見代表董事」來保護交易安全的判例，實務上其存在必要性值得商榷。日本另立《會社法》時予以廢止，避免交易過程中橫生枝節[4][8]。
表見代表董事
在日韓制度下代表董事不一定是社長也不限一人，取決於公司治理方針。[註 3]如有非代表董事或指定代表的正副會（社）長、其他董事代表公司，外人不察導致發生「表見代表」狀況，公司應對善意第三人負起該行為責任[11]。[註 4]
註釋
參考資料
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