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大象二年五月十一乙未日（580年6月8日）北周宣帝去世，近臣劉昉、鄭譯等和楊堅有舊，矯詔引楊堅輔政。楊堅擔任右大丞相奪取軍政權，架空北周諸王后，怕前朝舊臣叛亂，於5月27日派韋孝寬取代尉遲迥擔任相州總管。此舉激起尉遲迥的不滿，處斬了朝廷的使臣後於六月十二日召集文武士庶誓師造反。[2]當時趙王宇文招已入朝，幼子留在趙國，尉遲迥奉宇文招幼子為主。
尉遲迥權力的地理中心正處於華北平原的心臟，他在那裡能夠動用驚人的資源，並且在地方強大的氏族中還有一批強有力的潛在的追隨者[3]。他們在看到了尉遲迥的號召後，紛紛響應。迥所管相、衛、黎、毛、洺、貝、趙、冀、瀛、滄，尉遲迥侄子尉遲勤所統青、膠、光、莒諸州，一起叛亂，人數達到數十萬。
進入七月，叛亂規模越來越大。滎州刺史邵公宇文胄、申州刺史李惠、東楚州刺史費也利進、東潼州刺史曹孝達，各據州以應迥。迥又北結高寶寧以通突厥；南連陳朝，許割江、淮之地。七月二十五日，鄖州（今湖北省安陸市）總管司馬消難以其管轄的七州叛變投降陳朝。八月七日，益州總管王謙又以其管轄十八州響應尉遲迥[4]。而北周荊、襄、豫境內諸蠻也造反，「焚燒村落，攻略郡縣」[5]。
但也有不響應尉遲迥的地方總管。幽州總管於翼拒絕起兵響應尉遲迥，並倒向楊堅，截斷了尉遲迥與北部少數民族聯繫。徐州總管源雄不理尉遲迥號召，並出兵擊退陳朝畢義緒、曹孝達等部進攻。毫州總管元景山將宇文胄的使者和書信都交給楊堅，繼任總管賀若誼出兵出兵消滅了叛亂的申州刺史李惠，分隔尉遲迥和司馬消難所部的聯繫[6]。利州總管豆盧勣死守本州，擋住王謙北進[7]，為楊堅大軍進入四川打開通道。
周明帝長子畢王宇文賢時任雍州牧，主政關中地區，也與五位皇叔祖趙王宇文招、越王宇文盛、陳王宇文純、代王宇文達、滕王宇文逌合謀剷除楊堅。事泄，楊堅殺宇文賢父子，對五王也更加防範，但為了避免給尉遲迥以口實，暫時沒有問五王之罪，還賜他們劍履上殿、入朝不趨的殊禮。
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六月十日，朝廷派韋孝寬為行軍元帥，討伐尉遲迥。六月二十六日，任命老將梁睿為益州總管，但王謙在益州叛亂，梁睿於是改任行軍元帥討伐王謙。七月十六日，命令楊素領兵討伐宇文胄。七月二十五日，派王誼領兵討伐司馬消難，又任命韋世康為絳州總管，保衛關中安全。韋孝寬所部開至武陟（今河南省武陟縣），與盤踞武德郡的尉遲迥之子尉遲惇所部十萬人隔着沁河對峙[8]。
原本有意響應尉遲迥的懷州刺史李崇因叔父并州總管李穆支持楊堅、受到韋孝寬的限制和兄長元帥長史李詢的說服，最終轉變立場支持楊堅。行軍總管崔彥穆隨王誼的軍隊到荊州後，懷疑荊州總管獨孤永業有反叛之心，於是將他收捕後誅殺。
期間楊堅稱趙王宇文招、越王宇文盛謀反，殺二人及其諸子。為安撫人心，又以靜帝名義封皇弟宇文衍、宇文術為萊王、郢王。
此時，李詢秘密啟丞相楊堅言：「梁士彥、宇文忻、崔弘度並受尉遲迥餉金，軍中慅慅，人情大異。」楊堅感到十分憂慮，與內史上大夫鄭譯密謀派人取代這三人，李德林反對說：「公與諸將，皆國家貴臣，未相服從，今正以挾令之威控御之耳。前所遣者，疑其乖異，後所遣者，又安知其能盡腹心邪！又，取金之事，虛實難用，今一旦代之，或懼罪逃逸；若加縻縶，則自鄖公以下，莫不驚疑。且臨敵易將，此燕、趙之所以敗也。如愚所見，但遣公一腹心，明於智略，素為諸將所信服者，速至軍所，使觀其情偽。縱有異意，必不敢動，動亦能制之矣。」堅大悟，說：「公不發此言，幾敗大事。」乃命少內史崔仲方往監諸軍，為之節度。又派高熲前往前線。
高熲至軍中，在沁水上搭建橋梁。尉遲惇見陣，在沁河上游縱火筏想用它們燒掉橋，高熲則命人填土以阻火筏。尉遲惇布陣二十餘里，想等韋孝寬軍半渡而擊之；不料，韋孝寬卻將軍隊略作後退，然後鳴鼓齊進。軍隊一過河，熲命令焚燒橋，以絕士卒後退之心。因此，士兵作戰時一往無前，尉遲惇兵大敗，單騎逃亡。韋孝寬乘勝進擊，追至鄴。[9]
八月十七日，尉遲迥與尉遲惇及尉遲祐，集結十三萬部隊於鄴城南，迥統帥萬人，皆着綠巾、錦襖，號「黃龍兵」。尉遲勤統帥士卒五萬，自青州增援而來，派三千騎先投入戰場。尉遲迥麾下兵皆關中人，作戰勇猛，韋孝寬軍作戰不利只能後退。鄴中士民觀戰者達數萬人，韋孝寬軍行軍總管宇文忻說：「事急矣！吾當以詭道破之。」於是先射圍觀民眾，圍觀民眾四散逃亡，衝散了尉遲迥軍的陣形，又驚叫之聲震天動地，場面十分混亂。宇文忻又傳令士兵大呼：「賊敗矣！」韋孝寬軍士氣復振，趁着對方大亂猛烈攻擊。尉遲迥軍大敗，退保鄴城，韋孝寬縱兵圍之。韋孝寬手下梁士彥所部率先打破北門進城，尉遲迥見大勢已去自殺身亡，臨死仍然一直大罵楊堅。尉遲迥死後，其子尉遲惇亦被追兵所殺，山東各地叛亂相繼被鎮壓[10]。上大將軍、黎州刺史韓明等都因支持尉遲迥而被殺。
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八月二十七日，尉遲迥被殺十天後。叛軍鄖州總管司馬消難連夜南逃，投降南朝。楊素攻克滎州，宇文胄逃亡，被追兵所殺。十月，楊堅殺陳王宇文純及其諸子；朝廷軍的梁睿率領步騎二十萬進討王謙，王謙分命諸將據險而守，梁睿連戰連克，勢不可擋。又王謙遣其將達奚惎、高阿那肱、乙弗虔等帶領十萬軍進攻利州，掘開江水以灌城。利州城中戰士不過二千，總管豆盧勣晝夜督戰，成功抵抗四十天；等到梁睿軍至，叛軍退兵，梁睿軍自劍閣入四川，進逼成都。王謙命令手下達奚惎、乙弗虔城守，親率精兵五萬，背城結陳。梁睿軍與之作戰，叛軍戰敗，達奚惎、乙弗虔打開城門投降。王謙帶着麾下三十騎逃往新都，但被新都令王寶捉住。十月二十八日，梁睿斬王謙及高阿那肱，四川平定。至此，叛亂平息，歷六十八天。
立國於江陵、依附北周的西梁皇帝梁明帝沒有採納將帥們聯合尉遲迥、盡忠北周、席捲山南的建議，採納了鴻臚卿柳莊的意見，支持楊堅。故楊堅後來取消江陵總管以表信任，給予了西梁更大的自主權，但蕭琮繼位後，西梁仍被隋朝兼併。
《劍橋中國隋唐史》認為楊堅在這次戰役有幾個有利條件成就了勝利：1.他的關中平原根據地長期以來是遠征的跳板，只要他有取得勝利的跡象，他就能得到從北周繼承下來的強大的戰爭機器的效忠；2.他還掌握着統一領導和各個擊破分散敵人的優勢；何況後者只有地方的追隨者，各懷私心異志，缺乏協調的戰略。3.楊堅得力於高熲，而他的敵人又缺乏想象力和個人魅力，所以他繼續走運。[3]
復旦大學教授韓升認為這次叛亂既得不到官僚階層的支持，也得不到民眾的支持。而且北周經歷宣帝的暴政之後，已經失去了過去的號召力和凝聚力，而中原百姓也對新征服者無特殊感情[11]。所以，尉遲迥的失敗是無可避免的。
上海大學教授趙劍敏認為楊堅的軍事行動鎮壓了試圖挽救北周的勢力，然後屠殺北周諸王這個行為徹底消滅了北周政權的政治基礎[12]。
一般認為，北周時漢人大量進入軍隊，至其末期北周的將領更是以漢人占多數；政治實權也轉移到漢人手中；楊堅得到這兩批漢人文武官員支持是其成功代周的關鍵[13][14]。而平鎮這次叛亂代表一個時代的結束，不久代王宇文達、滕王宇文逌及其諸子也遇害，在京城的五王全被楊堅剷除，隋朝最終登上歷史舞台。
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