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宋明帝泰始三年（467年），兖州东平郡为北魏所攻占。后以淮阴的东平郡流民侨置东平郡[1]，属北兖州[2]。无实土、领县、治所，民户散居在今江苏省淮安市一带[3]。
齐武帝永明七年（489年），割山阳郡而有实土，以官渎以西三百户侨置寿张县，以直渎、破釜以东的淮阴镇下流杂一百户置淮安县。至此，东平郡领二县：寿张、淮安。[4]
梁武帝时，改东平郡为淮阴郡。太清元年（547年），以淮阴等郡置淮州（治淮阴郡怀恩县淮阴城，在今江苏省淮安市淮阴区西南甘罗城）[5]。至此，淮阴郡领三县，怀恩、富陵、鲁，治怀恩县淮阴城[6]。
东魏孝静帝武定七年（549年），因侯景之乱取南朝梁淮州，淮阴郡仍属之。北齐文宣帝天保七年（556年），富陵、鲁二县并入怀恩县。至此，淮阴郡仅领怀恩一县。
陈宣帝太建七年（573年）北伐，攻占北齐淮阴郡，复改淮阴郡为东平郡，怀恩县为寿张县。北周静帝大象元年（579年），攻占南朝陈淮阴郡。隋文帝开皇元年（581年），复改东平郡为淮阴郡；改淮州为楚州，淮阴郡仍属之。开皇三年（583年），废淮阴郡，改寿张县为淮阴县，直属楚州。[7]
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