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弗雷德里克堡之役为美国南北战争中期（1862年末）的一场重要战役，场面浩大，参与将士达十八万人，为期5日（12月11日至12月15日）。此战役中，联邦的波多马克军团承受了惨重的伤亡，而邦联的北维吉尼亚军团则以打败敌军换取圣诞节的平安。
乔治·麦克莱伦早前曾在多次会战（如河谷会战和半岛会战）中率领北军大举入侵维吉尼亚州，希望能直捣邦联之心脏李奇蒙。但李将军及其手下多次以出众的战术退却其入侵行动，特别是在马纳沙斯的两场战役中，石墙杰克森以寡击众，取得决定性胜利，震慑北方政府；及后，南军采取主动权，渡过波多马克河，展开马里兰会战，为首次北侵，却于安蒂特姆战役中遭北军阻挡，只得撤退。来到蓝岭东部时，北军截击南军之侧翼或赶在前头的企图，因为速度不及南军而告吹。南军成功溜走；北军没法进一步打击他们，但至少夺回主动权，可以随时再度出击。不过，林肯为麦克莱伦久久未能取得一场决定性的胜仗而感到失望，更因此失去耐性，遂指派伯恩赛德代为统领北军。针对此事件，邦联军的总司令李将军称感到可惜，因为他本人“十分了解麦克莱伦”、又担心“林肯以后会一次次的撤换司令直至换了一个自己不熟悉的人”。
至于雄心万丈的伯恩赛德则决定发动一场新的攻势，以平定南方的叛乱，他选择首先攻击波多马克河附近的弗雷德里克堡，再长驱直入李奇蒙；并开始组织一支大军团，由4个巨型师（Grand Division；每个巨型师包含两个军（Corps）及其他支援部队）约120,000人组成，其中114,000人参与了弗雷德里克堡之役。
李将军在这战争中再次担任总司令，士兵总数达72,500人。
重夺主动权的北军因为指挥官撤换一事而空闲起来，驻守于波多马克河以北，与南军隔岸对峙。两军仅相距不多于三十哩。此状态自秋天起一直持续至11月5日，伯恩赛德上任，命令十馀万大军开始渡河南侵，驻于瓦林顿（Warrenton），然后很快地分成3个巨型师。
由于尚未清楚北军的进攻路线，南军的两个军分别驻守于拉帕汉诺克河以南的广泛地区，从隆史崔特麾下之第一军驻守的卡尔佩珀郡府（Culpepper Court House）右侧跨越蓝色山岭及维吉尼亚州的山谷，延伸至石墙杰克森麾下之第二军驻守的温彻斯特。
11月17日，北军波多马克军团的萨姆纳率领其右巨型师（The Right Grand Division）首先到达拉帕汉诺克河河畔，士兵数量超过30,000人；此时李将军、隆史崔特和石墙杰克森的部队都尚未抵达，使整个弗雷德里克堡的守军只有约500人，萨姆纳请示是否先攻占弗雷德里克堡，但伯恩赛德在传媒的压力下变得犹疑和过度慎重，他担心李将军的大军一旦比波多马克军团的另两个巨型师先抵达，萨姆纳的巨型师可能会遭彻底打败，只有放弃机会，下令萨姆纳待在河畔等待；于是，萨姆纳的30,000多人便驻守在史丹佛高地（Stafford Heights）之上。4日后，南军的隆史崔特率麾下之第一军到达弗雷德里克堡，很快就收到萨姆纳的招降书，隆史崔特拒绝了。李将军起初希望可以先发制人，在北安娜与敌交锋，但见伯恩赛德行军如此缓慢，只好耐心守候于弗雷德里克堡和背后的荒地。
11月25日，北军的浮桥已经到达拉帕汉诺克河一带，但又一次基于某原因，伯恩赛德迟迟不肯派军渡河攻击孤守弗雷德里克堡的第一军，因而使数日后石墙杰克森可以安然进城，加强了弗雷德里克堡的防卫。不过，南军的阵容并非主要集中于城内，而是在城的周围：其左翼驻于河边，右翼则登上Prospect Hill。南军的部署使伯恩赛德之后的行动更受限制、选择更少，但最令伯恩赛德担心的是林肯的催促，如果他继续拖延下去，恐怕会面对麦克莱伦当初的命运，所以伯恩赛德最后决定正面进攻弗雷德里克堡。
在等待期间，有些北军将领十分焦虑，因为有石墙杰克森在此，正面攻击弗雷德里克堡将会十分困难，就计划到河的另一边欲渡河到弗雷德里克堡东面16公里，但被Early及其骑兵阻止，只得返回原地。
伯恩赛德想过如果己方进攻失败，李将军将会渡河反攻，再次挥军侵入北方，遂先在河边部署大炮220门，同时亦可以炮轰弗雷德里克堡。另一方面，李将军担心会在战场上失利，也开始在城后的荒地部署主力大军：隆史崔特及其20,000人为左翼，与密集的炮兵阵驻守玛莉高地（Marye's Heights）的山顶和一堵石墙后，其炮兵指挥官亚历山大就曾向隆史崔特说：“等我们开火后，那片荒地上连只鸡也活不了。（A chicken could not live on that field when we open on it.）”而石墙杰克森之第二军则守候在玛莉高地以南的群山之上，作为南军的右翼。
虽然北军早于11月就集中在河的对岸，但一直至现在，仍然有不少弗雷德里克堡的人民不愿意离开家园，因为已经猜到战火会摧毁家园，而且北军可能会抢劫城镇。他们在南军分批抵达前后不断要求投降，但遭拒绝。其间史丹佛高地上的北军开火攻击南军铁路与火车，造成弗雷德里克堡内极大的恐慌。部分居民迟至26及27日北军轰城始离开。
有居民知道北军一定不敢打扰已获自由的黑人及其家庭，就派家中黑奴扮作大宅的主人以保护家园，不过由于得到主人公平善待的黑奴不多，因此只有很少居民用这方法。
而愿意离开家园的，都穿过城后的大荒地，来到南军的阵营后暂住，他们多是女子和小孩等不能作战的居民。部分男子则守候在城中，为巷战作最后准备。
12月10日晚上，伯恩赛德发出简单的命令，要求大军须于次日全面登陆：威廉·富兰克林的左巨型师渡河至弗雷德里克堡之南面；萨姆纳的右巨型师渡河直取弗雷德里克堡；约瑟夫·胡克的中央巨型师将兵分两路，分别支援左、右巨型师的行动。然而，伯恩赛德没有指示部队接下来应如何行动。
至12月11日，于150门大炮的掩护下，共60,000名联邦将士已集结于拉帕汉诺克河畔准备渡河登陆，其馀的北军则驻于不远处。一大清早，两支步兵团的工兵团（Engineer regiment）开始在河边搭设浮桥，隶属纽约州第50步兵团的工兵团负责右翼浮桥；左翼的浮桥则由隶属纽约州第15步兵团的工兵团负责。
尽管对岸的南军只有密西西比州第18步兵团的两个连，第15步兵团的工兵团仍受挫而未能架好浮桥，于是北军以炮火驱赶南军，此工兵团于9时30分完成工作。不过，第50步兵团的工兵团亦久久未能完工，因为对岸的南军密西西比第18步兵团之狙击手大都部署在城外，密集的齐射一次又一次击退工兵团。虽然北军密西根州第7步兵团及麻萨诸塞州第19志愿步兵团（the Seventh Michigan and Nineteenth Massachusetts Volunteers）上前掩护，仍无济于事。至下午一时，北军愤然拉来一百多门火炮轰击弗雷德里克堡及南军阵地，两小时内发射了超过5,000枚炮弹，弗雷德里克堡四处起火，周围遍布砾石，只是密西西比第18步兵团仍原地死守。北军最后只得派出4个步兵团冒险划船渡河。密西根州第7步兵团及纽约州第89步兵团自愿当先锋，麻萨诸塞州第19及第20步兵团随后支援，成功登陆后强攻敌军据点，数分钟内俘获31人，击溃了河边的守军。
南北双方在城里打了一场罕见的巷战：南军边打边退，逐条街道地向后撤；北方虽然饱受四面八方的攻击，但仍然以众多的人数节节推进，甚至一遇到有南军在内顽抗的建筑物便用火炮加以摧毁；此时，隆史崔特见北军已经花了一整天强攻弗雷德里克堡，判断北军已无法于该日继续进攻荒地后的南军阵地，遂指示密西西比第18步兵团于下午4时30分完全撤出。
战役后于城内驻扎的北军无法无天，洗劫了弗雷德里克堡，而伯恩赛德基于一些原因而只派一个师渡河入城，其馀的部队打算留待次日再渡河。北军洗劫弗雷德里克堡之举激怒了南军，但李将军知道不可因此而轻易采取报复行动，于是选择按兵不动，但调动数个师加强右翼的防卫。
伯恩赛德计划集中兵力先击破石墙杰克森于风景山上的防线，再包围隆史崔特的军，12月13日上午八时半，当左巨型师的指挥官威廉·富兰克林察觉到石墙杰克森的防线有一处缺口，就率先发动攻击，主力为乔治·米德的师，辖有3,800至4,500名宾夕法利亚士兵，John Gibbon的师则受命支援米德的攻击，亚比拿·达波岱的师负责掩护米德的左翼。米德曾要求更多部队参与该次攻击，但不受接纳。
其实南军的防线隐藏在树后，北军不但看不见南军，自己的行踪反而一目了然。采取直线进攻的北军起初没有受到任何阻碍，直至中途，其左翼与后方遭南军约翰·佩勒姆（John Pelham）麾下的维吉尼亚州骑马炮兵（Virginia Horse Artillery）炮击，推进受阻；李将军见此状不禁称赞道:“见到一个如此年轻的人有著这样的勇气真是光荣。”（It is glorious to see such courage in one so young.）
北军并没有退却，而是留在空地上直至骑马炮兵的弹药耗尽，才继续推进至南军防线500码内。杰克森这时下令隐藏在树后的火炮开火射击。北军炮兵反击，其中一颗炮弹击中南军的弹药马车（ammunition wagon），成功打开南军防线的一道缺口。米德把握机会率其麾下的宾夕法利亚部队装上刺刀一拥而上，穿过缺口，与安布罗斯·鲍威尔·希尔麾下Maxcy Gregg之南卡罗来纳旅遭遇。当时的浓雾令Gregg无法判断来者是友是敌，而犹疑是否采取防卫行动，直到他遭一颗子弹击中。两军交锋，米德大胜，占据高地，俘获南军约200名；其馀的南军四散。但北军开始失去了己方炮兵的支援，而石墙杰克森又派出南军Early和Taliaferro的两个师堵塞缺口，北军遂后继无力；南军转守为攻，把米德所率北军一步步由高地逼回河边，所幸得到Sickles和Birney的支援，北军才挡住了南军强烈的反攻。之后风景山上便未再爆发战斗。
北军于风景山上失利，令伯恩赛德无法按照原订计画孤立玛莉高地上的南军，但他最后还是决定向玛莉高地发动一连串的进攻。伯恩赛德和其他将领都料到此进攻会使北军蒙受重大的损失，因为玛莉高地与弗雷德里克堡相隔一大片荒地，北军一踏出弗雷德里克堡就会遭南军炮火从四方攻击。然而，不只是因为南军的主力都部署在此处，而且相较于弗雷德里克堡周围其它山地，玛莉高地地势较为低平，所以北军只有向玛莉高地发动总攻击。
自13日的早上起，爱德文·萨姆纳趁著浓雾仍笼罩著整个弗雷德里克堡，率领其右巨型师开始进行作战准备。萨姆纳收到的指令与左巨型师的威廉·富兰克林早先所得到的相似：伯恩赛德要求萨姆纳以一整个师或更多的兵力攻克玛莉高地，更吩咐萨姆纳本人在进攻开始时必须留在河流的东岸，以免其部下进攻时，一向习惯在他们前面领导的萨姆纳会忍不住自己冲上前线。南军方面，隆史崔特麾下之拉法叶·麦克罗斯将Barksdale的密西西比旅移至后防，派出汤玛斯·科布的旅驻守玛莉高地前方一条破裂的道路Telegraph Road；而北卡莱罗纳第24步兵团则守于在科布旅之左翼的战壕，全长250码。前线共有2,000名南军，高地之山脉则另驻有7,000名南军。
风吹雾起时，北军的萨姆纳下令总进攻开始，萨姆纳的右巨型师辖下Darius Couch的第二军首先出击，从弗雷德里克堡向西出发，目标为600码外的玛莉高地。北军将要穿过只有三条桥的水道，再在大片荒地上跑步奔向其目标：玛莉高地顶上的石墙；但北军丝毫没察觉到躲在Telegraph Road后的南军科布旅。
北军先锋为第二军第三师师长弗伦奇（French）麾下奈森·金巴尔准将的旅。该旅因为花了太多时间重组阵容而于15分钟内遭南军炮火击溃，只能推进至目标的125码内。接下来的为约翰·安德鲁斯的旅，紧紧跟在金巴尔旅后方，但金巴尔旅一撤退，安德鲁斯旅就立即遭敌军的迎面痛击打退。此后，弗伦奇再派出奥利佛·帕尔默准将的旅。帕尔默旅虽然加快了行军速度，但仍无战果。
温菲尔德·斯科特·汉考克率部随后支援，派出山缪·祖克的旅、汤玛士·梅格的爱尔兰旅及约翰·考德威尔的旅。祖克旅紧跟在帕尔默旅后方，一度冲向高地，却一如前三个旅遭遇敌军强大火力，最终只能退下火线。此时荒地遍布尸首以及没有人理会的重伤官兵，使北军撤退更为艰难。接著，爱尔兰旅带著他们著名的绿色旗帜冲向高地，并成功推进至目标的50码内，其中一批更已至防线前的25码内，但爱尔兰旅付出极为沉重的代价：当晚，1,200人当中只有不到四分之一的官兵返回己方阵营；次日，证实全旅只有45%的生还率。但当考德威尔旅亦来到高地时，纳尔逊·米连所率领的两个步兵团在南军右侧成功推进至石墙的40码内，米连遂向考德威尔建议将主力移至右侧，再以刺刀冲锋击破南军的防卫。虽然考德威尔否决了此建议，但奥利弗·奥蒂斯·霍华德同意将率领其师向右侧发动攻势。不过，同时间，弗伦奇和汉考克各自都希望霍华德能来支援自身所率领的师，以免遭到敌军摧毁，因此霍华德到头来并没有攻击南军右侧；最后，考德威尔旅亦不敌南军密集的火力齐发而溃退。
北军的第四波攻击是由第九军第二师师长史特吉斯所发动。他们尝试攻击南军的右翼，却也失败，无法对南军防线造成破坏。北军短时间内都不敢再轻率行动。直到下午二时半，伯恩赛德决定发动新一轮攻势，派出约瑟夫·胡克的中央巨型师进攻高地。胡克视察战场后，认定此进攻方向必无成效，遂吩咐Daniel Butterfield暂代指挥进攻，自己赶回军营请求伯恩赛德停止此愚蠢的攻击。
当时史特吉斯所率领的第九军仍困在荒地上苦战，Butterfield深感自己有责任帮助他们，于是派出Charles Griffin的旅前往支援。其后，Darius Couch见Griffin的旅亦无法攻上高地，便决定派出炮兵团支援荒地上的步兵，但其麾下的查尔斯·摩根（Charles Morgan）担心炮兵团一上到前线就会进入敌军火炮射程之内，Darius Couch大怒，下令罗德斯岛第1轻炮兵团上阵；该团部分官兵在部署完成前便遭南军炮火击伤，最后北军虽成功向南军开火射击，却无法对其造成伤害。
早在北军刚发动的攻势后不久，南军的隆史崔特就开始担心北军真的会攻上高地顶部的石墙，于是送出口信提醒科布（Thomas R.R. Cobb）在遇到任何危险时务必撤退，以免守军承受巨大的伤亡；然而，科布的回复是他自己将不会撤离石墙。同时，李将军也有同样的顾虑，遂令麦克罗斯（Lafayette McLaws）派出麾下约瑟夫·柯萧的北卡莱罗纳旅支援科布，之后又再增派Robert Ransom Jr.师的两个步兵团赴援。这四个步兵团赶到时，科布已中弹负伤，由部下送离战场，柯萧代为统率石墙后的守军。
当石墙后的南军有所移动时，北军误以为南军在撤退，安德鲁·韩福瑞不希望机会白白溜走，遂准备立即率领两个旅发动攻击，行动前他先命令麾下士兵装上刺刀，不要将时间浪费在装弹或开火上。然而，进攻后不久，韩福瑞就已失去约1,000名官兵，George Sykes见状，率领其师掩护韩福瑞撤离荒地，自己却也遭南军猛烈的炮火攻击，只能以地上的尸首作掩护，进退不得。未能说服伯恩赛德打消强攻高地的胡克终于返回战场，派出George Getty发动新一波的攻势。由于已是黄昏，Rush Hawkins的旅一直未被南军注意到；待南军发现他们并开火时，北军立刻撤退了。胡克停止了所有的攻势，不愿再牺牲部下。
此役中，联邦军队共七个师向玛莉高地发动了十六次进攻，却一无所得，反而承受极沉重的代价：估计有12,653人伤亡及失踪，其中伤重者两人为将军，乔治·贝亚德（George D. Bayard）及康拉德·杰克森（Conrad F. Jackson），而且无任何一人能够爬上石墙；玛莉高地上的南军则只有1,200人伤亡。李将军因此说 “幸好战争是如此骇人，否则我们会打到乐此不疲。”（It is well that war is so terrible, or we should grow too fond of it.）不过，南军的Maxcy Gregg及T. R. R. Cobb两位将军同告阵亡。
在联邦军这十六次进攻中，爱尔兰旅是众部队中最成功的一个──推进得最远──但因而失去了一半的兵力。隆史崔特后来写道: “这些孤注一掷和血肉横飞的冲锋，都是完全无望成功的。”（The charges had been desperate and bloody, but utterly hopeless.）
伯恩赛德原打算派第九军作最后一击，但最后同意与李将军达成协议，于是联邦军队撤离弗雷德里克堡。
虽然李将军及大军在城后的荒地打了一场漂亮的胜仗，他却一直非常担心那些没有离开弗雷德里克堡的南方居民。果然，居民都因为房子被北军破坏而责怪李将军。
12月13日入夜后，荒地上满是没人照顾的北方伤兵，其呻吟声打动了19岁的南军理察·罗兰·柯克兰。柯克兰为南卡罗来纳州第二志愿步兵团之成员，于战役中驻守玛莉高地下的那堵石墙。他得到约瑟夫·柯萧的准许后，带了食物与饮水冒险爬出石墙找寻有需要的北军。起初，因为柯萧拒绝柯克兰携带白旗，与南军对峙的北军见到他的人影就立即开火，直至发现其善心，北军遂停止射击；欢呼声从双方传出，理察因此获得“玛莉高地的天使”（Angel of Marye's Heights）的尊称。在现在的弗雷德里克堡及史波特斯凡尼亚国家军事公园就立了一尊纪念柯克兰的雕像。
由北军将领约书亚·罗伦斯·张伯伦率领的缅因州第二十志愿步兵团与其他北军一样没法越过荒地冲破南军的阵线，但他们花了一整天以战地上的尸首作掩护，与南军对峙。当晚，根据不少兵士和张伯伦的日记和回忆录，天空出现了在维吉尼亚州极为罕见的极光。
玛莉高地以南的一座山丘原名为Telegraph Hill。经此一役，人们因为李将军长驻该地而改称之为李之丘（Lee's Hill）。李之丘是弗雷德里克堡一带海拔最高的山丘，所以被选中作为南军的总部。战斗时，第一军的皮克特师驻守此地。
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