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万山群岛战役为第二次国共内战后期，中华人民共和国建国后，中国人民解放军为了夺取万山群岛与中华民国海军进行的一次战役，此役为中国人民解放军海军的首次大型海战。
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万山群岛是位于珠江口之外，处于香港以南及西南、澳门以东的多个岛屿的统称，其中包括大万山岛、小万山岛、东澳岛、桂山岛、外伶仃岛、担杆列岛等150多个岛屿。
1949年中华民国国军退出大陆后，以其海军优势继续控制万山群岛，封锁住了珠江口的对外海上交通运输。1949年10月，黎玉玺指挥第二舰队，辖旗舰太昭号、大型舰2艘、中型舰6艘、炮艇10多艘，常泊垃圾尾、内伶仃岛、三门岛海域。1950年4月第二舰队撤回台湾，第三舰队换防。
1949年11月，国军海军虎门要塞司令邓伟堂率部约500人，从三灶撤退到大万山岛、小万山岛、东澳岛。1949年12月初，海军第四巡防处处长赵以辉率海军警卫营约1,000人、大型登陆舰2艘，由海南岛调驻垃圾尾。1949年底，游杂武装“广东突击军”1,200多人撤出大陆，其中张泽深部200余人驻担杆岛，汤炎光部400多人驻外伶仃岛，黄承山部400多人驻大万山岛、小万山岛，志远部约200人驻东澳岛。
第四十四军作为登陆进攻海南岛的第二梯队，1950年3、4月份开始“小南下”，从珠三角调往雷州半岛。1950年4月20日，第四十四军部队行进至电白一带时，收到解放军攻占了海南岛的消息，部队奉命东归珠江口西岸。
1950年4月22日，中华民国国军开始撤守海南岛，中华民国海军陆战队第二旅第四团第一营，奉令移防珠江口万山群岛集中兵力驻扎垃圾尾。中华民国海军总司令部于南山卫成立“粤南防卫司令部”，以海军第三舰队司令齐鸿章代将兼任粤南防卫司令，另以海军陆战队第二旅第四团副团长何恩廷上校任粤南防卫司令部参谋长，负责指挥陆上战斗。以“控制万山、封锁海口、策应大陆、准备反攻”的目的，联同从海南岛撤到这里的陆战队6个连、原守岛地方武装李崇诗的“广东突击军”1,200余人，司令部设在垃圾尾岛，辖“太和”号护航驱逐舰，“永宁”、“永定”、“永康”号扫雷舰，“中海”号战车登陆舰和炮艇共30余艘。（垃圾尾，中华民国国军称为“南山卫”。1954年为纪念全员阵亡的“桂山号”登陆舰，广东省人民政府把垃圾尾改称桂山岛。）
1950年4月30日，解放军第四野战军攻占海南岛的战役彻底结束。华东方面，国军自舟山群岛撤退，解放军进占舟山群岛。
1950年5月8日，解放军第131师进驻中山县（珠海）的唐家湾。5月10日开始思想动员和海上练兵，学习海南岛战役的登陆作战经验。参与万山群岛战役海战部分的解放军广东军区江防司令部，奉命配合第131师渡海攻取万山群岛。解放军第131师与广东军区江防司令部成立了战役联合指挥所。
广东军区江防司令部是解放军华南的第一支海军部队，于1949年12月15日成立，驻黄埔，人员主要来自东江纵队，部分中华民国海军投共人员、来自武汉、长沙、香港等地的支前原准备参加海南岛战役的海员或技术人员。第十五兵团副司令员兼广东军区江防司令员洪学智，王作尧任副司令员，副政治委员黄若萍，参谋长李怀章，副参谋长孙长江，政治部主任邓楚白，供给处处长周祖明，卫生处副处长寇永新。辖陆战营（3个连）、海防队、登陆艇队(未组成)、内河艇队(未组成)、护航委员会、黄埔造船所等。接收国民党起义投诚和缴获的“联荣”、“舞风”、“高明”、“东兴”号等5艘炮艇，16艘登陆舰艇。辖：“勇敢”、“先锋”、“奋斗”、“解放”、“劳动”、 “前进”、“桂山”、“琼林”、“福林”、“国础”、“东山”、“ 51”、“ 58”、“106”、“488”、“509”、“511”、“Y1”、“Y2”、“Y3”、“Y8”等，总吨位1,000吨，舰船大多破旧[3]，主要为一些原属中华民国海军的投共的小艇、征集的社会民船。“联荣”号在1949年10月26日于澳门投共，被改为‘勇敢’号；“勇敢”号和包括“奋斗”号在内的几艘炮艇去参加海南岛战役，半途“勇敢”号在川岛遇台风因事搁浅，损坏了可变角度螺旋桨。“奋斗”号返黄埔载维修人员到川岛维修“勇敢”号并拖回黄埔，该舰没有参加万山群岛战役。
参战船艇主要有：
- “桂山”号步兵登陆艇：满载385吨，轻载250吨，原为广西航业公司两艘轮船之一（另一艘为“桂海”号），1949年分别停泊于香港深水埗和上环码头，起义投共。解放军改装了57公釐主炮，两舷各装37公釐战防炮作为主战武器，炮周围堆上沙包，陆炮海用；另外还在甲板上装上日式机关炮，陆用战防炮、迫击炮、无后座力炮，火箭筒。改名为“果敢”号。这种原美军的步兵登陆舰，国军海军归为联字号步兵登陆舰序列。艇长池敬樟（1948年5月任广东海事专科学校总务长)，政委曹志友（392团副政委兼）
- “先锋”号日制木壳辅助驱潜炮艇：130吨。原国军海军“光民”号。艇长何保安（马尾海校毕业），指导员于守真
- “解放”号炮艇：28吨。艇长梁魁庭（起义的“舞凤”号副艇长），指导员王大明。
- “奋斗”号木制扫雷艇，80吨，9节，三台道奇汽油发动机。为“舞凤”号炮艇与“炮38”号艇于1949年12月在广东中山县八塘尾所捕获的一艘木壳走私货船。
- “劳动”号日制25吨炮艇：
- “前进”号日制25吨炮艇；
- “突击”系列7、10、11、12、14、15、16、17号等8艘20吨级登陆艇
- 509号“合字”级通用登陆艇：满载309吨，最高航速5节，巡航4节。万山海战前些天匆匆维修并安装武器：前置37公釐炮三门，后置12.7公釐机枪三挺。轮驾两部都是武汉支前海员。艇长王建功（苏北新四军三师出身正营级干部）、指导员朱丁友（两广纵队干部）、俞副艇长（香港海员）、轮机长柴阿华（汉口海关轮机长支前）。
- “国础”号登陆艇（无火炮）：满载309吨，属于中华民国海军“合字号”坦克登陆艇。
- 从社会上征集的民船8艘。
参战的解放军地面部队总兵力1万余人：
- 第131师 师长刘永源 政委罗友荣 副师长邵震 副政委兼政治部主任李长如 参谋长张怀礼
- 第392团：前身是延安教导1旅2团、辽吉军区2分区老7团。团长刘鸣锴、政委萧进前，副政委曹志友。一、三营是主攻营，二营是预备队。
- 第393团：前身是1946年12月由东北民主联军辽吉军区第4军分区第22团、第23团合编的保安第2旅第6团，1947年5月随所在旅编入新组建的西满独立第2师为第6团。1947年8月15日改称东北民主联军第七纵队第20师第60团，1948年11月改称第44军131师393团。团长田作成 政委袁超 副团长吴麟春。
- 珠江军分区炮兵团（原为两广纵队炮兵团）：团长何通，政委曾文
- 第132师炮兵营12门山炮
- 中南军区炮兵一师的100公釐加农炮连
- 第五十军无后坐力炮连
- 十五兵团五七战防炮营10余门
- 第130师步炮连
5月8日参战部队在中山县沿海集结。
1950年5月23日至24日，解放军联合指挥所在唐家湾召开作战会议。刘永源负责统一指挥。江防司令部参谋长李怀章提议“逐岛进攻，以岛攻岛”的作战方针，宜先攻占青洲岛和三角山岛，然后作为依托再攻垃圾尾岛。131师师长刘永源则提出“掏心”战术，直接攻占垃圾尾岛。因为解放军战前情报估计在垃圾尾的国军海军仅有一些巡逻艇与炮艇，岛上只有一些游杂部队。最后决定按照联合指挥所总指挥刘永源师长的意见实施“掏心”作战方案。分别组成火力船队、登陆船队。
1950年5月25日凌晨2时，中国人民解放军解放军广东军区江防部队，从唐家湾起航，发动展开对万山群岛的进攻[2]。
国军方面最初对解放军广东军区江防部队并不重视，称解放军江防部队利用改造、购买、接收俘舰成立了拥有16艘船舰的舰队。该舰队除了三艘排水量400吨的步兵登陆艇及四艘百吨以下巡逻炮艇之外，其馀为祇能携带一辆轻型坦克与少数步兵的小型登陆艇。
1950年4月，国军在海南岛战役失利后，为了加强对珠江口的封锁，把位于珠江口的万山群岛视为准备反攻大陆的基地，派遣第三舰队、第四巡防处、海南岛秀英巡防处、海军陆战2旅的一个团、青年军第208师的一个营，从海南岛逃出的6个连，与原守岛地方武装组成“万山防卫司令部”，齐鸿章兼任司令，将司令部设在垃圾尾岛。指挥30多艘护卫舰、扫雷舰、登陆舰和炮艇和3,000余人部队，担任防卫任务。5月25日，人民解放军发起万山群岛战役。在垃圾尾岛海战中，他所乘旗舰“太和”号被解放军“解放”艇攻击，舱面中弹起火，他负重伤，断一臂。8月4日，万山群岛被解放军占领。
1950年5月19日，中国人民解放军第392团参谋长张学海、2营营长滕祖祥带1个加强排共计48人，搭乘“普罗”号艇，利用夜色登陆清洲岛垃圾尾海区侦察（南山卫岛西北方），与中华民国国军巡逻艇遭遇，解放军登上牛头山岛构筑工事防守。陆上指挥官何恩廷上校决定趁解放军在清州岛立足未稳之际，派遣陆战队予以歼灭。乃令陆战队第四团第一营营长李季成组成登陆部队（一个加强连），在第三连连长李子明率领下，在军舰炮火掩护下，由海军小艇运送至清州岛实施逆登陆。登陆清洲岛后，岛上解放军负隅顽抗，与国军形成对峙。李季成营长遂亲率特种兵器排（排长曹正纲）增援清州岛。翌日（1950年5月20日）将岛上解放军肃清，结束清洲岛登陆战。战果计俘获解放军第四十四军一三一师三九二团连长金浩等一百七十三人，其中有排长以下二十四人投降，击毙团参谋长兼督战官张学海、郭庆隆等三百馀人。另外，解放军仅5人隐蔽在石缝中幸免，5月29日才获救。
解放军的火力船队由131师392团副团长郭庆隆任队长坐镇“桂山号”，江防司令部海防大队副大队长林文虎任副队长坐镇“解放号”炮艇，率领“桂山”号和“先锋”、“奋斗”、“解放”、“前进”、“劳动”号，奔袭驻垃圾尾的中华民国海军第三舰队主力的锚泊地。其中，桂山号为右路；解放号、前进号、劳动号中路突击；先锋号、奋斗号为左翼，负责迂回到垃圾尾与牛头山岛东侧堵截逃往香港方向的舰艇。
登陆艇队队长张诚，指挥舰是509舰，负责运载392团的两个营登陆垃圾尾、牛头洲和中心洲等三岛，以及393团的1个营及1个山炮连登陆三角山和大头洲，并相机向东澳岛、大万山岛、小万山岛发展。
1950年5月25日，解放军第四野战军在广东军区江防部队的掩护下向垃圾尾发起登陆作战，万山群岛战役打响。同时，国共两军的第一次大型海战也正式打响。[3]
1950年5月24日，参战的“先锋”号炮艇等从黄埔港出发航渡到唐家湾海域漂泊。送来的作战命令是：凌晨两点出发，编队为解放号先行，劳动号第二，前进号第三；航行中不准使用灯光信号；拂晓到达垃圾尾妈湾海域。
1950年5月25日凌晨2时解放军江防司令部的5艘小炮艇、11艘小登陆艇、8艘征用的民船从唐家湾出发，运载131师登陆分队，开始了解放万山群岛。
解放军广东省军区江防司令部海防大队副大队长林文虎指挥28吨的小艇“解放”号（艇艏25公釐炮一门，两边12.7公釐机枪各一挺，无坐力炮一门，歪把子机枪一挺），于凌晨4时从牛头岛与中心洲之间的水道自北向南穿过，孤艇到达目的地垃圾尾岛马湾，观察到马港港停泊着中华民国海军各类舰艇20多艘，其中排水量千吨以上的大舰有4艘。国军军舰首先发来灯光信号询问，见“解放”号没回答，随即向解放号开炮。林文虎命令“解放”号暂不开火，全速冲进国军舰群后再猛烈开火。以国军“舞凤”号浅水炮艇副艇长身份起义的“解放”号艇长梁魁庭，从国军舰艇的灯光信号发现了第三舰队旗舰是1240吨的“太和号”护航驱逐舰，“解放”号集中火力猛击“太和号”舰桥，将第三舰队司令官兼万山防卫司令齐鸿章击成重伤（回台后截去右臂）。随后，“解放”号利用国军舰艇失去指挥的机会，在国军舰群中穿插出击，击中了空载排水量1625吨的战车登陆舰“中海号”起火。扫雷舰“永定”号、永康”号被击伤。“解放”号孤艇激战了一个多小时，艇上的武器几乎全部打坏，19名官兵伤13人，另3人作战中死亡。这时天也亮了，“解放”号艇长梁魁庭头部与身上8处负伤，带伤坚持驾艇从垃圾尾岛和中心洲之间仅50公尺宽非常浅的水道突围，指导员王大明使用歪把子机枪压制水道两侧岛上守军火力，成功摆脱了国军大舰的追击。战斗中“解放”号艇艏被重创一个大洞，灌入海水导致艇艏下沉，全艇被创上百处，船员们不停地往外舀水，最后返回唐家湾直接冲滩获救。“解放”艇上仅3人没有受伤。
5月25日凌晨的海战中，5时20分解放军“先锋”号炮艇在垃圾尾以东海域遇国军“炮25”“海上霸王”大型铁壳炮艇。炮25艇先灯光信号询问，然后率先开炮。先锋号逼近到30公尺距离，向炮25艇指挥台射击，炮25艇长吴桂容阵亡。“先锋”号上搭载的第392团9连副指导员刘义（四野授予“海战英雄”，1950年9月出席全国战斗英雄代表大会，后任汕头军分区副司令员）、副排长蔺善禄、班长孙久禄跳帮登上炮25艇，击死2人，迫使艇上7名官兵投降，俘获了炮25艇，自身无一人伤亡。先锋号拖带着炮25艇，后因为前方炮声隆隆（“解放”艇正与国军舰群激战），而炮25艇逐渐进水越来越重，先锋号急于赶去参战，就放漂了“炮25”空艇，空艇往外海漂去，后被国军回收。“先锋”号首先驰援在牛头岛西北海面正与“炮26”“海上霸王”大型铁壳艇激战的“奋斗”号，炮26艇在夹击下舯部机油柜被击中起火，不久沉没，艇长王复海以下官兵十人阵亡。“奋斗”号1人（香港航海员邓基）被机炮扫射击死。“奋斗”号为木壳船，安装一部道奇汽车发动机作为动力，武器是三挺日式12.7公釐机关枪，搭载一个陆军加强班。先锋号和奋斗号从电台中听到国军海军喊着“吃掉四方块”（指509号登陆舰），随即又去支援509登陆舰阻止敌舰的进攻。
桂山（果敢）号步兵登陆艇（艇长池敬樟、政委曹志友）搭载392团第1营（副营长程广璧带队）第2连（副连长康学伟）的两个加强步兵排（一排长刘少春），在垃圾围海域与国军展开激战。桂山舰装备为1门75公釐高炮、4门37公釐战防炮、4挺12.7公釐机枪。接敌后，战斗一开始，桂山舰的电讯室就被敌炮击中，电台台长曾光及报务员、机务员、信号员全部阵亡。位于黄埔的江防司令部电台仅收到桂山舰发来的一组电码，通信即告中断。桂山舰驾驶台也被击中，艇长池敬樟死亡，艇政委曹志友命令李皋代理艇长。桂山舰上携带的大量桶装柴油燃起大火，甲板高温发烫。郭庆隆提出抢滩上岸，艇政委曹志友问李皋能否抢滩，但成功在垃圾尾吊藤湾（钓庭湾）抢滩，强行登陆，剩余人员50多人与守岛的国军展开激战。[3]桂山舰上81人中，61人死亡，7人被俘，11人失踪，1人未知下落，舰上属于131师392团的人员数十人死亡，另有150余人因不会水无法离舰登陆而被俘。当中舰政委曹志友重伤被压在战友的尸体下而没有被守军发现，第二天守军撤走后被解放军救回。桂山号驾驶乐生财为湖北黄陂人，1903年生，江汉关巡轮水手长，1950年4月15日随“武汉海员参战（海南战役）大队”南下，随后志愿参加解放万山群岛战斗，与另外一名江汉关关员王承富在桂山号战斗阵亡。[4]武汉海员参战大队有11人阵亡。
而国军方面在525海战上，记载有很大不同。5月26日《中央日报》头版头条报道该次海战“击沉匪船三十余艘，毙匪三千余”。国军方面记述战事初期，战舰较为齐全的中华民国海军取得优势，重创对方桂山号主力战舰及多艘军舰，但随著攻岛的解放军不断由其他处所增援其登陆舰，此次海战最终失利。1950年8月26日广东军区江防政治部出版的《万山战役海军阵亡烈士追悼特刊》上此次海战阵亡和失踪人员名单。
5月25日凌晨，509号登陆舰及8艘登陆艇（30吨级的“突击”7、10、11、12、14、15、16、17）、8艘民船，运载第131师部队，由于航速慢，远远落在火力船队的后面。进至三角山岛和青洲岛海域时，遇涨潮航速不达1节。25日晨7时，由于国军舰船拦截，团长刘鸣锴决定突击7号、11号登陆艇就近登陆清洲岛，突击16号登陆艇在清洲岛礁石搁浅，倒车后冒着敌舰炮火航渡靠上了三角山岛。每条登陆艇运载1个排，因此3个排登岛后迅速架设了炮位、开通电台，准备抗击国军的反击。
392团2营迷航登上了大屿山岛。
5月25日天色大亮后，国军以中字舰领头的4条大舰合击509号登陆艇，509艇用山炮在舰上放列还击；“先锋”号炮艇也赶来支援，用艉部的37战防炮打退了军舰。先锋号转发了联合指挥所命令，509号登陆舰于25日12时放弃登陆撤回，15时整抵达唐家湾。
“突击13号”登陆艇被击沉，落水的31人因退潮被冲到澳门与香港的客船航线一带，漂泊12小时后被澳门客轮救起。
25日南山卫反登陆战中，国军共计俘获共军392团副营长等173人，击毙共军392团副团长兼督战官郭庆隆等三百馀人。[5][6]
解放军在清洲岛上仔细观察以东去往垃圾尾半途的竹途岛，研判无人防守。5月25日当夜，突击16号登陆艇从清洲岛装载1个排的步兵、1门山炮，5月25日深夜靠上了竹途岛，从这里可以直接炮击垃圾尾。
由于在525海战中国军第3舰队的几艘主力军舰都受创急需修理，5月26日下午，垃圾尾岛的地面部队守军与舰艇向东南撤至三门岛、外伶仃岛和担杆列岛，桂山舰被俘的150余人被押赴高雄。桂山舰上的曹志友等一批“重伤员被抛弃在垃圾尾山上”。5月26日22时，突击16号登陆艇运载392团两个班、一部电台、一门山炮登占赤滩岛。5月27日3时，又以392团一个连登占垃圾尾岛，在山上寻找到“桂山”号上5位受重伤的幸存者。
5月27日393团一个加强排配属两门山炮登占大头洲岛。
5月28日392团又以一个连配属山炮2门，登占大、小蜘州岛。万山群岛战役第一阶段作战结束。
525海战后，国军撤回第三舰队受创的“太和”、“中海”、“永定”、“永康”号等舰，改派第二舰队“太”字号护航驱逐舰2艘、“中”字号战车登陆舰2艘、“永”字号扫雷舰4艘和大型炮艇10余艘至万山群岛，由马壮谋海军少将接任“粤南群岛防卫司令部”指挥官。马壮谋计划封锁内伶仃洋海域，断绝补给、炮击解放军已占岛屿，迫使其撤出。5月28日，从台湾增援护卫舰2艘、登陆舰2艘、扫雷舰4艘和炮艇数艘，连日在小清洲（即清洲岛）、牛头岛以北海域游弋，炮击解放军已占各岛和输送船队。军舰多次炮击三角山、清州诸岛，袭击唐家湾驶出的后勤运输船，前沿岛屿上的解放军出发时只带了3天干粮，但岛上环境潮湿，粮食受潮，干粮成了面糊糊，露天宿营，岛上没有淡水，只能用雨衣接一点雨水。邵震副师长提出在垃圾尾、牛头岛、三角山岛、清洲岛等架起大口径火炮，组织交叉火网，不仅可以打到敌舰，还能打破国军的海上交通封锁，掩护四十四军后勤运输船队刘永源师长把“岛船结合”方案，即把陆军火炮安放到船上和岛上以反炮击，上报给第四十四军，请求增援炮兵，军里立即把第132师山炮营和两广纵队炮兵团调由131师指挥。5月29日21时30分509号登陆艇开着夜航灯、装载393团一个营200余人、炮兵与补给前往三角山岛，航渡中遭国军多舰的火力打击，509舰用艉部3挺12.7公釐机枪还击，前甲板上的3座37公釐战防炮因射界无法还击，冒着弹雨于午夜前在三角山岛抢滩。509舰运兵被一颗炮弹从右舷穿进大舱再从由左舷边舱穿出，穿过了3层铁板，舱中陆军死伤10多人，大舱甲板上淌满了鲜血[7]。5月30日晨5时至上午12时，国军海军派出2艘大舰炮击三角山岛与停在此处的509号登陆舰。5月30日下午15时，三门列岛开来5艘炮艇，绕着清洲、三角山以西的海面上转圈围成了一个半圆形，猛烈轰击三角山。当军舰迫近三角山千公尺左右，各岛解放军炮兵在无线电指令下集火反击，展开激烈炮战，击伤军舰3艘。
5月31日2时，第393团1个加强排从大头洲岛乘船，登占了东澳岛。5月31日上、下午，6月1日晨，509舰3次驶离三角山岛试图返回唐家湾，都被在附近海域的2艘国军大舰拦回。5月31日，珠江军分区炮兵团在唐家湾连夜紧急登船，6月1日天明前装载完毕。其中，炮兵第一营在东澳岛、黄茅岛部署，支援393团向大万山岛方向发展进攻；炮兵第二营在大蜘州岛、小蜘州岛部署，支援392团向三门岛、外伶仃岛方向发展进攻。6月1日中午，509舰以最高速强行返航成功。
解放军联合指挥所决定实行第二步作战计划，即“巩固已占岛屿，打破海上封锁，攻占东澳岛、白沥岛、大、小万山等岛屿。
邵震副师长登上东澳岛，筹划攻打大、小万山战斗。393团田作成团长发现敌舰没有靠近大、小万山，只敢在万公尺之外稍作停留。研判敌舰不清楚解放军部署，且大、小万山上守军也不会太多。邵震副师长当即决定：攻占大、小万山岛。6月5日7时，393团2个连又1个排兵力，配属山炮1门，以东澳岛为依托，架上大炮，依岛攻岛，在“前进”、“先锋”、“奋斗”、“劳动”和509艇等炮艇支援掩护下，向大、小万山岛两栖攻击，至12时，占领两岛。当天，还连续登占万山列岛的白沥、贵洲岛、竹洲、横洲岛、黄茅岛。每岛均配备山炮1门以反制国军舰艇抵近炮击。登岛后，经过3天搜剿，俘“广东突击军”第1纵队正副大队长以下39名，缴获迫击炮1门，重机枪2挺，长枪30余支。6月10日，解放军继续攻占隘州岛，把唐家湾、垃圾尾、三角山、大、小万山、白沥诸岛连成一片。至此，国军舰艇被迫收缩到外伶仃岛和担杆列岛海面。
国军又从台湾调来第一舰队的“信阳”、“衡阳”号驱逐舰（3,000吨，时速27节，火炮射程14,000公尺）和“营口”号、“泰安”号等兵舰，游弋于外伶仃岛、三门列岛海面。
6月下旬，解放军总结经验教训，使用炮兵上船上岛加强航渡与登陆后的火力，联合指挥所决定在“国础”、“福林”、“琼林”3艘登陆舰安装珠江军分区炮兵团的4日制九四式75公釐山炮，并用沙袋稳固驻锄，作为火力突击船；从广州港务局调来一艘1,000多吨趸船，安装了1门射程20多公里的日造130公釐加农炮，由琼林号牵引。
6月26日夜8时，解放军“福林”、“琼林”、“国楚”及509舰从隘洲岛隐蔽出航，把步兵、炮兵送上三门岛，并在岛上趁夜抢建构筑了炮兵阵地，“琼林”号牵引的千吨级趸船同时进入待机阵地。形成了“琼林”、“福林”、“国础”、509舰的舰载火炮与岛上的山炮、五七战防炮共20门、趸船上的130公釐加农炮1门的火力伏击圈。6月27日晨5时，国军“信阳”、“营口”、“泰安”和“中”字号、“太”字号、“永”字号等10余艘舰艇出航，看见三门岛海域的“福林号”登陆舰后，一边开炮一边合围而来。解放军伏击炮火突然开火，击沉国军炮艇、汽艇各1艘，重创“永”字号舰2艘，“信阳”号驱逐舰中两弹。国军舰船退回担杆列岛海域。6月28日强台风经过珠江口海域[8]，国军舰船没有避风之所，供应困难，台风造成2船沉没。7月1日，392团和珠江军分区炮兵团第二营的兵力登陆外伶仃岛。 7月2日第三舰队丢下担杆列岛的“广东突击军”混编部队撤回台湾。混编部队大部分星夜抛下武器空手逃至香港，只剩张泽深部“广东突击军”第8营140多人孤守担杆岛。为了确保万无一失，解放军派出第392团9连乘坐“先锋号”和“奋斗号”炮艇到担杆岛进行火力侦察。岛上守军张泽深部不停用火力还击。8月3日，“先锋号”、“奋斗号”炮艇掩护下，“509”舰、“突击11”号登陆艇与1艘民船运送392团2个加强连，配属山炮2门登陆担杆岛，守军上校科长卢昌杆、中校营长毕君蔚以下140人投降，缴武装艇1艘。
8月4日，登陆占领直湾岛、佳蓬列岛的北尖岛、庙湾岛。至此，除远离大陆的蚊尾洲岛外，万山群岛全部被中共解放军占领。万山群岛战役结束。
“广东沿海游击司令部”的一个支队40余人据守万山群岛最南端的蚊尾洲岛。蚊尾洲岛是一块高约二十八公尺，南北长约三百公尺的完整的巨石，顶上还有用花岗岩石料砌成的四层高达十多公尺的灯塔。四周均为立陡悬崖。登陆战由珠江军分区炮兵团的236人、7门火炮承担。1950年12月6日黄昏，中南海军第一舰队的“国础”号坦克登陆舰、Y—3号扫雷舰、突击10号、突击17号登陆艇共4艘舰艇，以及装载炮兵团从各岛抽调出来的2门美造七十五公釐山炮、3门美造一百0六点七公釐化学迫击炮、1门日造九四式七十五公釐山炮一门的民船，从垃圾尾岛启航。7日凌晨1时，舰艇队按预定计划到达蚊尾洲西北10千公尺处的庙湾岛集结。来自炮兵团警卫连、工兵连的30多名登陆作战人员从“国础”号换乘两艘登陆艇；炮兵用渔船运载秘密到黄茅洲岛、湾洲岛占领发射阵地。7时，先行进入黄茅洲、湾洲的6门火炮射击。解放军“国础”号登陆舰上的加拿大造57公釐反坦克炮在离岛1,000公尺处瞄准守军火力点压制射击。登岛时，黄茅洲上的化学迫击炮发射烟幕弹掩护，解放军顺利占领岛屿，守军投降。[9]
万山群岛战役自1950年5月25日开始，至8月4日结束，历时72天，经大小战斗数十次。毙、伤国军第三舰队官兵600余人，俘国军海军及“广东突击军”第八军上校科长、中校副官主任、中校营长官兵193名。击沉国军炮艇4艘，击毁“永”字号舰2艘、汽艇2只，击伤“信阳”号、“营口”号护卫舰、“太”字号舰、“中”字号运输舰各1艘，铁壳船10余只。缴获长短枪274支，轻、重机枪15挺，各种火炮14门，炮弹3,500余发，子弹55.5万余发，油料500余桶以及一批通讯器材。
国军则认为是由于驻岛国军运补不继才使得解放军成功占领万山群岛。
1950年8月5日，四野为承担“珠江口外作战任务”的作战单位颁发了嘉奖令，嘉奖令的抬头是“四四军一三一师、广东军区转华南海军部队、炮司并各军各军区”。
桂山舰被俘官兵中，四名解放军人员于1950年7月21日在澎湖处决。原国军“舞凤”炮艇艇长叛变的李皋，在桂山（果敢）舰负责引航，受伤被俘后遭枪杀。[10]
毛泽东主席赞扬垃圾尾海战“是人民海军首次英勇战例，应予表扬”。
虽然万山群岛为共军所取，不过国军仍希望透过藉珠江口外岛达扼航行要道、支持陆上反共游击队以及反攻大陆等目标。1950年11月中，国军舰只和飞机在珠江口一带出现及侦察，例如派出军船永嘉号、永宁号、运输舰炮艇等在伶仃洋一带。初时共方以为是9艘，但最后发现远不止此数[13]。
11月13日下午2时，国军舰队进攻担杆山岛附近之小岛担头，是首次在珠江口的攻击，岛上解放军初起抵抗，但实力悬殊。国军派出陆战队约70人，解放军20分钟后举白旗。国军其后进攻横澜岛（但后来又说或是横门口），仍以五星旗之共艇驶往，由投降的解放军带头登陆，解放军在岛上的五十多名炮兵初未虞有诈，后知对方已转向国军，遂迎战并发讯东澳岛求援。解放军万山群岛巡防处闻讯就派出炮艇两艘往横澜岛增援，但被国军炸中一艘，馀下一艘欲回万山群岛，但被国军炮火所阻并竖白旗，150名解放军人员被国军俘获，其馀弃械，并集于横澜岛。横澜岛战事在下午4时许结束，解放军死伤十馀人，国军死伤数人。国军声称有善待被押于舰上的共军排长，给予食物，并整编馀下共方人员，仍驻该岛。国军以横澜岛为据点，而反共游击队则以横澜、担头岛、担杆山以南、一门、二门、小咀尾、龟头排、黄竹洲、黄茅洲（即黄茅岛）为据点。
面对国军攻势，解放军加紧布防，在东澳岛及大万山岛岸边布设鱼雷，并提醒渔民切勿驶近。有渔民称13日午间在东澳岛发现一架不明国籍之飞机在上空盘旋，共军马上炮击该机，15分钟后该机飞往他处[14]。
15日上午，唐家湾集合共军五百馀人，有长距离大炮12门等以渔船5艘、登陆艇8只运往万山增防。15日上午9时许，担杆山岛海面有国军舰只游弋，外伶仃岛共军炮兵向国军舰只遥击，永嘉号还炮，共军退入山中，下午2时又有国军战机两架飞抵，共军不敢发炮，下午4时后方复沉寂[13]。16日凌晨0时至1时间，外伶仃岛数次被国军舰只以照明弹炮轰，岛上共军疏落还击。
同日广东当局宣布改组万山巡防处为广东海岛管理局。原巡防处设于万山，是由两广纵队司令员曾生兼任主任，江防司令部参谋长李怀章任副主任。广东军区司令员叶剑英以国军舰队卷土重来为由宣布改组，于15日正式成立，于广州南堤南园酒家右邻设局（即原矿务局址），并在万山、虎门、大亚湾等设立分局[15]。
记者统计后发现国军方面组建的粤海舰队连大小舰艇及装甲船约20艘船，原驻万山群岛，故熟悉形势，又已派出司令官镇守东沙群岛，图控制伶仃洋。解放军海军力量薄弱，此前最大的舞凤舰已在同年5月遭受重伤，故国军占优[16]。国军遂连日炮轰外伶仃等岛，切断共军补给线。15日，美联社报道担杆岛一队共军叛变，16日，三灶岛一营共军亦叛变[17]。
17日上午10时，唐家湾忽闻炮声。淇澳岛有两艘国军舰艇游弋，驻唐家湾上下栅东岸，共军炮兵一连十发炮轰两舰，国军还击，炮战约半小时，国舰后离去。国军飞机不一会就在淇澳岛、内外伶仃岛、担杆列岛一带侦察，但没有轰炸，共军曾以13公釐高射炮向该国机炮击。下午1时左右，两架国军飞机沿内伶仃、大小横琴岛、垃圾尾（即今称桂山岛、国军称南山卫）等岛共军基地上空侦察，盘旋数十分钟，共军即以高射机枪射击，唯飞机忽高忽低飞行避开，但无还击。[16]
下午6艘国军舰艇驶至唐家湾与垃圾尾间海域攻击，又一度轮流向榕树头岛（与垃圾尾相连牛头岛西北之小岛）及青洲岛企图登陆。共军炮兵还击，历时约3小时。国军两栖部队曾于榕树头岛对开小岛登陆并架炮攻击共方。下午将近黄昏时，三艘国舰同时发炮至外伶仃岛及担杆山岛。另约6时许，亦有多艘国军舰艇直驶大万山岛，这边炮战历时达一小时。入夜后炮声更密，国舰发出刺眼的探照灯，令岛上共军乱射一通，耗费弹药不少。由于了解地形，故晚上发炮攻击共军堡垒多能命中。17日晚8时许，垃圾尾（南山卫）闻外伶仃岛共军损失不少后，即实行灯火管制，不许任何船只驶近各岛，以防国军突袭。期间有一机动帆船入此范围，误中一弹，略受损伤但仍续航。[16]
18日晨10时许，一架国机在唐家湾、横门口、金星门一带上空，在横门口海面发现共军运输船一只，遂低飞扫射机枪然后离去[16]。18日日间，湛江海面出现国舰两艘，巡逻时炮轰西营（今湛江市霞山区），共军还击。约一小时的炮战后，国舰往东南方面驶去，旋即有一架国军飞机出现在湛江上空盘旋撒下传单，劝市民勿与共军合作，国军即将反攻大陆，人民可过自由生活。[17]
国军海军消息人士称月中台方在珠江口外一岛建立海军新基地作粮食、弹药及军用品贮存等，由工兵团建筑仓库及水池。主要粮食由台湾运至，蔬菜及肉食则在广东沿海采办[18]。19日，国军派舰只多艘在珠江口沿海岸线巡逻。有宝安沙井人称曾见国舰在沙井海面游弋，共军驻南头等沿海地方加紧戒备。另担杆山自国军退守后由共军进驻，香港水警曾派2号轮查探，发现永宁号及另一国舰停泊于华界担杆山海面。该消息认为担杆山中之中共防军人数不多，已被国军克复[19]。
22日下午，国军多艘舰艇驶到中山横门海外及唐家湾海面游弋。国军发现一艘共军运输汽艇及一艘电船，遂以25公釐炮轰，汽艇及电船速逃，数发炮均射不中，汽艇从横门离去。午间，唐家湾岸上共军发现国舰后炮轰，但射程不及，国舰亦无还击。
22日鉴于国军舰队有机会在沿岸出没，粤中区警备司令部将台山上下川岛、赤溪铜（鼓）、钦（头）及田头、阳江（海陵岛）闸坡镇列为警戒区，加筑防御工事，派遣两广纵队一团兵力增防，并要求区内各县交出民兵数百名作后备。区内居民进出要在哨站受检查，问答不清楚即会被扣留。渔船回岸须持警备部发出之许可证，否则不可靠岸[20]。
粤海舰队最大目的是封锁南海交通，阻止军用物资溜进共区，并接济广东沿海国军游击队。25日电称367个广东沿海岛除东沙群岛外为国军海军陆战队固守，又占据了若干小岛作补给站。赤溪大襟岛、三杯酒诸岛、台山广海、海晏、阳江三丫港、闸坡港、沙扒港及硇洲岛北港头连日发现国舰。国军游击队曾将广海、海晏等地控制，以便舰艇泊岸。19、20日，粤海舰队又将一批枪械弹药接济游击队，21日将另一批武器卸到闸坡港外一小岛予南路国军游击队。任务完成后舰艇撤退。新占之岛屿由粤海舰队整编，国军并称是配合将来反攻大陆。报道称共军假冒中华民国国防部名义诱骗反共游击队，后者上饵之后被缴械，他们大感后悔。仍在共区的游击队员纷纷派人到海岛与国军联络商讨补给之事[18]。
中共第六军分区司令员曾生抽调各地共军两广纵队集中沿海地带。26日曾生又令驻石岐约1,000名共军开往唐家湾、前山、北岭、炮台仔增防，并由广州调来一部防空部队，附4门高射炮设于沿海突出地带。曾生鉴于部分小岛无军事价值，人数不多且兵力分散联络困难，因海上交通为国舰控制，恐补给有被切断之虞，决定放弃无军事价值的小岛。共军撤回至万山群岛、东澳岛（军事重要基地），兵力集中防守有价值的大岛，以加强淇澳岛、内伶仃、外伶仃、垃圾尾、榕树头、青洲西岛、三门岛、东澳岛、大小万山、大小蒲台、大小横琴、三灶岛、南北水岛、高栏岛、荷包岛，放弃其他岛屿。27日，由担杆山返澳门的渔船船员称他曾开往汶洲岛（今珠海市金湾区），国舰太仓号泊近，向渔船索取鱼、香烟及肥皂并给光洋，气氛轻松。该舰人员表示国舰不久将恢复检查来往船只及袭击各岛共军[21]。
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