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SOGO案,即SOGO经营权案[1][2][3][4],指的是远东SOGO母公司“太平洋流通投资”(太流)股权结构与归属的相关争议,其中除较知名之太流公司增资登记争议外[5][6][7][8],尚有临时管理人[9][10]、章民强与李恒隆之间股权诉讼[11][12][13]、郭明忠事件[14][15][16]、李恒隆行贿立委案[17]等争议。
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SOGO案[18][19][20][21],系关于台湾知名百货公司“太平洋崇光百货股份有限公司”(太百公司)之经营权争议。争议起源于太百公司于2002年时为“太平洋建设股份有限公司”(太设公司)的章民强家族所经营,章民强等3人因太设公司财务发生困难,需调度资金以维持营运,遂自2000年至2002年间,连续向太百公司调借款项,借款金额合计达26亿余元,章民强等3人为隐匿太设公司向太百公司调借资金周转情事,于相关收入传票、支出传票、分录转账传票,均伪以预付租金名义,登载“其他预收款”或“其他应付款”等不实总账会计科目[22][23][24],并据此不实传票,制作内容虚伪记载之财务报告,未详实揭露太设公司向太百公司之短期借款,及以抵太百公司应付太设公司股利等方式冲销上揭借款等内容,使太设公司与关系企业太百公司间借贷交易之讯息,无从呈现实际之财务状况[22][23][25],最后章民强等人经法院以违反证券交易法第174条第1项第5款之虚伪记载罪判刑确定(详2016年12月15日台湾高等法院99年金上重更(一)字第4号判决[22][23])。
2002年间,为解决财务上的困境,章民强等人与李恒隆等人将太百公司与太百公司母公司“太平洋流通投资股份有限公司”(太流公司)之股权,进行一连串的改组与安排。嗣2002年9月21日,太百公司之母公司太流公司召开股东会及董事会决议增资,修订章程资本额由1,000万元增加为40亿1,000万元[26]。之后远东集团陆续增资太流公司40亿元,实收资本额成为40亿1,000万。因为太流公司持有太百公司78.6%的股权,所以远东集团取得太流公司控制权后,就等于控制太百公司,而取得太百公司之经营权。
太百公司在远东集团取得经营权后,财务逐渐稳定,太设集团亦安然度过财务危机后,太百公司反而成为多方垂涎标的。太百公司原先经营者即太设集团章民强等人,其主张太流公司于2002年9月21日违法召开股东会及董事会,因此所为增资决议亦属违法,远东集团并未取得经营权,引发诸多民事、刑事及行政诉讼等,例如前述增资争议[27][28][7][8]、临时管理人争议[9][10]等。太设章家也对李恒隆提告,请求返还李恒隆名下登记的太流60万股股份,而有章民强与李恒隆间股权诉讼争议[11][29][13]。
历经将近20年的争讼期间,逐渐接近尾声,最后大多数判决认定大致相同,有二个重要判决,一是2013年5月9日最高行政法院102年度判字第270号判决驳回经济部上诉,确定撤销经济部2010年2月3日撤销太流公司增资等登记之行政处分[30][31];另一是 2016年12月15日台湾高等法院99年度金上重更(一)字第4号判决,关于李恒隆嘱托同案被告郭明宗制作2002年9月21日太流公司股东会及董事会内容不实之会议纪录并行使之部分,无罪定谳[22]。依目前的争讼结果,远东集团确保其对太流公司之股权及控制权,亦确立其对太百公司之经营权。
前述判决确定后,李恒隆无罪脱身,反过来主张自己担任主席的股东会、董事会增资决议是不实文书,要给现行经营者远东集团压力,企图从中获得利益,引发郭明忠事件[32][15][33]。
之后,李恒隆仍继续以该增资会议纪录系不实文书为由,频频透过民意代表施压经济部[34],要求再次撤销太流公司的增资登记[35],影响立法院公司法的修法,让修法后的条文可以回溯适用于SOGO案[36]。事实上,前述台湾高等法院99年度金上重更(一)字第4号确定判决与同法院97年嘱上易字第1号确定均已认定,就2002年9月21日下午太流公司董事会议记录,并不涉及登载不实文书等伪造文书罪嫌[37],李恒隆自己身为该增资会议主席,也已获无罪判决确定。
2020年爆发检警大搜索的国会集体收贿案,李恒隆遭控行贿苏震清[38]、廖国栋、陈超明、徐永明等跨党派立委与陈唐山前立委[17]。
太流公司增资登记争议是指,太平洋流通投资股份有限公司在2002年在股东会及董事会决议进行增资,以及之后远东集团参与现金增资,取得太流公司(及远东SOGO)控制权的相关争议[39]。
太设集团章民强因认太流公司2002年9月21日董事会及股东会决议增资的会议记录,涉犯业务登载不实罪嫌,对该次会议主席李恒隆、董事赖永吉、及纪录郭明宗提出告诉,结果一审判决被告等均无罪。章民强不服,经检察官上诉后,高等法院判决李恒隆、赖永吉违反刑法第215、216条行使业务登载不实文书罪及第210条伪造私文书罪,判决号郭明宗违反刑法第215、216条行使业务登载不实文书罪[40]。因该次会议主席董事长李恒隆及董事赖永吉所涉及之伪造文书罪,可上诉至第三审,故尚未确定,而郭明宗部分仅涉业务登载不实文书罪,属轻罪不得上诉三审[41],郭明宗部分因而确定。
经济部于是于接获高检署通知后,以郭明宗不得上诉三审的有罪判决,依公司法第9条第4项规定,撤销太流公司40亿元增资登记[42][43]。
同时期另一案件[44],就相同股东临时会及董事会决议、相同之增资登记与法律问题,但不同的被告,来进行审理。2010年9月8日该案台湾高等法院97年度瞩上易字第1号判决刑事确定判决认定:“李恒隆、赖永吉及郭明宗就91年9月21日上午临时股东会会议记录,就出席股东虽记载不明确或不精确,但并非虚伪不实,而91年9月21日下午董事会会议记录所附之签到簿,就出席董事签名部分虽记载有虚伪不实,然就董事会之决议而言,并无不实而足生损害之结果发生。本件会议内容为参与会议者之真意,并无不实可言。”[44]。
经济部撤销太流增资登记后,远东集团不服,提起诉愿,遭行政院驳回。远东集团于是提起行政诉讼,于台北高等行政法院获得胜诉后,再获最高行政法院维持原判决,经济部撤销太流公司增资登记行政处分因此被撤销确定。也就是说,太流公司实收资本额回复为40亿1,000万元。根据台北高等行政法院及最高行政法院判决,撤销经济部行政处分原因包括:(一)台湾高等检察署2009年12月31日发函经济部仅为观念通知,无拘束经济部应否撤销核准增资、修正章程变更登记之权限;(二)公司法第9条第4项条之“伪造、变造文书”,不包括刑法第213 条至215 条之“公务员登载不实、使公务员登载不实、业务登载不实”及第216条之“行使罪”之部分;(三)“2002年9月21日股东临时会及董事会决议系属伪造”之事实,于共犯李恒隆、赖永吉、郭明宗之刑事确定判决相互间,未来也很可能发生歧异(目前已与台湾高等法院97年度瞩上易字第1号判决之认定歧异),经济部有必要自行裁量待共犯(李恒隆、赖永吉)刑事判决确定后,再决定是否撤销登记;及(四)李恒隆可得以一人亲自出席并代理赖永吉出席之方式开会,不能因此而谓2002年9月21日股东临时会及董事会决议系属伪造。[43][45][46]
2013年7月3日经济部因此回复太流公司增资等各项登记:实收资本额40亿1,000万元,董事长徐旭东、董事黄茂德、罗仕清、监察人杜金森[47]。
李恒隆与赖永吉上诉三审后,2010年3月25日最高法院撤销二审的有罪判决,并发回台湾高等法院重新审理[48]。
重新审理后,2016年12月15日台湾高等法院99年金上重更(一)字第4号判决[49]作出与前述97年度瞩上易字第1号刑事确定判决[50]相同认定,记载:“被告李恒隆、赖永吉就91年9月21日上午召开之临时股东会会议记录,出席股东虽记载不明确或不精确,惟并非虚伪不实;另就91年9月21日下午召开之董事会会议记录所附之签到簿,就出席董事签名部分虽记载有虚伪不实,惟就董事会之决议而言,并无不实而足生损害之结果发生,且本件会议内容亦系参与会议者之真意,并无不实等情,已如前述,本件尚难认被告李恒隆、赖永吉涉有公诉意旨所指刑法第216条、第215条之行使业务登载不实文书罪及刑法第214条之使公务员登载不实罪嫌甚明”,因此关于李恒隆嘱托同案被告郭明宗制作2002年9月21日太流公司股东会及董事会内容不实之会议纪录并行使之部分,无罪定谳[49]。
2010年2月3日经济部撤销太流公司增资登记,使得资本总额及实收资本额均回复登记为1,000万元后,李恒隆声请法院选任太流公司临时管理人。2012年1月13日台湾台北地方法院裁定,选任李恒隆所推荐之陈荣传、王弓、简敏秋等三人为太流公司临时管理人[51]。
远东集团不服提出抗告,2012年5月11日台湾台北地方法院合议庭改裁,除原选任简敏秋、王弓之外,加入远东集团所推荐之邱正雄、吴清友、陈志雄等五人,为太流公司临时管理人[52]。
远东集团、李恒隆、太设集团等人皆不服,提出再抗告。之后,台湾高等法院于2012年12月27日作出101年度非抗字第72号确定裁定,认为原裁定依公司法第208条之1第1项规定准予选任临时管理人,适用法规有显然之违误,且所涉及之法律见解,亦具有原则上重要性,而废弃原裁定,驳回李恒隆声请选任太流公司临时管理人。
高等法院此一确定裁定,同时对当时复杂的股权、登记与董事闹双胞之情况,作出厘清与认定:“远东集团自91年起之增资行为,倘各认股人均已完成认股行为,即为太流公司之合法股东,纵然未为增资登记,不影响股东之资格。而此股东权之取得,既不以向经济部完成增资登记为生效要件,自不因经济部前揭撤销增资登记之行政处分而失效。则太流公司100年度股东常会以当时股东名簿之股东及40亿1,000万元资本额为基础,所选任董事之决议复未经法院判决撤销或确认无效确定在案,该股东会决议所选任之董事即非无效,太流公司于新任董事长徐旭东,自其就任后即生效力,得代表太流公司,无须经主管机关准予变更登记后,始生效力,纵未为变更登记,亦不影响其董事职权之行使。”[53]
陈荣传、王弓与简敏秋担任太流公司临管人期间,曾三度于报纸上刊登公告,指称远东集团涉犯侵占、违反商标法,及临管人已获本公司最大股东李恒隆承诺,愿将其于SOGO及太流公司之资产,价值约数百亿元,捐作公益…等语。经2016年2月5日台湾高等法院判决,王弓及简敏秋应连带赔偿太流公司67万4,207元及利息,主因王、简二人花费太流公司金钱于报纸上刊登广告等行为,与执行临时管理人之职务无关,违反临时管理人注意义务,应共同赔偿太流公司损害[54]。
章民强于2002年间起诉,要求李恒隆返还太流公司60万股股票。历经各审法院,2018年2月22日最高法院判决章民强败诉定谳[55]。
章民强及章启明对李恒隆(及赖永吉)提起背信罪告诉,案经检察官提起公诉,最终于2024年1月24日,李恒隆无罪确定(赖永吉免诉)。理由为,法院(1)无法认定李恒隆有受章家委任处理太设集团之财务纾困问题;(2)无法认定章家与寒舍公司等签立之备忘录必定可履行;(3)无法认定李恒隆有刻意安排债权银行团进入太百公司经营团队,使李恒隆可另洽太百公司之买主牟利;(4)无法认定李恒隆为使远东集团取得太百公司经营权,借此谋取利益,而与远东集团签订备忘录暨保密协议。[56]
郭明忠是新加坡面包物语集团董事长,2019年在台湾成立新加坡商天义股份有限公司(CLOVER PTE. LTD.)(统一编号83793689,下称天义公司),声称购买李恒隆在太流公司的权利,并指称远东集团参与太流公司的增资登记是虚伪不实,要求经济部再次撤销太流公司增资登记,以争夺SOGO经营权[57]。但太流公司驳斥郭明忠根本不是股东,对郭提出诽谤告诉[58][59]。
立法院于2018年7月三读通过公司法修正案,其中被称作“SOGO条款”[39]之第9条第4项规定备受讨论,盖因太流公司增资登记争议,其中一个争点即有无适用当时公司法第9条第4项规定。如适用,远东集团于太流公司之增资登记,应予以撤销;不适用,远东集团于太流公司之增资登记,则应继续维持。最终,最高行政法院 102年度判字第270号民事确定判决,确认太流公司增资登记争议不适用当时公司法第9条第4项规定,遂撤销经济部2010年2月3日撤销太流增资登记之行政处分[43]。
正因2018年公司法第9条第4项修正前的规定,产生前述争点,因此于2018年公司法修正中,各方人士就如何修正公司法第9条第4项规定有诸多角力,尤其针对该项“是否扩张适用至行使伪造/变造文书”及“是否溯及适用于修法前之争议案件”。最终,立法院于2018年7月三读通过,确认公司法第9条第4项规定,扩张适用至“刑法伪造文书印文罪章”,惟未溯及既往,因此本次修法并未影响太流公司增资登记争议[60][61][62]。
2020年7月31日,台北地方检察署与相关检调单位,怀疑李恒隆及新加坡面包新语集团董事长郭明忠成立之天义公司,行贿多位立委以影响2018年公司法第9条第4项之修正等,因此检调单位于该日大举搜索立法院及涉案立委之住所与办公室等,查得可疑现金并约谈多人到案,全案朝违反贪污治罪条例之行贿罪及受贿罪等方向侦办[63][64]。台北地院法官裁定羁押民进党立委苏震清、国民党立委陈超明及廖国栋,而无党籍立委赵正宇及时代力量前立委徐永明则分别交保100万元及80万元新台币[65]。
2020年9月21日,台北地检署宣布依“贪污治罪条例”起诉时任立委苏震清、廖国栋、陈超明、赵正宇、前立委徐永明等12人[66]。
2022年7月,台北地方法院依《贪污治罪条例》等罪,判处现任立法委员苏震清10年有期徒刑、廖国栋8年6月徒刑、陈超明7年8月徒刑、前立委徐永明7年4月徒刑,至于立委赵正宇部分,则就违背《税捐稽征法》逃漏税判处有期徒刑6个月[67]。
基于前揭争议与判决、新闻等,可整理本件争议之时序如下:
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