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桂南会战，发生在1939年11月－1940年2月，中国军队在广西省南部地区防御侵华日军进攻的作战。
在武汉会战后，中日双方虽然在华中地区多次爆发大规模会战，日军甚至采用战略轰炸来试图对国民政府施压，但大体来说，这些战争即使折兵损将仍没有出现改变双方僵持现象的契机。在政治面上反而因日本加入轴心国，德国在西欧开战后促使观望态度的欧洲列强增加与中国间的联系；在失去沿海主要港口后，国民政府与海外最主要的联系动线就是法国殖民地法属印度支那由海防港到昆明间的铁路，这条动线也持续不断的让中国补充需要的战争物资，在1938年，此路线的物资运量是1937年的4倍，国民政府当时自外购买的重装备也都由此动线输入。
1939年2月，日军占领海南岛，在海口登陆后，旋又占榆林港，为其南进作准备[1]:1。政治局势让日本对华战争造成强大的负面效果，对日本军部而言则是相当恼火的议题。虽然日本政府对英国与法国以外交途径施压，实际上收效甚微[2]；这时日本帝国海军提出南进的作战方案。作战构想是由海上入侵占领广西南宁到龙州县一带，并在当地建立飞机场作为战略轰炸基地。1939年4月15日，日本海军部《情况判断》认定，仅靠陆军已很难进行内陆方面的大规模积极作战，“在此情况下，由陆、海军协同尽快占领华南沿海的最大贸易港口汕头。成功之后，即以一个兵团向广西方向挺进攻占南宁，以切断敌经法属印度支那方面的海外最大补给交通线。” 6月，日本参谋本部《兵要地志》也强调“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁――谅山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近即可以完成作战目的。”[3]
这个构想在政治与战术面都受到相当支持。陆军提倡的北进政策在1939年9月诺门罕战役刚被苏联打败，9月新上任的参谋本部第一部部长富永恭次少将自然想避免陆军内部再度做些什么烂点子让上层灰头土脸，对此提案支持的方式则是将关东军原本打算增援诺门罕的第五师团抽调南进，既避免前线单位误判高层立场做出错误举动，也在不影响现有前线部队下实施作战计划。9月欧战爆发，日军大本营命其第21军攻占南宁附近，遮断桂越间之国际通路，同时获得其航空队向中国西南航空作战之基地[1]:1。
日本决心发动桂南战役，为的是彻底切断中国抵抗其侵略的最主要补给路线。据日本军事侦察所得情报，中国获得外援最重要的路线即法属印度支那线，仅1939年9月运进中国总吨位14700吨中的12500吨即经此路线，达85％。
1939年9月1日，德国进攻波兰；9月3日，英、法对德宣战，第二次世界大战爆发。日本更急于解决中国问题，以便腾出兵力抢占西方列强在亚洲和太平洋的殖民地。“中国事变的解决之所以如此拖延，是由于苏联和英、法、美对蒋介石政权的支援”，现在应“藉欧战发生各列强无力顾及中国的时机”，“解决中国事变”[4]9月4日，日本内阁首相、陆军大将阿部信行发表声明：“值此欧洲战争爆发之际，帝国不予介入，决定专向解决中国事变迈进。”</ref>《日本军国主义侵华资料长编》上，第493页。日本防卫厅战史室编纂，天津政协译校，四川人民出版社1987年版。</ref>在南京设立以西尾寿造大将任总司令、坂垣征四郎中将任总参谋长的“中国派遣军总司令部”，统辖华北方面军、第11军、第13军、第21军。9月23日，日军大本营发出“准备迅速处理中国事变”的命令；10月16日发出《大陆命令第375号》：“中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌补给路线。”10月16日还发出“大陆指第582号”陆、海军中央协定：“本作战之目的，在于直接切断沿南宁―龙州敌补给联络路线，并强化切断沿滇越铁路及滇缅公路敌补给联络路线之海军航空作战。”并规定作战时间为11月中旬。10月19日，西尾寿造下达作战命令，开始广西作战，命令参加作战的部队为：第五师团、台湾混成旅团、其他配合部队、第五舰队（11月中旬改称第二派遣支舰队）、海军第三联合航空队。其兵力总共约三万人；军舰70余艘；航母2艘、飞机约100架。大本营陆军部作战部长富永恭次宣布：“这是中国事变的最后一战。”[5]
在政治面上，桂系部队当时已经是退守四川后国民政府中一股重要支柱，广西受到攻击对桂系也会产生不小的政治冲击，甚至有机会松动持续抗战的立场；而南宁到龙州一带的补给线遭切断不但影响到越南与中国交通线安全，也可以在欧陆局势无暇它顾时，适时对法属印度支那做出利于日本的军事作为[6]。由于战术目标与政治效果符合各方需求，作战计划很快的就批准进行。1939年9月，中国军队击退了日本陆军第11军对长沙的进攻。10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况，并决策发动新的攻势。10月29日，蒋介石在会议训词中宣布：“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”[7]会议结束的11月5日，接获了“日本有南犯企图”的情报，美英军事情报机关也发出情报：“日本舰队目前在东京湾集结，它说明对南宁的作战已迫在眉睫。”于是蒋立即从衡山直接飞桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排。
此时守卫海防的是桂系部队夏威（已发布调任第11集团军总司令，蔡廷锴刚刚接任）的第16集团军，辖第46军、第31军。桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人，行营成了空营。第四战区司令长官张发奎，参谋长吴石远在广东韶关。行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设。
- 第46军 军长何宣
- 新编第19师（师长黄固。该师于1938年秋组建，大部为民团转成。）驻防钦县、防城一带；
- 第175师（代师长秦镇、11月25日后师长冯璜[8]）驻防合浦、北海一带；
- 第170师（师长：黎行恕）驻防贵县一带。
- 第31军 集团军副总司令韦云菘兼军长
关北中国军队为白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚；辖第四战区，司令长官张发奎；第16集团军，司令夏威。统率：第31军（军长韦云菘；辖131师，师长贺维珍；135师，师长苏祖馨；188师，师长魏镇。）第46军（军长何宣；辖170师，师长黎行恕；175师，师长冯璜；新19师，师长黄固。）第5军第200师（师长戴安澜。）之一部。连同广西教导队独立步兵1-4团，总兵力约六万人。
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1939年11月上旬，日军第5舰队及加贺航空母舰掩护其第5师团及台湾旅团在海口集中，日军飞机狂炸中国广西各重要城市[1]:1。当时中国军队从南宁至钦州湾、防城沿岸设防为第四战区所属夏威第十六集团军一部，其第四十六军守备防城、钦县、合浦、廉口海岸线，第三十一军守备西江沿岸各要点[1]:1。
11月9日，日军部队在海南岛三亚湾集结。第21军司令官安腾利吉中将亲自到三亚指挥。13日，舰队从三亚启航。14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻。驻守北海的第175师一个营，给予日军以回击，并受命彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保卫战的第46军175师第524团团长巢威感到日本军并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏。14日当晚，日舰停止对北海的进攻，转向钦州方向，第5师团及台湾旅团约70多艘的登陆舰在1939年11月15日与16日陆续自钦洲湾登陆。防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵，日军登陆。在钦县犁头嘴防守连连长报告新编第19师55团黄廷才团长，黄认为这是敌惯常骚扰而已，不必认真，结果毫无战斗准备的新编第19师所属部队溃败，日军顺利登陆。新编第十九师退守上思、板城。据日军回忆登陆时气象并不好，因此守军出现松懈而让日军有着可趁之机，结果日军在登陆中与阵地巩固过程并未遇到强大阻碍，因此第5师团很快便快速向北推进。
11月15日，日军第5师团及台湾旅团在钦州湾登陆，中国军队新编第十九师退守上思、板城，日军于11月17日攻陷钦县，第5师团沿邕钦公路，台湾旅团沿小董——百济——蒲津北进，11月21日迫近郁江南岸，11月23日渡过郁江攻陷四塘，11月24日占领南宁，12月1日占领高峰隘，12月4日占领昆仑关后即改取守势[1]:1。
11月16日，蒋介石在重庆召见白崇禧，令其不必再参加国民党五届六中全会，立即返桂林指挥作战。白要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。蒋批准该项要求，并调其最精锐的第五军等直系部队归白指挥。白立即电令该军代军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南；又电令恢复夏威第16集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结，副总司令韦云菘及指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进。白崇禧本人于19日由重庆飞桂林，21日率部抵达迁江，设立行营指挥所。这样，当日军抵达南宁之时，国军170师22日抵达邕宁、135师两个团23日到达南宁市区、200师第600团24日下午抵达南宁东北的二塘。另外六个军分别从外省向柳州、宾阳集结。
日军于11月17日攻陷钦县、防城，第5师团立即兵分三路沿邕钦公路，台湾旅团沿小董——百济——蒲津北进。18日攻新19师师部所在地小董，师长黄固临阵只身逃跑。所辖军队溃散，日军继续北上。而十万大山区土匪组成许多便衣队为日军先导，致使日军加快北进速度，11月21日迫近南宁市郁江南岸，11月23日中村支队第5师团以夜袭与夺取民船等方式等以近战方式对守军采以突袭，渡过郁江攻陷四塘，当夜第135师405团团长伍宗骏擅自令其所辖404、405两团放弃阵地撤退，韦云菘命令135师师长苏祖馨截回所部，伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地，南宁市内正面已无军队防守。24日拂晓，170师在邕宁与日军激战，上午日军第5师团21旅团之21联队从市区渡江，下午南宁全城陷落。随后2天的时间扫荡周遭阵地，压制制高点。25日晨，200师第600团在二塘独战日军第21、42两个联队。日军在飞机掩护下，对170师和200师两个团阵地猛攻，国军顽强抵抗。600团团长邵一之、团附吴其升阵亡。鉴于战况不利，170师师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后撤退至高峰隘。虽然未能阻止日军前进，但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜。11月25日，日军为扫荡第175师，由小董及公路上出动，向陆屋附近第524、第523团猛烈攻击，师指挥所转到那隆，各团集结那隆西端村落露营。第175师向邕钦公路大塘、那晓、岽崖、那扁、新成、小董、大垌、板城等处要点及圩市敌人进行攻击。
11月20日，第21军在11月17日占领的钦州市开设司令部。11月26日，日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥。安藤利吉于27日离开钦州回广州。日军于26日起，在飞机掩护下猛攻高峰隘，国军尽管顽强抵抗，终于不支，于12月1日失守高峰隘，4日日军占领昆仑关。接着暂停进攻，调整部署，双方以昆仑关一线山地为界，暂时对峙。[1]:1。 截止12月1日统计，攻击与扫荡南宁周边之后，日军战死145人、受伤315人；清点国军死尸6,125具、俘虏664人（然日军伤亡人数明显刻意低报，因为隔年1月19日第41步兵联队即补充727人[9]，很可能与该联队战死与伤重后送回国人数相符，而经短暂治疗后即返回岗位的轻伤者则应不计在内，然该联队自从12月1日后就无激烈作战与死伤）。同时在南宁城内掳获了铅块300吨、煤炭200吨、棉花500捆、棉线321吨、铁30吨、锡60吨等军需物资[10]。第5师团下辖的骑兵第5联队、森本大队在12月2日，位于南宁东北八唐首度遭到战车4辆、1,500人左右的国民革命军在炮兵掩护下攻击。日军因此派出了21旅团（中村支队）反击，击退了该波由国民革命军200师与188师混编部队组成的攻势，并顺势占领了昆仑关，但最后只在昆仑关留下一个营（大队）的兵力防守，其余部队则撤回南宁。
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桂林行营主任、副参谋总长白崇禧提出反攻计划，并得到蒋批准[1]:1。
还在11月24日日军刚占领南宁时，白崇禧即要求立即趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求，杜赞成并于12月1日发出要求电报：“重庆委员长蒋，军令部长徐。重庆军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：密。目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反，故此时我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速（12月10日前）反攻，以击破该敌而恢复国际之重要交通，用敢不揣冒昧，谨申关于攻击前部署意见如下：。。。以上所陈是否有当，伏维鉴核示遵。迁江第5军代军长杜聿明东午参一。”[11]遭到蒋介石驳斥。12月7日，蒋介石突然决定反攻。8日白崇禧将此决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，各部亦开始反攻准备。12月中旬，国军集结基本完成。蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第四战区司令张发奎也由韶关抵达迁江。
会战初期，广西省除了桂系部队以外并无重装部队可反击；而昆仑关失守让重庆当局高度重视日军后续发展。在日军推进已到极限时，重庆方面才开始进行反击行动，国民政府军事委员会委员长蒋介石决定投入刚整编完成之中央军第五军以及其隶属装甲兵团，对广西重要战略据点昆仑关进行强攻。该战役期间主攻部队为攻坚昆仑关的第五军，但实际上掩护第五军攻势，国民革命军对南宁一带发动全面性反击。
为收复昆仑关和南宁，派桂林行营主任白崇禧指挥约九个军二十七个师共三十万人的兵力：第十六集团军夏威、第三十七集团军叶肇、第三十五集团军邓龙光、第二十六集团军蔡廷锴，辖第三十—军、第五军、第六十四军、第四十六军、第六十六军、第四十三军等)、 向昆仑关攻击。日军以中村旅团为主力，配属特种兵若干，构筑有坚固工事。第三十八集团军徐庭瑶，辖第二军李延年，第六军甘丽初，第36军姚纯，第99军傅仲芳。第五军辖荣誉第一师（副军长郑洞国兼师长）、新编第22师（师长邱清泉）之外，第5军装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达。
参战日军为第5师团（师团长今村均中将；辖第9旅团，旅团长及川源七少将；第21旅团，旅团长中村正雄少将；台湾混成旅团，旅团长盐田定七少将），连同海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约三万人。后期补充抵达的近卫师团；第18师团之一个旅团。兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。汉奸密报南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后，今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。日军更高层则仍希望继续开展“谋略工作”，企图策动桂系反蒋。12月10日，今村均发表《致李、白将军书》通电，表示尊敬李、白治理广西的业绩；此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑；最后告知：“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”[12]
12月15日，白以桂林行营名义发出第一号反攻令。白崇禧部署如下：
- 北路军：总指挥徐庭瑶，部第5军主攻昆仑关；第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。
- 西路军：总指挥夏威，部第一纵队（司令周祖晃）攻击高峰隘；第二纵队（司令韦云菘）在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。
- 东路军：总指挥蔡廷锴，部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。
- 第99军另外两师作为战略预备队。
12月16日杜聿明（此时已任军长）召开第5军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第200师（师长戴安澜）、荣誉第一师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。
昆仑关守敌为第5师团主力第21旅团的松本总三郎大队。其第42联队及第21联队在九塘至南宁一线。今村均12月16日命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关，17日出发。
12月17日晚上8点，昆仑关战役正式发动。
12月18日，中国军队开始攻击，当日攻克昆仑关、九塘，12月19日攻克高峰隘，12月20日高峰隘、九塘、昆仑关又陷入日军之手[1]:2。12月18日拂晓，中国军队第5军炮兵团以及各师炮营同时开火，炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚。白天，日军上百架飞机轰炸。至18日夜，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑关阵地，并夺回昆仑关。其他阵地也在得而复失、失而复得的激烈争夺中。新22师右翼迂回部队占领五塘六塘，其中五塘复被日军夺回，六塘则始终坚守住，在打击日军增援上作用极大，有效地保证了昆仑关战斗。今村均命令台湾混成旅团由南宁增援昆仑关时，被邱清泉亲率主力堵在六塘激战；杜聿明不失时机命令郑洞国派该师郑庭笈第三团从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。12月20日，昆仑关敌渐不支，频频告急。今村均命令第21旅团长中村正雄率第42联队增援昆仑关，但在五塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。直至22日拂晓，方抵达七塘，又被阻截，中村本人23日上午也受伤。下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”
奉今村均命令增援昆仑关的台湾混成旅团林义雄大佐第一联队、渡边信吉大佐第二联队在邕钦路上被175师各部阻击，不能及时赶赴昆仑关。其渡边联队在陆屋遭遇第524团（团长巢威）阻截，激战三日不能通过，渡边大佐被击毙，残敌逃回钦县。20日，今村又命令奔袭龙州、镇南关的第9旅团分出第三大队伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关。
日军师团确认该地遭攻击的时间则是在隔天（18日）早上，今村师长下令中村支队再度开赴救援；紧接着的半个月间是日军在南宁至昆仑关的公路一场又一场的包围、突围战事。
18日西路军170师发起高峰隘战斗，19日占领高峰隘附近山头，但当晚即被日军偷袭，20日该处失守，国军败退至葛圩一带。白崇禧亲自作阵地视察，亦无改观，始终无法攻占高峰隘，致使阻击日军援军初衷无法实现。而邕龙路伊藤部则在西长圩被131师截击，22日今村均不得不派南宁仅有的两个中队和两个机枪小队前往援救，又在苏圩附近遭188师阻击。伊藤大队在西长被围整三天之久，却因131师不敢近战而免被歼之命运。最后，在飞机掩护下，这两部日军均得以突围，26日下午返回南宁。
11月21日，蒋介石对昆仑关战役及整个桂南战役进展缓慢极其不满，给桂林行营及各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”[13]
到23日，仅第5军正面进攻的两个师，伤亡就达二千余人，日本军伤亡也在千人以上。六天战斗未获理想战果，而敌军援兵已从各地开来，形势不容乐观。杜聿明分析两得两失的教训，是日军在关口两侧有坚固的堡垒工事，组成交叉火力网，致使我军攻击失败。于是决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击各据点，逐渐缩小包围圈。
24日，及川支队接到今村均返回南宁的命令，便销毁缴获的大批战略物资，撤离龙州、镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱，第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败，急电西路军总指挥韦云菘：“如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局，该副总司令应受严惩。”[14]结果仍被敌军主力逃脱。地方部队习惯于保存实力、互相推委使日军获益。
在昆仑关主攻阵地上，郑庭笈的迂回部队建立了功勋。他用望远镜发现九塘公路边大草地上有日军军官正集合开会，马上命令第一营以轻重机枪、迫击炮集中火力猛击。炮弹击中目标，敌军官死伤惨重，乃至后来不得不空投军官来补充作战。
25日，荣一师第二团在团长汪波率领下，步炮协作，攻下罗塘南高地，全歼守敌二百余人。这是很重要的突破，杜聿明传令嘉奖。接着各师、团军心振奋，依次攻克昆仑关周边诸高地。从12月25日开始，中国军队第五军及第一五九师、第九十二师等部队协同作战，先后占领昆仑关附近重要高地，激战至12月31日攻占昆仑关、天阴，将日军第5师团第21旅团长中村正雄击毙，歼灭其5,000余人[1]:2。战役结束后，昆仑关防务防由桂系部队接手防卫。
25日，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘，中村旅团的第42联队更到达九塘。中村正雄被击毙后，第42联队长坂田元一代理21旅团长。经白崇禧批准，杜聿明决定集中全部兵力，一举歼灭这支日本精锐之师。于是除调回第5军全部兵力猛攻昆仑关之外，加配叶肇第37集团军所属之第66军和作为总预备队的第99军两个师，将这五个师全部用于打击八塘以南敌人援军。28日，重新部署的陆军第5军加紧攻关，至30日，昆仑关周围敌据点和侧防机关基本肃清.
界首高地位于昆仑关北，是敌最坚固的据点。担任攻坚任务的是杜聿明调拨给第200师指挥之郑庭笈荣一师第三团。28日晚该团开始攻击界首高地，尽管敌机在头上扫射、轰炸，该团士气旺
昆仑关战役后，日本陆军在1940年1月19日运输3,389名补充人员至第5师团补充作战损失，其中第21步兵联队接收补充人员1,848名，第42步兵联队接收补充人员814名，很可能与日军于昆仑关战役战死与重伤后送回国人数大致相符（轻伤现地住院者应不计在内）[9]，且依照本次战役屡次出现日军据点遭国军攻陷而据点守军全员战死的情形[15]，此2,662名补充人员很可能多数是补充战死所产生的缺额。
这是一个漂亮的攻坚战、歼灭战。说全歼第21旅团是毫不过分的：除击毙该旅团旅团长中村正雄少将之外，还击毙了第42联队长、接任中村的代旅团长坂田元一大佐；第21联队长三木吉之助大佐；副联队长生田滕一；第一大队长杵平作；第二大队长官本得；第三大队长森本宫等；班长以上军官阵亡85%以上；阵亡士兵4000人以上。这是日本战后公布的数字。（参见：《中国事变陆军作战史》第三卷，第一分册第68页。）虽然中国军队伤亡更多，在一万人以上，但基本干部仍健全。日军第21旅团已经名存实亡了。日军战史称之为：“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。”“中国军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我军战果虽大，但损失亦为之不少。”（参阅：《战史丛书.大本营陆军部》1，第619-626页。）
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在1939年12月期间的战役，日军在广西以第五师团、台湾混成旅团等部队抗衡15万人以上的国民革命军强攻，至于21军其余部队则开赴广东试图发动翁英作战、还有分派由步兵第11联队为主体的及川支队南进朝龙州县推进，并在11月21日占领镇南关，掳获包括汽车、汽油与重油等石化燃料、枪支等军火物资；兵力本身就不甚充足又多路分兵的结果导致日军在昆仑关遭包围时缺乏预备队救援，最后日军放弃广州等地攻势，回防巩固南宁一带防线。不过重庆方面并没有因此低估该地日军造成的问题，仍处心积虑的规划夺回南宁。
日本军部被中国军队的攻势震撼，派大本营参谋次长泽田茂从东京赶到广州；第21军于12月29日派军副参谋长佐滕贤了、作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功、中国派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第21旅团的失败命运。鉴于今村均企图亲自上阵并以第5师团全力为第21旅团报仇，并打算1月1日与中国军队开始决战，21军军长安藤利吉命令其固守南宁待援：“波集团（第21军）企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军。第5师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。”（《日本军国主义侵华资料长编》第515页。）
第5军第三次攻克昆仑关，并歼灭了第21旅团的两个主力联队之后，本以为可以顺利进军，一举收复南宁。第21旅团的剩余部队、台湾混成旅团的第一、第二联队仍在九塘至八塘间。1940年1月1日中午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均命令及川少将接替被击毙的坂田元一担任前线总指挥。第5军向南宁方向继续进攻的第一仗便在昆仑关至九塘间的441高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻占了高地北侧，日军顽强守卫这高地的南侧。1月1日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地。2日拂晓，荣一师举全部残余兵力反攻，激战一整天，毫无进展，双方仍旧维持原有阵地。3日，杜聿明调集200师主力及新22师一部协同荣一师继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重。入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。4日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整。第5军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于4日拂晓放弃九塘撤退至八塘固守。国军新编第22师进驻九塘。第5军继续进攻八塘，日军拼死抵抗，战至12日，毫无进展。而第5军在经过苦战之后，伤亡甚重，人员疲惫，已经不适合战斗，于12日奉命转移至思陇、黄圩、太守等地休整。攻击任务移交姚纯的第36军接替。这样，国军第5军正式退出战斗序列。
1月7日蒋介石飞桂林，10日亲临迁江，与白崇禧、陈诚、张发奎、徐庭瑶、林蔚等讨论下步作战计划。白提议：乘敌新败，援军未到，倾新到广西的李延年第2军、甘丽初第6军、姚纯第36军、傅仲芳第99军会同第5军等部队，发动攻势，一举收复南宁。蒋批准了这个计划。1月11日，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋致白一封信，推翻头一天的会议上的决定。这样，白崇禧只好发出改变作战部署的新命令，中国军队全部进入固守状态。日本方面赢得时间从容部署直至发动反攻。
日军为挽救其在南宁方向之惨败，从粤北抽调第18师团及近卫旅团来援[1]:2。1月7日起，调往桂南的第18师团（师团长久纳诚一中将）、近卫混成旅团（旅团长樱田武少将）共1.5万人从广州上船。10日日本第21军制定《宾阳会战指导方案》，定于1月下旬在以宾阳以南地区决战。1月14日，近卫混成旅团第4联队3000余人在钦州登陆。沿北肃清钦宁公路一带干扰补给的国民革命军第三十一军、国民革命军第四十一军。日军台湾混成旅之部队也于1月13日与西路军韦云菘部激战于塘报一带。但所有日军部队，基本上实现了在南宁周边的集结。一部千余人于16日在钦县、灵山交界的泗合坳与46军175师524团（团长巢威）激战三昼夜，日军被击毙二百余人，并致使日军整个联队被46军包围。但日军虽伤亡惨重但主力仍由飞机掩护突围而去。由日本帝国海军组成的第3连合航空队（下辖第14航空队、第15航空队；约100架飞机）则在1月10日起朝柳州、桂林等地实施扫荡任务，在1940年初的夺取广西一带之制空权[16]，陆军也增援第90飞行战队、第21独立飞行队（均使用九七式轻轰炸机）强化空中支援能量，在日军发动攻击前，当地的国军完全是处于制空劣势态势之下。
1月23日，安藤利吉中将亲临南宁指挥反攻。24日下达反攻命令。
1月25日，白崇禧在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。27日，李济深、陈诚、张治中等也抵达迁江。会议决定的军事部署为：徐庭瑶指挥第2军、第36军、第99军为中路军，固守九塘、昆仑关一带；以甘丽初第6军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军；以叶肇第66军为左翼军，在甘棠方向阻敌。[17]白崇禧没有料到日军会采取包抄战术。
1940年1月25日，日军第18师团1个旅团及第15师团一部沿邕宾路正面攻击，近卫旅团沿邕永（淳）路向贵州迂回攻击，进行宾阳战役[1]:2。近卫旅团由亭子圩过河，再经良庆、永淳县过河，沿甘棠、露圩、古辣、武陵而趋宾阳，企图截断我军后路。白崇禧抽调在南面担任侧击邕钦路敌人的第十六集团军的第四十六军之第一七五师连夜兼程北上，尾追迂回永淳之敌。在增援就位后，21军发动大规模攻势驱离、围歼宾阳以南的国军；除了继续在南宁囤积作战物资，1月22日18师团与近卫旅团到达攻击发起点。第三十八集团军总司令部在宾被炸，各部联络中断，形成独立作战状态[1]:2。1月28日，日军发动攻势（宾阳作战）；2月3日，第五师团下辖之歩兵第41连队占领昆仑关；2月4日，安藤利吉司令官抵达刚攻占的宾阳，国民革命军不但丢了昆仑关，而且战线还进一步溃败，大量部队遭日军包围；会战以国军后撤结束，2月13日日军主力撤回南宁，战线继续僵持。
1月27日日军开始反攻（宾阳作战）：第5师团主力、近卫混成旅团主力、台湾混成旅团主力由今村均指挥沿邕宾公路向昆仑关进攻；第18师团全部和近卫混成旅团一部，由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。尽管今村均指挥的正面进攻遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正主力在甘棠方向，严重地威胁了昆仑关一带的中国军队。白崇禧紧急命令刚从广东调来的邓龙光第35集团军之第64军（军长陈公侠）急进甘棠；第46军率其主力175师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军；另以第6军第49师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。
2月1日，蒋介石命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役。张上任伊始即命叶肇第66军固守原阵地，并须侧击日军。还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日向日军甘棠部队发动攻击。命令尚未传达到各部，日军司令安藤下达命令决定2月1日开始总攻：“此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。”[18]叶肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队，这导致中国军队阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，日军飞机又炸毁了设在宾阳的第38集团军总部，通讯中断导致战场一片混乱。
2月2日，日军占领宾阳、思陇，中国军队第二、第三十六、第六、第九十九各军乃向隆山、都安、忻城撤退，第二军第九师师长郑作民在撤退中被炸身亡[1]:2。2日下午，日军开进宾阳县城、思陇。在九塘、昆仑关防御的第99军、第36军、第2军及第6军，失去集团军指挥各自为战；宾阳失守后路被断致使军心溃散，全都仓皇逃窜，沿山间小路向隆山、都安、忻城撤退，2月3日，第五师团今村均下辖之歩兵第41连队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。第2军副军长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡[19]。
2月4日，安藤利吉司令官抵达刚攻占的宾阳，当晚宣布“宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近”之命令，4日，日军占领上林，6日占武鸣，7日占黎塘。第5军浴血奋战半个多月才攻占的地盘灰飞烟灭。2月8日，日军各部停止追击，返回南宁。血战过的昆仑关上，日军题大幅标语留念：“我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳、昆仑关各地。”国民革命军不但丢了昆仑关，而且战线还进一步溃败，大量部队遭日军包围；在北面的部队，溃退到了清水河占领阵地，东面退到王灵、黎塘间，西北面退到上林县城附近、造成很大损失。第一七五师则通过镇龙大山进出宾贵公路之黄练。
会战以国军后撤结束，2月13日日军主力撤回南宁，战线继续僵持。2月14日把第5师团、近卫混成旅团、台湾混成旅团组合成为第22军，由原第18师团师团长久纳诚一担任军司令官，而该师团则调回广州。于广州新设立华南方面军司令部，安藤利吉任司令官。因为兵力有限，第22军放弃许多地方，仅由第5师团占领南宁市及附近十公里地带；近卫混成旅占领邕江南岸；台湾混成旅占领邕钦公路各要点。
宾阳战役结束后，日军第18师团调回广州[1]:2。根据日军统计，在1月28日到2月13日的作战间日军掳获了战车19辆、轻装甲车5辆、汽车30辆、野山炮20门、速射炮13门、迫撃炮41门。清点的国军尸体有27,041具、俘虏1,167人。中国军队以主力用于邕钦公路以东地区，以一部用于以西地区，将日军后方遮断，协力邕江北岸部队之作战[1]:2。
战后日军第5师团师团长今村均于1940年3月的报告称该师团自1939年11月16日登陆至隔年3月9日仅死亡1,161名（战死与非战斗死亡皆算入）、受伤2,719名[20]，然而日军第21军参谋长根本博却在战时月报上给出第5师团仅于1939年12月19日至隔年1月底就至少战死1,282名、战伤2,800名的数据，足见今村均的报告很明显与事实有严重落差[21]。即便今村均在报告中大幅压低伤亡人数，然而依旧承认第5师团至1940年2月上旬接收补充人员4,700多人，根据日本陆军运输资料其中有3,389人约在1940年1月下旬抵达[22]，就是说另有1,300~1,400名补充人员在2月上旬补充第5师团因为战死与重伤后送回国所产生的缺额（轻伤现地住院应不在内），而此时的第5师团正在进行宾阳作战，足见此1,300~1,400名补充人员几乎都是补充因宾阳作战战死与重伤后送回国所造成之缺额（轻伤现地住院应不在内），而2月上旬第5师团接受补充的当下宾阳作战还在持续进行当中，若将接受补充的当下尚未列入纪录的战死与重伤后送回国者以及补充后所承受的战死与重伤后送回国者和轻伤现地住院者算入，第5师团在宾阳作战伤亡人数便多达好几千名，足见宾阳作战给日军之伤亡甚众（该作战除第5师团外，还有近卫混成旅团、第18师团、台湾混成旅团参战[23]），然日军第21军司令部却报告该军仅战死295人、受伤1,307人[24]，明显与事实差距极大。
1940年2月21日，蒋介石来到柳州，住在羊角山，2月22日开始召集各师长以上100多位将领持续4天的柳州军事会议，检讨桂南作战得失。蒋介石把白崇禧以督率部队不力，军事委员会政治部长陈诚以指导无方皆予降级处分，将二人予以降级，另外处分及奖励一批高级将须，第四十六军和第一七五师纪律严明，得到军事委员会传令嘉奖。
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桂南会战的败仗，让重庆当局相当难堪；不仅是广西与越南间的交通因此受到影响，耗费大量人物力打下的反击战最后却一溃千里；从战前桂林行营对日军的战略意图判断错误，会战中无论是作为地主的桂系或是号称精锐的黄埔系将领都出现作战不力的状况均让蒋中正十分恼火。会战后惩处作战不力将官数目也是抗战史中首位。
1940年6月17日盘据邕江南岸日军沿邕宁（明）路进攻，当晚攻陷绥渌，6月24日占北江圩，7月2日占龙津[1]:2。日军在攻占南宁后，并未造成桂系部队的厌战情绪，滇缅公路的开通也让西方的援华动线更难摧毁，占领南宁一事便失去军事与战略价值，随后在1940年中日军便主动撤离南宁。6月10日西欧战场德军进占巴黎，法国战败，日军第5师团于9月进入法属印度支那[1]:2。龙津、凭祥日军于10月26日开始入越南，中国军队于10月28日收复龙津，10月29日第六十四军占领高峰隘及邕宾（阳）路之三塘与剪刀墟，10月30日第六十四军收复南宁[1]:2-3。第四十六军从邕钦路上尾追敌人，第一七五师奉令从券利、左县一线越左江向思乐、大寺、黄屋屯、金鸡塘敌人追击。日军退却有周密的布置，迅速的行动和海军空军的支持，追击的路上，天天有大批的敌机在头上盘旋，发现国军则大肆轰炸和扫射，以迟滞追击行动。追到黄屋屯时和日军掩护收容部队发生接触，等到金鸡塘，敌已登舰出海而去，仅遗弃一些笨重物资而已。至11月17日邕钦一带日军全部退出，广西境内已无日军；桂南会战结束[1]:3。南宁再被入侵要到1944年一号作战期间的事情。
根据日军一份未完成的统计图表显示，日本的中国派遣军在1939年11月仅确认有2,795人作战受伤，到了该年的12月却暴增至至少18,629人作战受伤，隔年1月则至少有10,741人作战受伤，到了1940年2月依旧有至少5,043人作战受伤[26]，虽然该统计表有统计不周全（特别是作战阵亡人数）、阵亡人数与受伤人数比例过分悬殊而不合逻辑（显然因为资料不足导致阵亡人数漏算极多）等缺陷以至于该图表未被完成，且应有相当数量的伤者是受伤于冬季攻势，但仍然可以看出桂南会战日军伤亡极为惨重。另根据日军战时月报所提供的数据，仅1939年12月19日至1940年1月日军第五师团便可确认有1,282人阵亡，2,800人受伤[27]（实际死伤者应该更多，因昆仑关之役期间屡次发生日军单位全数玉碎死绝状况，阵亡者之比例理应极高，故阵亡人数应该被严重低估[28]，且此战时月报在估算各部队死伤时明显有误差，如该月报给出台湾混成旅团战死157、战伤125的数字，然而日军步兵第9旅团在其战斗详报显示：配属该旅团的台湾混成旅团下辖之台湾步兵第一联队与台湾步兵第二联队在1940年1月1日至27日共战死75人、战伤301人，足见仅战伤人数就低估严重[29]。），足见桂南会战作战之激烈。
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宾阳战役后，蒋介石于2月22日开始，以4天时间在柳州召开有100多将领参加之柳州军事会议，检讨桂南作战，白崇禧以督率部队不力，军事委员会政治部长陈诚以指导无方皆予降级处分，还惩处、奖励其他一些将领[1]:2。
蒋介石宣布：取消叶肇、徐庭瑶、蔡廷锴三个集团军番号；桂林行营不再指挥各部队，按战斗序列归第四战区指挥；第四战区司令部由韶关迁移到柳州。
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