并购

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并购，意即合并与收购（Mergers and acquisitions，缩写 M&A），是策略管理、企业财务及管理的术语，指不使用创建子公司或者合资公司的方式，通过购买、售卖、拆分以及合并不同公司或者类似的实体，以帮助企业在其领域、行业或者产地等方面快速成长。实际操作中，“合并”以及“收购”之间的区别越来越小。会计上于国际财务报导准则第三号公报-企业合并（中国大陆以企业会计准则第20号——企业合并为准），对于企业并购做出定义。企业合并为收购者对一个或多个企业取得控制之交易或其他事项。这些交易有时称为真实合并或对等合并，这些名词亦为国际财务报导准则中所称企业合并之范围内。^[1]

目的

并购活动的主要理性因素是改善公司的财务表现，其主要动机包括：

• 规模经济：合并后的公司通常能借由减少功能重复的部门，或调整营运方式来降低公司的固定成本支出，以提高利润。
• 范围经济：主要指需求端效率的改变，比如增加或减少不同产品的营销和渠道的范围。
• 增加营业额或市场占有率：假设买家会合并一个主要的竞争对手，以增加其市场占有率和定价权。
• 交叉销售：比如一家银行购买了一家券商，那么银行能通过券商的管道销售其产品，并且券商能为银行客户设立股票账户。另外比如一家制造商通过并购之后去销售其互补品。
• 协同效应：比如增加管理的专业性，增加订单量以拿到更多批发折扣等。
• 税收：一家盈利的公司可通过购买一家亏损的企业，以利用其亏损来获得减税的优势。然后在美国以及其他一些国家，有规定来限制盈利的公司通过这种方式来避税。
• 多样化：通过多样化的方式来平滑公司的业绩，长期使得公司股价变得平滑。给予保守投资者以投资信心。但是这种动机并不一定给股东创造价值。
• 资源转移：通过资源在公司间的分配(Barney, 1991)以及收购公司和目标公司之间资源的转移，来克服信息不对称和结合稀缺资源来创造价值。^[2]
• 纵向整合：更紧密的供应链的垂直整合，使得产品在生产与销售上更具竞争力，能够使产品以更低的市价进行销售，进而增加市占率与利润。
• 招聘：一些企业通过并购来作为招聘的一种方式，特别是当目标公司是一家小的私人企业，或者正处于创业阶段。收购公司通过并购目标公司的员工以获得其资产和客户资源。
• 集中下单：两个不同采购组织进行相同的采购时，集中下单以提高议价能力，藉以取得更低成本的原物料。

合并与收购的区别

尽管经常被交替使用，合并和收购略有区别。当一个公司收购了另一个公司并以新业主自称，这项购买被称为收购。从法律上来说，目标的公司不再存在，买家已经“吞食”了卖家的生意，而买家的股票仍旧在正常交易。 然而严格来说，合并是两个公司一起同意合成一个公司，拥有权和经营权都合二为一。这样的行为可以更准确地被称做“平等兼并”。通常这两家公司规模相当。两家的股票都下市，取而代之的是新公司的股票发行。比如在1999年格兰素威康（Glaxo Wellcome）和史克必成（SmithKline Beecham）公司的合并中，两家公司都不复存在，取而代之的是新公司格兰素史克。

平等兼并事实上并不常发生。而是被收购的公司会在收购条款中要求对外称为平等兼并，即使它是一次实质上的收购。因为被收购通常被认为会带来负面影响，所以把它称为兼并。

收购方法

• 委托书争夺战（Proxy fight）
• 并购
• 杠杆收购
• 分拆（Divestiture / spin-off）

会计处理

国际会计准则理事会与美国财务会计准则委员会一致决定企业合并之会计处理仅能采用收购法(acquisition method)。收购法为借由以公允价值认列所有取得之资产及负债，于财务报表中涵盖市场对于资产及负债未来预期之现金流量资讯，便以增加财务报表之攸关性。收购法应认列于收购日取得之可辨认净资产(资产及负债)之公允价值及非控制权益。^[3]惟非控制权益属现时权益，且持有者有权于清算时按比例份额享有者，应按公允价值或持有者享有比例份额认列。

企业付出移转对价以合并他公司之可辨认净资产，移转对价之形式通常为现金或企业发行股份。移转对价大于被收购者净资产公允价值为商誉，反之则为廉价购买利益。^[4]

收购相关成本

企业为完成收购需支付中介费用(投资银行)、顾问费用(咨询公司)、律师事务所咨询费用、会计师事务所审计及评价费用、专家之咨询费用(例如特定机器设备之价值及功能咨询)以及证券发行费用(证券承销商)。收购相关之成本为收购者之独立交易，与被收购公司之公允价值无关，因此收购相关成本并不包含于收购者之移转对价中。^[5]根据国际财务报导准则第三号企业合并，收购相关成本应认列为费用。收购成本中之证券发行成本，应作为发行证券(股份)资本公积之减少。公司债发行成本则作为公司债之折价。

编制合并工作底稿

子公司之可辨认净资产公允价值及账面金额间存在之差额，应依据其公允价值高估或低估之资产或负债性质，以销货成本(存货)折旧(固定资产)或利息费用(应付票据)之增加或减少，反应于合并综合损益表。^[6]子公司之可辨认净资产公允价值及账面金额间存在之差额，将成为母公司投资收益及合并工作底稿上之调整项目。 于收购日，合并资产负债表上之资产及负债为：收购日母公司净资产账面金额、子公司净资产收购日之账面金额(包含未入账之可辨认资产和负债及不可辨认之商誉)及收购日子公司净资产之高低估数之和。^[7]

收购的形式

• “善意收购”（friendly takeover）经目标公司董事会同意而直接收购该公司，其时常发生。股东会收到现金或（更常见）一个已经同意数目的收购公司股份。
• “恶意收购”（hostile takeover），又称“敌意并购”、“强制收购”，指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。恶意收购可能引致突袭收购。
• “反收购”有以下含意：
  • 小公司收购大公司，俗称“蛇吞象”。
  • 私人公司收购上市公司。
  • 借壳上市，是私人公司绕过大部分证券监管机构的条例而进行上市的方法，当中一家私人公司收购一家运作中的空壳公开上市公司，而该私人公司管理层之后控制公开上市公司。

著名的收购行动

并购成功

• 1972年，置地公司成功收购牛奶公司股权，并因此获取牛奶公司于香港薄扶林的土地重新发展，并重建成为今日的置富花园。
• 1995年，在并购谈判未果的情形下，IBM以35亿美金强制收购Lotus公司。
• 2002年，惠普计划收购康柏，在惠普创办人家族大力反对的情形下，仍由时任惠普执行长的卡莉·费奥丽娜强力主导下完成收购。
• 2009年，台湾的中华开发金融控股公司以收购委托书等方式，试图主导金鼎证券董事会以完成购并，但金鼎证券的原始大股东张平沼家族反对，在2009年股东会召开时，双方各自宣称自己的人马已当选足额董监事，并各自指派董事长及总经理，造成金鼎证券经营权闹双胞。2010年6月，法院裁定由临时管理人进驻金鼎证券暂时代理董事会职权，群益证券扮演白武士于2011年合并金鼎证券，改名为群益金鼎证券，中华开发金控持有的金鼎证券股票在适当价格释出。
• 2009年，Oracle并购太阳微系统，而取得Java、MySQL、OpenOffice.org等软件的版权掌控。而后引发OpenOffice开发者出走，见OpenOffice已经无人可以继续维护，2011年6月，Oracle宣布将OpenOffice捐赠给Apache软件基金会，成为Apache OpenOffice。MySQL的创办人也于2009年出走成立MariaDB，2013年6月18日，Oracle修改MySQL授权，移除了GPL。

并购失败

由于并购可能潜藏恶意收购、收购后妨害公平竞争等问题，因此有些收购案最后失败，可能是因为被主管单位挡下，或者对方公司非常不同意收购。

• 1979年，和记黄埔意图利用收购行动控制长江实业，时任长江实业主席的李嘉诚四处寻找支持者，结果不但保住了公司，更因为和记黄埔为了进行收购行动的过度借贷，反而被长江集团反收购。
• 2005年，日本Livedoor企图取得富士电视台母公司日本放送的大部分股权，进而收购富士电视台，而与富士的公司派展开股权争夺战。后来经各方协调，Livedoor退出部分股份，并与富士签定业务合作的协议书，结束了收购行动。
• 2019年2月6日，欧洲联盟委员会否决德国西门子铁路系统和法国阿尔斯通的铁路交通业务合并案。

并购后被拆分原状

参考文献

1. 邓淑珠. 高等會計學(IFRS)上冊 第6版. : 第一章第三页. ISBN 978-957-483-975-9.
2. King, D. R.; Slotegraaf, R.; Kesner, I. Performance implications of firm resource interactions in the acquisition of R&D-intensive firms. Organization Science. 2008, 19 (2): 327–340. doi:10.1287/orsc.1070.0313. 引文使用过时参数coauthors (帮助)
3. 并购应依收购法会计处理 （页面存档备份，存于互联网档案馆），并购应依收购法会计处理。
4. 商誉之税务认列 （页面存档备份，存于互联网档案馆），商誉之税务认列。
5. 林蕙真 刘嘉雯. 高等會計學上冊 第七版. : 33. ISBN 978-986-7473-67-7.
6. 萧靖. 高等會計學 初版. : 3-12. ISBN 978-986-514-108-0.
7. 邓淑珠. 高等會計學(IFRS)上冊 第六版. : 第三章第24页. ISBN 978-957-483-975-9.