Leányvállalat

Leányvállalat^[1]olyan jogi személy, amelyet más gazdálkodó szervezet(ek), illetőleg gazdasági tevékenységet is folytató más jogi személyek (pl. gazdasági társaság stb.) hozhatnak létre.

Jellemzői

• A leányvállalat jogi személy.
• Gazdaságilag a létesítő vállalathoz tartozik,
  • az anyavállalat pénzzel támogathatja,
  • anyagi eszközöket vonhat el tőle, stb.

A leányvállalatra az anyavállalat közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol tulajdonosi jogai alapján. ^[2] A függés egyértelmű. Általában tőkeerős gazdasági társaságok alapítanak leányvállalatot, leggyakrabban akkor, amikor termelésüket, szolgáltatásnyújtásukat más országba helyezik át. A befolyás formái :

• 100-%os tulajdonosként a szavazatok többségével rendelkezik,
• más tulajdonosokkal kötött szerződés alapján a szavazatok többségét birtokolja,
• a társaság tulajdonosaként speciális jogai vannak (pl.vezető tisztségviselők kinevezése, visszahívása, stb.),
• tulajdonosi szerződések vagy az alapító okiratban foglaltak szerint döntő irányítást gyakorol (ilyenkor nem feltétel a szavazati arány).

Magyarországi szabályozás

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvény^[3] úgy rendelkezik, hogy a Ptk. hatálybalépésekor működő, a polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényben nevesített állami vállalat, tröszt, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, valamint a leányvállalat a 2014. március 14-én hatályos, rá vonatkozó jogszabályok szerint működhet tovább, azonban ilyen típusú jogi személyek nem alapíthatóak^[4] Mivel a leányvállalat alapításának korlátozása magyarországi jogszabályi intézkedés, ezért a 2000. évi C. törvény "A számvitelről" szabályozza legfelsőbb szinten fogalmukat, könyvvitelüket és kapcsolódó nyilvántartási kötelezettségüket.^[5]

Története Magyarországon

Tervutasításos rendszer

Magyarországon a tervutasításos gazdaságirányítási rendszerben az államigazgatás vállalatalapítási monopóliuma érvényesült. 1967-ben, az új gazdasági mechanizmus bevezetésével a jogi szabályozás már lehetővé tette, hogy állami vállalat más vállalatokkal együttesen közös vállalatot alakítson. Arra nem volt lehetőség, hogy egyetlen állami vállalat egyedül is alapíthasson leányvállalatot. A leányvállalat alapítását a vállalati törvény módosítása tette kifejezetten lehetővé.^[6]

Leányvállalatot állami vállalat, szövetkezet, költségvetési szerv illetve jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társulás (a továbbiakban: anyavállalat), sőt, tröszt is létrehozhatott. A létrehozás feltételei megegyeztek a gazdasági társaságok alapításának feltételeivel.

Az anyavállalattal való szoros függőség minden szinten kimutatható, így a leányvállalat vezetőit az anyavállalat nevezi ki, az üzletmenetet, üzletszabályzatot is az anyavállalat határozza meg, azonban garanciális, munkajogi szabály, hogy a leányvállalat dolgozói a leányvállalattal állnak munkaviszonyban.

Európai uniós rendszer

„30 éves tárgyalásokat követően a Tanács elfogadta az európai részvénytársaság létrehozásához szükséges két jogalkotási eszközt, vagyis az európai részvénytársaság statútumáról szóló 2157/2001/EK rendeletet és az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvet. A rendelet megteremti a lehetőségét, hogy egy társaság az Unió területén uniós részvénytársaság »Societas Europaea« (SE) formájában jöjjön létre. Számos lehetőséget biztosítottak a legalább két tagállamban működő olyan vállalkozások tekintetében, amelyek SE-ként kívánnak megalakulni: összeolvadás, holding létrehozása, leányvállalat létrehozása vagy SE-vé való átalakulás.”^[7]

További információk

• 1983. évi 17. törvényerejű rendelet egyes szervezetek leányvállalat alapítási jogáról
• 1977. évi VI. tv.

Jegyzetek

1. Leányvállalat fogalma MIMI
2. Leányvállalat
3. 2013. évi CLXXVII. törvény
4. 2013. évi CLXXVII. törvény 9. § (5) bekezdése
5. 2000. évi C. törvény a számvitelről "(2) E törvény alkalmazásában 1.anyavállalat: az a vállalkozó, amely egy másik vállalkozónál (a továbbiakban: leányvállalat) közvetlenül vagy leányvállalatán keresztül közvetetten meghatározó befolyást képes gyakorolni, mert az alábbi feltételek közül legalább eggyel rendelkezik: a) a tulajdonosok (a részvényesek) szavazatának többségével (50 százalékot meghaladóval) tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik, vagy b) más tulajdonosokkal (részvényesekkel) kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja, vagy c) a társaság tulajdonosaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, vagy d) a tulajdonosokkal (a részvényesekkel) kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján – függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól – döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol; 2.leányvállalat: az a gazdasági társaság, amelyre az 1. pont szerinti anyavállalat meghatározó befolyást képes gyakorolni;..." Szerkesztői megjegyzés: Elméletileg a leányvállalatok jelen lehetnek Magyarországon úgy, mint külföldön alapított hazánkban működő cégek, valamint úgy, mint a hivatkozott (1959. évi IV. törvényben nevesített) jogszabálytól független jogi személyek által alapított cégek.
6. A gazdaság jogi alapjai I. 266- 267. old.
7. Csehi Kovács Roden: Az európai magánjog forrásai, 33. o., alszakasz szó szerinti idézete a szakszerűség miatt

• Jogportál • összefoglaló, színes tartalomajánló lap