Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale où l'associé voit sa responsabilité limitée jusqu'à concurrence des apports. Une SARL présente des caractéristiques d'une société mixte, et les parts détenues dans le capital ne sont pas librement accessibles sans accord de tout ou partie des associés.
Cette forme de société existe en Italie, en France, en Suisse, au Luxembourg, en Belgique, au Cameroun, aux Pays-Bas, en Algérie, au Maroc, en Tunisie, au Liban, en Pologne, en Lettonie, en Finlande, en République du Congo, en République démocratique du Congo, au Bénin et dans d'autres pays.
Concept de « responsabilité limitée »
Le concept de « responsabilité limitée » et sa mise en œuvre dans les lois au XIXe siècle (en France, lois du 23 mai 1863 puis du 24 juillet 1867 ; en Angleterre, lois de 1856 à 1862 sur les Joint-Stock Company limited) compte, d'après Y. N. Harari dans son célèbre ouvrage Sapiens : Une brève histoire de l'humanité, « parmi les inventions les plus ingénieuses de l’humanité » : « Peugeot est une création de notre imagination collective. Les juristes parlent de "fiction de droit". Peugeot appartient à un genre particulier de fictions juridiques, celle des "sociétés anonymes à responsabilité limitée". L’idée qui se trouve derrière ces compagnies compte parmi les inventions les plus ingénieuses de l’humanité ». Harari en explique ainsi les avantages : « Si une voiture tombait en panne, l’acheteur pouvait poursuivre Peugeot, mais pas Armand Peugeot. Si la société empruntait des millions avant de faire faillite, Armand Peugeot ne devait pas le moindre franc à ses créanciers. Après tout, le prêt avait été accordé à Peugeot, la société, non pas à Armand Peugeot, l’Homosapiens actionnaire ! ».
En tant que propriétaires de tous les moyens de production (locaux, machines, moyens informatiques, etc.), les actionnaires détiennent le pouvoir de décision sur la SARL. Le collectif de salariés, rémunéré pour entretenir les moyens de production (éventuellement en empruntant), n'est pas propriétaire[1].
Dénominations
Selon le pays, elle est désignée par l'expression :
- Société à responsabilité limitée (sarl) en Suisse romande
- Société à responsabilité limitée en France (SARL) ;
- Société à responsabilité limitée (srl) en Belgique francophone
- Société à responsabilité limitée (S.à r.l. ou SARL) en Luxembourg ;
- Società a responsabilità limitata (srl) en Italie ou à Saint-Marin ;
- besloten vennootschap (bv) en néerlandais aux Pays-Bas et en Belgique ;
- Limited company (Ltd.) au sein des pays du Common law, par exemple en Angleterre ;
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) en Allemagne, en Autriche et en Suisse alémanique ;
- Sociedad de responsabilidad limitada (SdeRL) au Mexique et autres pays latino-américains ;
- Sociedade limitada (Ltda.) au Brésil ;
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) en Pologne.
Droit canadien
Provinces de common law
Dans les provinces de common law, une société à responsabilité limitée (SARL) est un type de société où « les biens appartiennent à l’entreprise, les associés partagent les profits et les pertes entre eux, l'entreprise ne fait pas de déclaration de revenus. Chaque associé déclare les pertes et les profits qui lui sont attribués dans sa propre déclaration de revenus. L’entreprise n’est pas une personne selon la loi »[2].
En Ontario, l'article 44.1 de la Loi sur les Sociétés en nom collectif prévoit la formation des sociétés à responsabilité limitée[3].
Droit québécois
En droit québécois, l'article 20 de la Loi sur les sociétés par actions prévoit que « Le nom de la société qui ne comprend pas l’expression « société par actions » ou « compagnie » doit comporter, à la fin, la mention «s.a.», «ltée» ou «inc.», indiquant qu’elle est une société à responsabilité limitée »[4].
En outre, il existe une distinction entre la société en nom collectif (SENC) et la société en nom collectif à responsabilité limitée (SENCRL). Une SENCRL est une SENC où les associés ne sont pas personnellement responsables des fautes professionnelles de leurs collègues et des secrétaires de ceux-ci. Cependant, pour effectuer l'émission d'actions, il faut plutôt constituer une société par actions.
Notes et références
Annexes
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