Ανώνυμη Εταιρεία (ελληνικό δίκαιο)

Η Ανώνυμη Εταιρεία (Α.Ε.) είναι εταιρεία, της οποίας το κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε μετοχές. Το νομικό της πλαίσιο διαμορφώθηκε από τον κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών»^[1], που αποτέλεσε και το επιμέρους «Δίκαιο της Α.Ε.». Σύμφωνα με το Εμπορικό Δίκαιο η Α.Ε. είναι πάντα εμπορική εταιρεία ακόμα και όταν δεν ασκεί εμπορία. Για τη σύστασή της πρέπει να είναι συγκεντρωμένο το κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου 25.000 ευρώ σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 4548/2018, ΦΕΚ Α' 104/2018^[2]. Πριν από αυτό το νόμο και σύμφωνα με την Πράξη Νομοθετικού Περιεχομένου της 12/12/2012, ΦΕΚ 240 Α’ το κατώτατο όριο ανέρχονταν σε 24.000 ευρώ και πριν από αυτήν το ποσό ορίζονταν στα 60.000 ευρώ σύμφωνα με το νόμο 2190/1920.^{[ασαφές]}

Η ανώνυμη εταιρεία μπορεί να ιδρυθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή να καταστεί μονοπρόσωπη με τη συγκέντρωση των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο» (άρθρο 1 παρ. 3). Σύμφωνα με το νόμο 3694/2007^[3] είναι δυνατή η σύσταση ανώνυμης εταιρείας από ένα πρόσωπο το οποίο θα είναι ο μοναδικός μέτοχος ή θα κατέχει τη συντριπτική πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου. Η μονοπρόσωπη εταιρεία περιορίζει τον επιχειρηματικό κίνδυνο.

Η Ανώνυμη Εταιρεία πρέπει να διατηρεί ορισμένες διατυπώσεις δημοσιότητας, οι οποίες προστατεύουν τους καλόπιστους τρίτους και τους συναλλασσόμενους. Μέσα σε αυτές είναι η δημοσίευση των ετήσιων αποτελεσμάτων κατά ορισμένο τρόπο (δηλ. τον Ισολογισμό, τα Αποτελέσματα Χρήσεως και Αποτελέσματα Διαθέσεως τηρώντας τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα του ν. 4308/2014) στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο. Στις Α.Ε. το εταιρικό κεφάλαιο διαιρείται σε ίσα μέρη, τις μετοχές, οι οποίες είναι ονομαστικές και μεταβιβάζονται ελεύθερα, εκτός αν το καταστατικό υποβάλλει το μεταβιβαστό σε ορισμένους περιορισμούς («δεσμευμένες μετοχές»). Κάθε μέτοχος ευθύνεται μέχρι και το ποσό της εισφοράς του.

Σύσταση Α.Ε.

Η ίδρυση της Α.Ε. προϋποθέτει έγκριση της Διοικήσεως (Υπουργείου Ανάπτυξης ή αρμόδιας Νομαρχίας), μόνο όμως αν το κεφάλαιο υπερβαίνει τα 3 εκ. ευρώ, και καταχώριση της έγκρισης και του καταστατικού, στο Μητρώο Α.Ε. Περίληψη της σχετικής καταχώρισης δημοσιεύεται στο Γ.Ε.ΜΗ.

Όργανα της Α.Ε.

• Το ανώτατο όργανο της Α.Ε. είναι η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.), στην οποία λαμβάνονται όλες οι μεγάλες αποφάσεις. Την Γενική Συνέλευση απαρτίζουν οι μέτοχοι της εταιρείας. Οι συνελεύσεις είναι έκτακτες και τακτικές. Τακτική Γενική Συνέλευση γίνεται μία φορά κάθε έτος. Κάθε μετοχή αποτελεί μία ψήφο και καθένας έχει δικαίωμα να ψηφίσει ή και να ψηφιστεί. Στις Γενικές Συνελεύσεις γίνεται η ψηφοφορία για τη σύνθεση του επόμενου Διοικητικού Συμβουλίου, ορίζονται τα καθήκοντα του, λαμβάνονται αποφάσεις για σημαντικά ζητήματα όπως ο καθορισμός της μακροχρόνιας πολιτικής της εταιρείας και παρουσιάζονται τα αποτελέσματα που πέτυχε η εταιρεία την προηγούμενη χρήση και εγκρίνεται ο ισολογισμός της. Τέλος οποιαδήποτε αλλαγή στο Καταστατικό της εταιρείας πρέπει να αποφασιστεί από Γενική Συνέλευση.

• Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) αποτελείται από τα μέλη που ψηφίστηκαν στην Γενική Συνέλευση και έχει το καθήκον της επίβλεψης της εταιρείας και της χάραξης πολιτικής και στρατηγικής αυτής. Έτσι το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει για πολύ σημαντικά ζητήματα και παρακολουθεί την πορεία της εταιρείας στην αγορά. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει τον Πρόεδρό του, ο οποίος είναι υπεύθυνος για τον συντονισμό των εργασιών του, καθώς και τον "Διευθύνοντα Σύμβουλο", ο οποίος ασκεί την διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας. Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος μπορεί να είναι συχνά το ίδιο πρόσωπο, ενώ μπορεί να οριστούν περισσότεροι από ένας Διευθύνοντες Σύμβουλοι.

Νομικά ζητήματα

Άλλα νομικά ζητήματα αφορούν τους όρους δημοσιότητας της Γενικής Συνέλευσης όπως τη δημοσίευση σε εφημερίδα πρόσκλησης των μετόχων για να συμμετάσχουν στην Γ.Σ. είκοσι ημέρες πριν από αυτήν. Διατάξεις για αυξημένη ή απλή απαρτία της Γ.Σ., τροποποιήσεις του Καταστατικού της κ.α.

Μία Α.Ε. απαγορεύεται (με μερικές εξαιρέσεις) να αποκτήσει τις μετοχές της. Μπορεί ωστόσο να αγοράσει ένα μικρό ποσοστό αυτών για να τις διαθέσει στο προσωπικό της. Η Α.Ε. υπόκεινται στον έλεγχο των αποτελεσμάτων και του ισολογισμού της – τόσο για διαπίστωση ή όχι φοροδιαφυγής και σωστής τήρησης των απαραίτητων βιβλίων όσο και – από τους Ορκωτούς Ελεγκτές και Λογιστές οι οποίοι ελέγχουν την επιχείρηση εκ μέρους των μετόχων και πιστοποιούν την ορθότητα των αποτελεσμάτων (όταν αυτά είναι ορθά).

Διαπραγμάτευση μετοχών

Το ελάχιστο Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε 25.000 ευρώ και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας. Η ονομαστική αξία κάθε μετοχής δεν μπορεί να οριστεί κατωτέρα των τεσσάρων λεπτών (0,04) του ευρώ ούτε ανωτέρα των εκατό (100) ευρώ.^[4]

Μία Α.Ε. μπορεί να εισαχθεί σε ένα Χρηματιστήριο για την διαπραγμάτευση των μετοχών της. Ωστόσο για την εισαγωγή σε μεγάλα χρηματιστήρια χρειάζονται αυστηρά κριτήρια να ικανοποιούνται και αυξημένες διατυπώσεις δημοσιότητας. Όλοι μπορούν να αποκτήσουν ελεύθερα μετοχές και να τις μεταβιβάσουν όποτε επιθυμούν. Σε μία μετοχή η οποία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο, η τιμή της, πέραν του μεριδίου του εταιρικού κεφαλαίου περιέχει και Πληροφορίες. Οι πληροφορίες αυτές (για την αγορά και την επιχείρηση) μαζί με την προσφορά και ζήτηση των μετοχών συχνά προκαλούν διακυμάνσεις της τιμής της χωρίς ουσιαστικά να μειώνεται ή να αυξάνεται πραγματικά το εταιρικό κεφάλαιο.

Λύση της ανώνυμης εταιρείας

Η Α.Ε. λύεται όταν παρέλθει ο χρόνος της διάρκειας για την οποία συστήθηκε, όταν η γενική συνέλευση των μετόχων το αποφασίσει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία και όταν η εταιρεία πτωχεύσει. Σε ορισμένες περιπτώσεις (π.χ. μη καταβολή του κεφαλαίου, απώλεια των 9/10 του κεφαλαίου, μη υποβολή τριών ισολογισμών κλπ.) η Διοίκηση μπορεί να ανακαλέσει την άδεια σύστασης της εταιρείας, που έτσι τίθεται υπό εκκαθάριση. Την εκκαθάριση διενεργούν οι εκκαθαριστές, που είναι όργανα της εταιρείας.

Nόμος 3604/2007

Με το νόμο 3604/2007 (ΦΕΚ 189/Α'/8.8.2007) αναμορφώθηκε ριζικά το θεσμικό πλαίσιο λειτουργία της ΑΕ. Αρχειοθετήθηκε 2008-02-13 στο Wayback Machine. Με το Ν. 3604/2007 ο νόμος 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών εκσυγχρονίζεται και αλλάζει κυριολεκτικά μορφή επιδιώκοντας, α) να εισαγάγει τις επιχειρήσεις στην εποχή της πληροφορίας και των νέων δεδομένων που επιβάλλει ο διεθνής ανταγωνισμός, και β) την ενσωμάτωση στο Ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2006/68/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 για τροποποίηση της Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της και, εν μέρει ενσωμάτωση της Οδηγίας 2003/58/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Ιουλίου 2003 για τροποποίηση της Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσιότητας για ορισμένες μορφές εταιρειών. Σε γενικές γραμμές, με το νέο νόμο, απλουστεύονται οι διαδικασίες που απαιτούνται για την ίδρυση των Ανώνυμων Εταιρειών, ενώ επέρχονται και ουσιαστικές μεταβολές για την οργάνωση, τη λειτουργία και τις υποχρεώσεις τους. Οι πιο σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία των ΑΕ είναι:

• 1ον. Μειώνεται δραστικά η διοικητική παρέμβαση στη σύσταση και στη λειτουργία της Α.Ε.
• 2ον. Καταβάλλεται μέριμνα για την ενίσχυση της θέσης των μετόχων.
• 3ον. Διευρύνονται τα περιθώρια καταστατικών διαμορφώσεων.
• 4ον. Εισάγονται ρυθμίσεις που διευκολύνουν τις επιχειρηματικές επιλογές των ενδιαφερομένων ή απλοποιούν τη σύσταση και τη λειτουργία της εταιρείας και
• 5ον. Αναθεωρούνται ορισμένα μείζονα ζητήματα του «Δικαίου των Α.Ε.» και ρυθμίζονται επιμέρους ζητήματα εξαιρέσεων, τροποποιήσεων, ανακλήσεων, ποσοστών, δικαιωμάτων μετόχων, εταιρικών σχέσεων, απλούστευσης καταστατικών, ευελιξίας, δυνατοτήτων τηλεδιασκέψεων και ορίου απόκτησης μετοχών. Ενώ καταργείται η απόκτηση μετοχών με σκοπό τη στήριξή τους στο Χρηματιστήριο.
• 6ον. Επιτρέπεται πλέον η ίδρυση μονοπρόσωπης Α.Ε, δυνατότητα που υπήρχε ήδη σε δίκαια άλλων κρατών μελών.

Δείτε επίσης

• Ποδοσφαιρική Ανώνυμη Εταιρεία
• Άλλα νομικά είδη Εταιρειών (εταιρικών επιχειρήσεων):
  • Ομόρρυθμη Εταιρεία (Ο.Ε.)
  • Ετερόρρυθμη Εταιρεία (Ε.Ε.)
  • Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.)
  • Ανώνυμη ναυτιλιακή εταιρεία (Α.Ν.Ε.)
  • Συνεταιρισμός
  • Συμπλοιοκτησία
• Ατομικές επιχειρήσεις, οι επιχείρησεις που δεν είναι εταιρικές

Παραπομπές

1. «taxheaven».
2. «4548/2018». Taxheaven. Ανακτήθηκε στις 24 Οκτωβρίου 2019.
3. «analuseto.gr».
4. taxheaven.gr: Η νέα νομοθεσία (ν. 4548/2018) για τις Ανώνυμες Εταιρείες - 37 θέματα που πρέπει να γνωρίζουμε.