Zákon o obchodních korporacích

Zákon o obchodních korporacích je zkrácený název zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Jde o zákon, který zčásti nahradil dosavadní obchodní zákoník. Věnuje se především úpravě obchodních společností a družstev, obchodní závazkové právo je obsaženo v novém občanském zákoníku. Jeho hlavním autorem je Bohumil Havel.

Zákon o obchodních korporacích
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
Předpis státu	Česko Česko
Druh předpisu	zákon
Číslo předpisu	90/2012 Sb.
Obvyklá zkratka	ZOK, z. o. k.
Údaje
Autor	Parlament České republiky
Schváleno	25. ledna 2012
Platnost	22. března 2012
Účinnost	1. ledna 2014
Související předpisy
občanský zákoník (Česko, 2012) Zákon o mezinárodním právu soukromém
Oblast úpravy
obchodní právo

Poslanecká sněmovna jej schválila 16. prosince 2011, Senát 25. ledna 2012 a prezident republiky jej podepsal 20. února. Účinnosti zákon, stejně jako nový občanský zákoník, nabyl 1. ledna 2014.

Systematika

Zákon se člení na tři části s celkem osmi hlavami:

1. Obchodní korporace
   • hlava I – obecná ustanovení (např. založení korporace, vklady, základní kapitál, podíly, orgány korporace, koncerny, zrušení a zánik korporace)
   • hlava II – veřejná obchodní společnost
   • hlava III – komanditní společnost
   • hlava IV – společnost s ručením omezeným
   • hlava V – akciová společnost
   • hlava VI – družstvo (obsahuje jak obecná ustanovení, tak zvláštní úpravu bytového družstva a tzv. sociálního družstva, zaměřeného na obecně prospěšnou činnost)
2. Ustanovení závěrečná a přechodná
   • hlava I – odkaz na zapracované předpisy EU
   • hlava II – ustanovení přechodná
3. Účinnost

Některé změny

Oproti původní úpravě v obchodním zákoníku se podrobněji věnuje výkonu funkce, otázkám odměňování, kontrole procesu rozhodování manažerů a jejich odpovědnosti za škodu, stejně jako otázkám družstev. Členové statutárního orgánu mají novou povinnost učinit všechny kroky k tomu, aby odvrátili hrozící úpadek firmy. Pakliže tak neučiní, může soud vyvodit jeho odpovědnost za úpadek a navíc i rozhodnout o jeho vyloučení z výkonu funkce na dobu tří let. Tato ustanovení platí i pro ty členy statutárních orgánů, kteří se nacházejí v zahraničí a fakticky se nepodílejí na řízení korporace v ČR.^[1]

U společnosti s ručením omezeným snižuje nejnižší možný základní kapitál na 1 Kč z dosavadních 200 000 Kč. Další významnou změnou je možnost vytvořit více druhů podílů, se kterými se budou pojit různá práva a povinnosti. Podíl je také možné vtělit do cenného papíru - kmenového listu.

U akciové společnosti umožňuje zvolit mezi dualistickým (s představenstvem a dozorčí radou) a monistickým (pouze se správní radou) systémem vnitřní struktury. Akciová společnost má povinnost zřídit si internetové stránky.

Změny se týkají i veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti. Společník (v. o. s.), respektive komplementář (k. s.) nemusí od 1. ledna 2014 splňovat všeobecné podmínky pro provozování živnosti ani nemá povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. V neposlední řadě je výraznou změnou skutečnost, že předmětem vkladu může být kromě kapitálu také provedení práce nebo poskytnutí služby, pokud je tak stanoveno ve společenské smlouvě.

Novely

Zákon o obchodních korporacích byl novelizován zákonem č. 458/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).^[2] Změny se dotkly zastoupení zaměstnanců v dozorčích radách akciových společností (§ 448 z. o. k.). Tato novela nabyla účinnosti 14. ledna. 2017.

Další (tentokrát již o poznání rozsáhlejší) novela zákona o obchodních korporacích byla vyhlášena pod č. 33/2020 Sb. Účinnosti nabyla 1. ledna 2021.^[3] Novela přináší zejména odstranění nepřesností či nejasností v textu dotčených zákonů, zjednodušení a transparentnost fungování obchodních korporací, odstranění nejasností týkajících se monistického systému vnitřní správy akciových společností a napomoci vyřešit problémy tzv. neaktivních společností.^[4]